股权交易框架 - 公司及控股子公司鼎控机电与鑫宏业及曙光蓝风启签署交易框架协议 拟转让鼎控机电持有的扬州曙光48%股权及曙光蓝风启持有的14%股权予鑫宏业 [1] - 交易完成后鼎控机电不再持有扬州曙光股权 [1] - 最终交易价格需经尽职调查及审计评估程序后协商确定 并以正式股权转让协议为准 [1] 董事会决议 - 第五届董事会第十六次会议于2025年8月召开 全体9名董事出席 表决结果9票同意通过该议案 [1][2] - 会议由董事长吴波主持 [1]

交易概述 - 鼎控机电与曙光蓝风启拟将分别持有的扬州曙光48%和14%股权转让给鑫宏业 合计转让62%股权 交易完成后鼎控机电不再持有扬州曙光股权 [1][2] - 交易不属于重大资产重组且不构成关联交易 已通过董事会审议 无需提交股东会 [2] - 最终交易价格需在尽职调查及审计评估后协商确定 并以正式股权转让协议为准 [2] 交易对方基本情况 - 鑫宏业为上市股份有限公司 注册资本13,593.804万元 主营电线电缆及线束组件等产品的研发制造销售 [2] - 截至2025年3月31日 卜晓华持股21.63% 孙群霞持股16.98% 淮安爱兴众持股2.51% 上海祥禾涌原持股1.46% 其他股东合计持股31.42% [2] - 非失信被执行人 [2] 交易标的基本情况 - 标的为鼎控机电持有的扬州曙光48%股权 无质押或第三人权利 无重大争议或司法措施 [3] - 扬州曙光注册资本3,750万元 主营工业自动控制系统装置制造、工业机器人制造等业务 [4] - 主要股东为鼎控机电持股48%、江苏曙光光电持股32%、曙光蓝风启持股20% [4] - 2024年末资产总额29,318.04万元 资产净额22,136.46万元 2024年度营业收入10,050.19万元 净利润2,061.82万元 [5] 交易框架协议主要内容 - 初步估值5.1亿元 鑫宏业需支付3,000万元定金 其中鼎控机电获2,322.58万元 曙光蓝风启获677.42万元 [6] - 定金于正式协议签署后转为第一期股权转让价款 付款账户需双方共同签发放款通知 [6] - 正式协议需在排他期（3个月内）签署 若因鑫宏业违约导致交易终止 转让方有权扣留定金 [6] - 若因转让方违约导致交易终止 需返还定金并支付等额违约金 [6] - 存在7项例外情形可终止交易并返还定金 包括净资产低于审计值95%或无法完成主管部门审查等 [7] - 股权转让价款分四期支付：51%于协议签署后10个工作日内支付 29%于工商变更后1个月内支付 10%于2026年底前支付 10%于2026年审计报告出具后5个工作日内支付 [8] 业绩承诺安排 - 转让方承诺扬州曙光2025年归母净利润2,500万元 2026-2028年分别为3,000万元、3,500万元、4,000万元 累计不低于1.05亿元 [8] - 若累计净利润低于承诺目标的90% 需按比例进行业绩补偿 鼎控机电/埃斯顿承担48%补偿责任 曙光蓝风启承担14%补偿责任 [9] - 业绩补偿需在2028年审计报告出具后30日内支付 逾期每日按0.2‰支付违约金 [9] - 埃斯顿确保鼎控机电履行业绩补偿责任 若逾期超10个工作日 埃斯顿需共同承担付款义务 [10] 交易限制条款 - 排他期内转让方不得与第三方接触或达成收购协议 [10] - 未经鑫宏业同意 扬州曙光不得修改章程、变更经营范围、进行资产转让超过50万元、提供担保或分配利润等 [10] - 需保证核心团队人员稳定 [10] 交易目的及影响 - 交易有利于优化资源配置和产业布局 使公司更聚焦主业与目标市场 [11] - 交易完成后不再持有扬州曙光股权 不会对财务及经营状况产生重大影响 符合长远发展战略 [11]

股权转让交易 - 埃斯顿及控股子公司鼎控机电与鑫宏业、曙光蓝风启签署《交易框架协议》，鼎控机电拟转让持有的扬州曙光48%股权，曙光蓝风启拟转让持有的扬州曙光14%股权给鑫宏业 [1] - 交易完成后，鼎控机电将不再持有扬州曙光的股权 [1] - 本次交易有利于优化公司资源配置和产业布局，使公司更加聚焦于当前主业与目标市场 [1]

股权交易 - 埃斯顿及控股子公司鼎控机电与鑫宏业、曙光蓝风启签署交易框架协议 [1] - 鼎控机电转让持有扬州曙光48%股权 曙光蓝风启转让14%股权给鑫宏业 [1] - 交易完成后鼎控机电不再持有扬州曙光股权 [1] 战略调整 - 交易有利于优化公司资源配置和产业布局 [1] - 使公司更加聚焦当前主业与目标市场 [1]

交易概述 - 公司拟以现金方式收购扬州曙光光电自控有限责任公司合计62%的股权 [1] - 交易对手方为曙光蓝风启(南京)科技合伙企业(有限合伙)及南京鼎控机电科技有限公司 [1] - 交易完成后公司将取得标的公司控制权 标的公司将成为控股子公司 [1] 交易结构 - 本次交易前公司未持有标的公司股份 [1] - 签署方包括标的公司股东曙光蓝风启 鼎控机电及鼎控机电控股股东南京埃斯顿自动化股份有限公司 [1] - 交易通过《交易框架协议》形式达成 [1]

交易概述 - 埃斯顿及控股子公司鼎控机电与鑫宏业、曙光蓝风启签署《交易框架协议》[2] - 鼎控机电拟转让持有的扬州曙光48%股权给鑫宏业[2] - 曙光蓝风启拟转让持有的扬州曙光14%股权给鑫宏业[2] - 交易完成后鼎控机电不再持有扬州曙光股权[2] - 本次交易不构成重大资产重组和关联交易[2] 交易主体 - 交易涉及方包括埃斯顿、控股子公司鼎控机电、鑫宏业及曙光蓝风启[2] - 股权转让标的为扬州曙光[2] - 股权受让方为鑫宏业[2]

股权转让交易 - 埃斯顿及控股子公司鼎控机电与鑫宏业、曙光蓝风启签署《交易框架协议》，鼎控机电拟转让持有的扬州曙光48%股权，曙光蓝风启拟转让持有的扬州曙光14%股权给鑫宏业 [1] - 交易完成后，鼎控机电将不再持有扬州曙光的股权 [1]

公司信息 - 鑫宏业注册资本13,593.804万元，卜晓华持股21.63%等[6] - 扬州曙光注册资本3,750万元，南京鼎控机电持股48%等[9] 业绩数据 - 2024年12月31日扬州曙光资产总额29,318.04万元，净额22,136.46万元[11] - 2025年3月31日扬州曙光资产总额28,089.24万元，净额22,585.07万元[11] - 2024年度扬州曙光营收10,050.19万元，净利润2,061.82万元[11] - 2025年1 - 3月扬州曙光营收1,457.56万元，净利润455.21万元[11] 股权交易 - 鼎控机电、曙光蓝风启拟转让扬州曙光48%、14%股权给鑫宏业[2][4] - 鑫宏业拟受让扬州曙光62%股权，成其控股子公司[12] - 扬州曙光100%股权意向性估值5.1亿元[12] - 鑫宏业付3000万元定金，分别给鼎控机电、曙光蓝风启2,322.58万、677.42万元[13] 业绩承诺 - 转让方承诺扬州曙光2025 - 2028年归母净利润分别为2500万、3000万、3500万、4000万[16] - 若业绩不达标，鼎控机电等按比例补偿[17] 付款安排 - 股权转让价款分四期，比例为51%、29%、10%、10%[15][16] - 第一期付款可在协议签署10个工作日内或延期至1个月内[15][16] - 第二期付款在工商变更登记1个月内[16] - 第三期付款在2026年12月31日前，第四期在2026年审计报告后5个工作日[16] 协议相关 - 排他期3个月，未发现风险签正式协议[13] - 协议签署至正式转让协议签署日，扬州曙光不得进行50万元以上资产转让等[19][20] - 《交易框架协议》为初步意向，具体以正式协议为准[23]

会议信息 - 公司第五届董事会第十六次会议于2025年8月18日召开[1] - 应出席董事9人，实际出席9人[1] - 表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票[3] 交易事项 - 审议通过《关于签署交易框架协议的议案》[1] - 鼎控机电、曙光蓝风启拟分别转让扬州曙光48%、14%股权给鑫宏业[1] - 交易完成后，鼎控机电不再持有扬州曙光股权[1] 公告情况 - 《关于签署交易框架协议的公告》在指定媒体披露[2] - 公告日期为2025年8月20日[6] 备查文件 - 包括公司第五届董事会第十六次会议决议等[6]

股权转让交易 - 埃斯顿及控股子公司鼎控机电与鑫宏业、曙光蓝风启签署《交易框架协议》，鼎控机电拟转让持有的扬州曙光48%股权，曙光蓝风启拟转让持有的扬州曙光14%股权给鑫宏业 [1] - 交易完成后，鼎控机电将不再持有扬州曙光的股权 [1] - 本次交易不构成重大资产重组，也不构成关联交易 [1]