募集资金情况 - 2021年8月9日公司发行750万张可转债，总额7.5亿元，净额7.3503537737亿元[2] - 截至2024年10月31日，募集资金银行账户余额44.91868万元[9] - 截至2024年10月31日，未使用募集资金余额2.564492亿元[10] 项目投入情况 - 截至2024年10月31日，年产10亿罐二片罐生产线项目拟投2.9亿，已投0.5亿[5][7] - 福建无菌纸包生产线建设项目拟投1.15亿，已投1.150314亿[5][7] - 二片罐生产线建设项目（鹰潭嘉美）拟投2.150354亿，已投2.150473亿[5][7] - 滁州华冠无菌纸包灌装扩产项目拟投1.15亿，已投1.150155亿[5][7] 项目变更与延期 - 拟变更“年产10亿罐二片罐生产线项目（嘉美包装）”，剩余资金用于补流[12] - 2022年2 - 3月将“孝感无菌纸包生产线项目”6485.46万用于“滁州华冠项目”[4] - 2022年8月将“孝感无菌纸包生产线项目”5014.54万用于“滁州华冠项目”并终止[5] - 公司将部分募投项目建设完成时间延期至2024年12月31日[14] 产能相关 - 2019年度二片罐产能利用率超95%，高峰期达105%[15] - 原计划新增20亿罐二片罐产能[15] - “二片罐生产线建设项目（鹰潭嘉美）”新增16亿罐产能[16] - 项目完成后公司累计拥有二片罐产能26亿罐[17] - 2023年度和2024年1 - 9月，二片罐高峰期产能利用率分别为80%和74%[17] 其他 - 鹰潭嘉美等多个公司账户于2023 - 2024年销户[9] - 暂补流资金已归还，现金管理产品已赎回[11] - 监事会同意变更募投项目及补流议案[21] - 保荐机构对变更募投项目及补流无异议[22]

章程修订审议 - 公司于2024年12月3日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过《关于修订公司章程部分条款的议案》[1] - 《公司章程》修订需提交公司2024年第三次临时股东大会审议[16] 法定代表人规定 - 公司拟规定董事长辞任视为同时辞去法定代表人，法定代表人辞任公司应在30日内确定新代表人[1] 财务资助规则 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[2] - 董事会就提供财务资助作出决议需经全体董事的三分之二以上通过[2] 股份转让限制 - 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让[3] 股东查阅权利 - 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东有权查阅公司及全资子公司的会计账簿、会计凭证[3] - 股东提出查阅相关信息或索取资料，应向公司提供证明持股种类及数量的书面文件[3] - 公司拒绝股东查阅会计账簿、会计凭证请求，应自股东提出书面请求之日起15日内书面答复并说明理由[3] 决议效力与诉讼 - 公司股东会、董事会决议内容违反法律法规，股东有权请求法院认定无效[4] - 股东会、董事会会议召集程序、表决方式或决议内容违反规定，股东有权自决议作出之日起60日内请求法院撤销[4] - 未被通知参加股东会会议的股东自知道或应当知道决议作出之日起60日内可请求法院撤销，自决议作出之日起1年内未行使撤销权则消灭[4] - 存在特定情形时，股东会、董事会决议不成立[4] - 监事会、董事会收到股东书面请求后拒绝或30日内未提起诉讼，或情况紧急，股东有权以自己名义直接向法院提起诉讼[4] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可就全资子公司相关损失问题请求诉讼[5] 担保与交易审议 - 股东大会审议特定担保事项须经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[5] - 股东会审议为关联人提供担保事项，由出席股东会其他股东所持表决权过半数通过[5] - 公司与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，应披露报告并经股东大会审议[5] 股东提案与提名 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[6] - 董事会换届改选或增补董事时，持有公司已发行有表决权股份总数1%以上股东可提名候选人[6] - 监事会换届改选或增补监事时，持有公司已发行有表决权股份总数3%以上股东可提名非职工代表监事候选人[7] - 单独或合并持有公司已发行有表决权股份总数1%以上的股东可提名非职工代表监事候选人[8] 累积投票制 - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例在30%及以上，股东大会选举两名及以上董事或监事实行累积投票制[7] - 选举两名以上独立董事，应当实行累积投票制[7] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上，股东会选举两名及以上董事或监事、两名以上独立董事时，应实行累积投票制[9] 当选条件 - 董事或监事候选人当选最低得票数须超过出席股东会股东（或股东代理人）所持股份总数的半数（不包含本数）[9] 董事任职限制 - 因贪污等犯罪被判处刑罚，执行期满未逾五年，或因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾五年，不能担任公司董事[10] - 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业法定代表人并负有个人责任，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年，不能担任公司董事[10] 组织履职规则 - 董事长不能履职时，由过半数董事共同推举一名董事履行职务[11] - 二分之一以上（过半数）独立董事提议时，董事会应召开临时会议[11] - 监事会主席由全体监事过半数选举产生[11] - 监事会主席不能履职时，由过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议[11] - 监事会决议应当经半数以上监事通过[12] 利润与公积金 - 股东会违反规定在弥补亏损和提取法定公积金前分配利润，股东应退还利润[12] - 公司公积金用于弥补亏损、扩大生产经营或转为增加公司资本，资本公积金不用于弥补亏损[12] - 公司按规定弥补亏损后减资，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润[14] - 公司出现特定情形可不进行利润分配，包括审计报告非无保留意见、年末经审计资产负债率高于70%等[15] 合并分立减资 - 公司与其持股90%以上的公司合并，被合并公司不需经股东会决议[13] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%的，可不经股东会决议[13] - 公司合并应自作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸或国家企业信用信息公示系统公告，债权人接到通知30日内、未接到通知自公告起45日内可要求清偿债务或提供担保[13][14] - 公司分立应自作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸或国家企业信用信息公示系统公告[13] - 公司减少注册资本应自作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸或国家企业信用信息公示系统公告，债权人接到通知30日内、未接到通知自公告起45日内有权要求清偿债务或提供担保[13][14] 公司解散清算 - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，在公司经营管理严重困难等情况下可请求人民法院解散公司[14] - 公司出现解散事由应在10日内将事由通过国家企业信用信息公示系统公示[14] - 公司因特定原因解散应在解散事由出现之日起15日内成立清算组开始清算[14] - 清算组自成立之日起10日内通知债权人，60日内在报纸或国家企业信用信息公示系统公告[15] - 债权人接到通知书30日内、未接到通知书自公告之日起45日内向清算组申报债权[15] 控股股东定义 - 控股股东指持股占公司股本总额50%以上或持股比例不足50%但表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东[15] 表述修改 - 《公司章程》中“股东大会”表述均修改为“股东会”[16]

融资情况 - 2021年8月9日公司发行750万张可转债，总额7.5亿元，净额7.3503537737亿元[2] 资金使用调整 - 将“二片罐生产线建设项目（临颍嘉美）”剩余资金用于“二片罐生产线建设项目（鹰潭嘉美）”[3] - 将“孝感无菌纸包生产线建设项目”6485.46万元和5014.54万元用于“滁州华冠无菌纸包灌装扩产项目”并终止该项目[4] - 拟变更“年产10亿罐二片罐生产线项目（嘉美包装）”，2.564492万元剩余资金永久补充流动资金[11] 募投项目进展 - 截至2024年10月31日，募投项目拟投入7.350354亿元，已投入4.950942亿元[6] - 截至2024年10月31日，募集资金银行账户余额449186.8元[8] - 截至2024年10月31日，未使用募集资金余额2.564492亿元，分布在账户、暂补流和现金管理[9] - “年产10亿罐二片罐生产线项目（嘉美包装）”总投资3.294576亿元，原拟用募集资金2.9亿元，原计划2022年12月31日完成，延期至2024年12月31日[12][13] - 截至2024年10月31日，该项目已投入5000万元，剩余25644.92万元[13] 产能情况 - 2019年度公司二片罐产能利用率超95%，高峰期达105%[15] - 原计划新增20亿罐二片罐产能[15] - 二片罐生产线建设项目（鹰潭嘉美）2023年建成，投入32933.81万元，新增产能16亿罐[16] - 项目建成后公司累计二片罐产能26亿罐[17] - 2023年度和2024年1 - 9月，二片罐高峰期产能利用率分别为80%和74%[17] 决策审批 - 第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十次会议审议通过变更募投项目及补充流动资金议案[20] - 保荐机构对公司变更部分募投项目并补充流动资金事项无异议[22]

资金使用 - 2024年8月13日公司审议通过用不超2亿元闲置募集资金补充流动资金议案[2] - 公司实际使用1亿元闲置募集资金暂时补充流动资金[2] - 2024年12月2日公司提前归还1亿元用于临时补充流动资金的募集资金[3]

股份回购 - 拟回购资金总额不低于7500万元且不超1.5亿元[2] - 回购价格不超4.40元/股[2] - 实施期限自2024年11月15日股东大会通过起12个月内[2] - 截至2024年11月30日未实施回购[3]

可转债发行与交易 - 2021年8月9日公开发行750万张可转换公司债券，总额7.5亿元[2] - 2021年9月8日起在深交所挂牌交易[3] 转股相关 - 转股期为2022年2月14日至2027年8月8日[1][5] - 初始转股价格4.87元/股，现为4.58元/股[5][6][7] 转股价格修正 - 连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价低于当期转股价格85%，董事会有权提修正方案[8] - 自2024年11月18日至11月29日，已有10个交易日收盘价低于当期转股价格85%[1][10] - 触发修正条款当日召开董事会审议，次一交易日开市前披露公告[10]

闲置资金管理授权 - 2021年8月19日同意用不超6亿元可转换公司债券闲置募集资金现金管理，可12个月内滚动使用[1] - 2021年9月2日将闲置募集资金现金管理额度调至3亿元[2] - 2022 - 2024年多次同意延长授权期限，继续用不超3亿或2.5亿元闲置募集资金现金管理，可12个月内滚动使用[3][4][5] 存款业务及收益 - 2024年10月24 - 31日委托兴业银行莆田分行办理两笔结构性存款业务，到期赎回收益分别为12.11万、8.57万元[6][7] - 2023 - 2024年在中信银行滁州分行协定存款13.88万元，到期收益8.28万元[8] - 2023 - 2024年在兴业银行莆田分行多笔结构性存款业务，到期收益不等[8] - 2024年在中信银行滁州分行共赢慧信汇率挂钩人民币结构性存款5000万元，到期收益9.86万元[8] - 2024年多笔在兴业银行莆田分行和中信银行滁州分行的结构性存款及协定存款业务，到期赎回收益不等[9][10][11][12][13][14][15][16][17]

股本数据 - 首次公开发行前总股本为857,367,635股，发行后为952,630,735股[3] - 2020 - 2024年因授予、回购注销及可转债转股，总股本从960,333,535股变为959,040,417股[5][8] - 截至2024年11月22日，有限售条件股份占比39.8388%，无限售条件股份占比60.1612%[8] 限售股份 - 首次公开发行前已发行股份本次解除限售数量为372,804,768股，占总股本38.8727%[2] - 本次解除限售股份上市流通日期为2024年12月2日[2] - 本次变动后限售条件流通股占比0.9661%，无限售条件流通股占比99.0339%[22] 股份锁定与减持 - 实控人上市36个月内不转让或委托管理发行前股份，公司不回购[11] - 上市后6个月内股价触发条件，锁定期自动延长6个月[11] - 股份锁定承诺期限届满后2年内减持规则[11] 稳定股价措施 - 股价低于最近一期经审计每股净资产启动稳定股价措施[13] - 稳定股价措施实施期间满足条件可终止执行[13] - 公司稳定股价措施包括控股股东增持等，上市后三年内依次循环实施[13] 承诺事项 - 控股股东、实控人承诺避免同业竞争、规范和减少关联交易[15][16] - 董监高承诺规范关联交易，避免损害公司及股东权益[16] - 控股股东、实控人、董监高对招股说明书相关问题承担责任[13][14]

股本变动 - 公司首次公开发行A股95,263,100股，发行后总股本为952,630,735股[1] - 2020年首次授予限制性股票770.28万股，总股本增至960,333,535股[2][3] - 2021年预留授予限制性股票193.22万股，回购注销9.50万股，总股本变为962,170,735股[3] - 2022年回购注销25.50万股，总股本变为961,915,735股[4] - 2023年8 - 10月回购注销282.75万股，总股本变为959,088,235股[5] - 2023年11月 - 2024年2月回购注销9.10万股，总股本变为958,997,235股[6][7] - 截至2024年11月22日，因可转债转股，总股本增至959,040,417股[7] 股份限售与流通 - 本次解除限售股份上市流通日期为2024年12月2日[20] - 中国食品包装有限公司本次申请解除限售股份数量为372,804,768股，占公司总股本38.8727%[21] - 本次变动前限售股占比39.8388%，变动后为0.9661%；无限售股占比变动前为60.1612%，变动后为99.0339%[23] 可转债情况 - 2021年公开发行可转债7,500,000张，发行总额75,000万元，转股期为2022年2月14日至2027年8月8日[7] 实控人减持规则 - 实控人集中竞价减持，90自然日内不超公司股份总数1%[10] - 实控人大宗交易减持，90自然日内不超公司股份总数2%[10] - 实控人锁定承诺期满后两年内，每年减持不超首次发行前持股总数10%，两年合计不超20%[10] - 实控人协议转让减持，单个受让方受让比例不低于公司股份总数5%[10] - 实控人董高任期届满前离职，任期内和届满后6个月内每年转让不超持股总数25%，离职后半年内不得转让[10] 稳定股价措施 - 上市36个月内，连续20个交易日收盘价低于每股净资产，应实施稳定股价措施[11] - 稳定股价措施实施中，连续5个交易日收盘价高于每股净资产，方案终止[11] - 单一会计年度内，回购或增持资金达上限，稳定股价方案终止[11] - 继续回购或增持致股权分布不符上市条件，稳定股价方案终止[11] 招股书相关承诺 - 招股书有虚假记载等，上市流通前控股股东退款，上市流通后回购股份并赔偿[12] - 招股书有虚假记载等，上市流通前实控人督促退款，上市流通后督促回购并赔偿[12][13] - 招股书有虚假记载致投资者损失，董监高依法赔偿[13] 同业竞争与关联交易承诺 - 控股股东与发行人不存在同业竞争，特定期间避免同业竞争，有竞争转让/终止业务[13] - 控股股东承诺关联交易公平合理，不侵犯股东权益，有效期至不再为控股股东后六个月[14] - 实控人承诺避免同业竞争，让予商业机会，有效期至不再为实控人后六个月[14] - 控股股东和实控人承诺减少规范关联交易，不占用资金，自2015年1月1日如实披露[15] - 董监高承诺避免关联交易，不损害股东权益[15] 其他承诺 - 控股股东、实控人、董高做出填补回报等承诺且在履行中[16][18] - 申请解除限售股东履行承诺，无占用资金和违规担保[19] 保荐相关 - 保荐机构认为本次限售股份上市流通符合规定，无异议[25][26] - 保荐代表人是李硕和毕翠云[28] - 核查意见日期为2024年11月28日[28]

回购方案 - 回购价格不超过4.40元/股，不高于董事会通过回购决议前三十交易日公司股票交易均价150%[3][10] - 回购资金总额不低于7500万元且不超过1.5亿元，源于自有资金或专项贷款[4][12][13] - 回购股份实施期限为股东大会审议通过最终方案之日起12个月内[5][14] - 若未能在回购完成后36个月内用完已回购股份，未使用部分将依法注销[3][11] - 回购股份用于转换可转换为股票的公司债券，未使用部分将依法注销[23] 回购数量及占比 - 按回购金额上限1.5亿元、价格上限4.40元/股测算，预计回购34,090,909股，约占总股本3.55%[4][11][15] - 按回购金额下限7500万元、价格上限4.40元/股测算，预计回购17,045,455股，占总股本1.78%[4][11][15] - 回购上限19,090,917股，下限17,045,455股，回购后总股本上限924,949,072股，下限941,994,526股[16] - 有限售条件流通股本次变动前382,070,234股，占比39.84%，回购上限后占比41.31%，下限后占比40.56%[16] - 无限售条件流通股本次变动前576,969,747股，占比60.16%，回购上限后占比58.69%，下限后占比59.44%[16] 财务数据 - 截至2024年9月30日公司总股本959,039,981股[15] - 截至2024年9月30日，公司总资产418,057.48万元，归属上市公司股东净资产232,747.34万元，流动资产142,255.61万元[17] - 最高回购资金上限15,000万元，占总资产3.59%、净资产6.44%、流动资产10.54%[17] 其他事项 - 2024年5月6日，公司董事陈强增持75,000股[20] - 合计持股5%以上股东原计划减持不超9,590,399股，于2024年11月14日提前终止[21] - 本次回购方案提议人为控股股东中国食品包装有限公司，提议时间为2024年10月23日[22] - 回购股份方案于2024年10月29日经第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第九次会议，及2024年11月15日经2024年第二次临时股东大会审议通过[26] - 公司披露2024年10月30日、2024年11月8日登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况[27] - 中信银行滁州分行承诺贷款最高不超1.05亿元[29] - 公司已在中国结算深圳分公司开立股份回购专用证券账户[30] - 首次回购次一交易日披露进展，回购比例每增1%在三日内披露[31] - 每月前三个交易日披露上月末回购进展[31] - 回购期限过半未实施，董事会公告原因和后续安排[31] - 回购期限届满或方案实施完毕，两日内披露结果暨股份变动公告[31] - 回购方案存在价格超上限、资金未到位等无法实施或部分实施风险[32] - 回购可能因重大事项、经营财务变化等需变更或终止方案[33]