会议情况 - 华谊兄弟第六届董事会独立董事第12次专门会议于2024年11月20日召开[1] - 应出席3人，实际出席3人，推举毛大庆为召集人和主持人[1] - 审查拟提交至第六届董事会第24次会议的相关事项[1] 关联交易 - 公司向关联方借款基于实际经营需要，符合规定且无损中小股东利益[2] - 同意将借款议案提交第六届董事会第24次会议审议[2]

会议情况 - 公司第六届董事会第24次会议于2024年11月20日召开，9位董事均参加[1] 借款事项 - 公司向天津英雄互娱科技有限公司借款3000万元，期限1年[1] - 实际控制人王忠军提供无限连带责任保证，担保期2年[1] - 借款议案5票同意通过，关联董事回避表决[2]

财务数据 - 2024年9月末公司资产36.77亿元，负债29.08亿元，净资产6.23亿元[7] - 2024年1 - 9月公司营收3.995亿元，成本2.293亿元，净利润 - 4247.66万元[8] - 天津英雄互娱2024年1 - 6月营收2.316亿元，净利润 - 1.109亿元[10] - 2024年6月30日天津英雄互娱资产10.08亿元，负债5.596亿元，净资产4.482亿元[12] 关联交易 - 公司向天津英雄互娱借款3000万元，期限1年[2] - 2024年初至10月31日，除本次交易外，与英雄互娱、王忠军关联交易总额为0元[22] - 借款利率与一年期LPR一致，延迟还款利率为LPR的1.5倍[18] - 王忠军为借款提供无限连带责任保证，担保期2年，不收费[2][18] 决策情况 - 本次关联交易经董事会5票赞同审议通过，关联董事回避表决[2] - 董事会同意向关联方借款暨关联交易事项[23] - 独立董事同意将借款议案提交第六届董事会第24次会议审议[24] 备查文件 - 包括第六届董事会第24次会议决议、独立董事专门会议决议和《财务支持协议》[25]

会议情况 - 华谊兄弟第六届董事会独立董事第11次专门会议于2024年11月20日召开[1] - 应出席3人，实际出席3人，推举毛大庆为召集人和主持人[1] - 审查公司第六届董事会第23次会议相关事项[1] 激励计划 - 公司《2024年股票期权激励计划（草案）》拟定、审议流程合规[2] - 独立董事同意实施激励计划及相关议案并提交股东大会审议[2]

股权激励计划授予情况 - 授予股票期权共计9139.00万份，占公告日公司股本总额的3.29%[8][33] - 首次授予7311.20万份，占授予总额的80.00%，占公告日公司股本总额的2.64%[8][33] - 预留授予1827.80万份，占授予总额的20.00%，占公告日公司股本总额的0.66%[8][33] - 首次授予的激励对象共计187人，含1名外籍员工[10][29] 有效期与授予时间 - 激励计划有效期最长不超过48个月[11][40] - 自股东大会审议通过之日起60日内满足授予条件，公司应首次授予股票期权[11][41][72] - 预留的股票期权在公司2025年第三季度报告披露之前授出，否则作废失效[12][41][72] 行权价格与条件 - 首次及预留授予的股票期权行权价格为2.85元/股[9][48] - 行权价格不低于票面金额，且不低于公告前1个交易日均价2.85元/股和前120个交易日均价2.49元/股中的较高者[49] - 首次授予股票期权等待期分别为15个月、27个月，预留授予为12个月、24个月[42] - 首次授予股票期权第一个行权期行权比例50%，第二个行权期行权比例50%[43] - 预留授予股票期权第一个行权期行权比例50%，第二个行权期行权比例50%[43] 考核要求 - 首次及预留授予股票期权行权对应考核年度为2025年、2026年，2025年营业收入增长率不低于10.00%，2026年不低于21.00%[53] - 个人绩效考核合格，个人层面可行权比例100%；不合格，可行权比例0%[55] 成本测算 - 假设2024年12月首次授予股票期权7311.20万份，激励总成本2960.76万元，2024 - 2027年分别摊销150.74万元、1808.83万元、884.57万元、116.62万元[66] 调整公式 - 资本公积转增股本、派送股票红利时，股票期权授予数量调整公式Q＝Q0×（1＋n）[58] - 配股时，股票期权授予数量调整公式Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）[58] - 资本公积转增股本、派送股票红利时，股票期权行权价格调整公式P＝P0÷（1＋n）[59] - 配股时，股票期权行权价格调整公式P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）][59] - 派息时，股票期权行权价格调整公式P＝P0 - V[60] 其他规定 - 激励对象为公司董事及/或高级管理人员，任期内和届满后6个月内每年转让股份不得超所持总数25%，离职后6个月内不得转让[45] - 公司选择Black - Scholes模型测算股票期权公允价值，标的股价2.90元/股，有效期15个月、27个月，历史波动率26.85%、22.54%，无风险利率1.37%、1.41%，股息率0.57%[65] - 本激励计划经股东大会审议，需出席会议股东所持表决权的2/3以上通过[70] - 公司在股票期权等待期内每个资产负债表日，修正预计可行权股票期权数量，按授予日公允价值将当期服务计入成本及/或费用和资本公积[64] - 股东大会或董事会审议通过终止激励计划，或股东大会未审议通过，自决议公告日起3个月内公司不得再审议股权激励计划[76] - 公司最近一个会计年度财务会计报告或内部控制被出具否定或无法表示意见审计报告，激励计划终止[80] - 公司上市后最近36个月内出现未按规定进行利润分配情形，激励计划终止[80] - 激励对象最近12个月内被证券交易所或中国证监会认定为不适当人选，已获授未行权股票期权不得行权[81] - 激励对象最近12个月内因重大违法违规被行政处罚或采取市场禁入措施，已获授未行权股票期权不得行权[81] - 公司与激励对象争议纠纷协商解决，60日内未解决可向公司住所地法院诉讼[86] - 公司在股东大会审议前变更激励计划由董事会审议通过，审议后变更由股东大会审议通过[74] - 公司在股东大会审议前终止激励计划由董事会审议通过，审议后终止由股东大会审议通过[76] - 激励对象因工受伤丧失劳动能力离职，已获授未行权股票期权不做处理，个人考核不纳入行权条件[83] - 激励对象因工身故，已获授未行权股票期权可不做处理，由继承人继承，个人考核不纳入行权条件[83] - 截至公告日，公司全部在有效期内股权激励计划涉及股票累计不超股本总额的20.00%[8][33] - 本激励计划任何一名激励对象通过全部在有效期内股权激励计划获授股票累计不超股本总额的1.00%[8][33]

公司基本信息 - 华谊兄弟于2004年11月19日成立，2009年10月30日在深交所创业板上市[8] - 截至法律意见书出具日，已发行股份数总计2,774,505,919股，注册资本277450.5919万元[8] 激励计划概况 - 2024年11月20日召开会议审议通过《华谊兄弟传媒股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》[12] - 激励计划目的是推进长期激励机制建设，调动人员积极性等[13] - 激励对象包括公司董事、高级管理人员及其他核心员工，不包括独立董事和监事[15] - 首次授予的激励对象不超过187人[16] 激励计划数据 - 激励计划拟授予股票期权总量为9139.00万份，占公司股本总额3.29%[20] - 首次授予7311.20万份，占授予总额80%，占公司股本总额2.64%；预留授予1827.80万份，占授予总额20%，占公司股本总额0.66%[20] - 董事胡俊逸、高辉、财务负责人王添嫄各获授199.00万份，占授予总量2.18%，占股本总额0.07%[23] - 控股子公司总经理GOW LEIGH（赵磊）获授81.20万份，占授予总量0.89%，占股本总额0.03%[23] - 公司其他核心员工（183人）获授6633.00万份，占授予总量72.58%，占股本总额2.39%[23] - 股票期权行权价格为2.85元/股[41] 激励计划时间安排 - 激励计划有效期最长不超过48个月[28] - 首次授予股票期权等待期为15个月、27个月；预留授予等待期为12个月、24个月[31] - 首次授予股票期权两个行权期行权比例均为50%；预留授予股票期权两个行权期行权比例也均为50%[35] 激励计划程序要求 - 公司应在召开股东大会前内部公示激励对象姓名和职务，公示期不少于10日[17] - 监事会应于股东大会审议本激励计划前5日披露核查意见[17] - 激励对象名单调整需经监事会核实[17] - 2024年11月20日，公司第六届董事会第23次会议审议通过激励计划相关议案[51] - 2024年11月20日，公司第六届监事会第10次会议审议通过激励计划相关议案[51] - 公司需对内幕信息知情人在激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票及衍生品种情况进行自查[55] - 股东大会表决激励计划需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过[55] - 除特定人员外，其他股东投票情况应单独统计并披露[55] 合规情况 - 公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形[10] - 《激励计划（草案）》载明事项符合《管理办法》第九条规定[12] - 公司为实施激励计划已履行的法定程序符合规定，尚需继续履行程序并经股东大会审议通过[56] - 激励对象的确定依据和范围符合相关规定[57][58] - 截至法律意见书出具日，激励计划信息披露符合规定，后续需按规定履行披露义务[60] - 公司承诺不为激励对象获取股票期权提供财务资助，未提供资助符合规定[61] - 独立董事及监事会认为激励计划不损害公司及全体股东利益[62] - 截至法律意见书出具日，公司符合实施激励计划条件，内容合规[65] - 公司已履行现阶段法定程序和信息披露义务，需履行进一步程序和持续披露义务[65]

新策略 - 公司推出2024年股票期权激励计划并拟定考核管理办法[1] 考核相关 - 考核对象含董事、高管及核心员工，不含独董和监事[4] - 薪酬与考核委员会组织，小组收集数据，董事会审核结果[5] 业绩目标 - 2025年营收增长率以2024年为基数不低于10.00%[7] - 2026年营收增长率以2024年为基数不低于21.00%[7] 行权规则 - 个人绩效合格行权比例100%，不合格为0%[7] 结果通知与申诉 - 委员会10个工作日内通知结果，激励对象10个工作日内可申诉[8]

股权激励情况 - 公司具备实施股权激励计划主体资格[1] - 激励对象主体资格合法有效[2] - 激励计划内容符合规定和公司实际[2] - 公司无向激励对象提供财务资助安排[3] - 激励计划实施利于公司且不损害股东利益[3]

激励计划授予情况 - 授予股票期权共计9139.00万份，占股本总额3.29%[8][32] - 首次授予7311.20万份，占授予总额80.00%，占股本总额2.64%[8] - 预留授予1827.80万份，占授予总额20.00%，占股本总额0.66%[8] - 首次授予激励对象187人，含1名外籍员工[10][28] 激励对象获授份额 - 董事胡俊逸、高辉、财务负责人王添嫄各获授199.00万份，占授予总量2.18%，占股本总额0.07%[33] - 控股子公司总经理GOW LEIGH（赵磊）获授81.20万份，占授予总量0.89%，占股本总额0.03%[33] - 公司（含子公司）其他核心员工183人共获授6633.00万份，占授予总量72.58%，占股本总额2.39%[33] 行权相关 - 首次及预留授予的股票期权行权价格为2.85元/股[9][47] - 首次授予等待期为15个月、27个月，预留授予等待期为12个月、24个月[41] - 首次授予股票期权两个行权期行权比例均为50%，预留授予同理[42] - 可行权日为交易日，且不在年报、半年报公告前十五日内等期间[41] 考核与成本 - 2025年、2026年营业收入增长率分别不低于10.00%、21.00%[52] - 个人绩效考核合格，个人层面可行权比例为100%；不合格则为0%[54] - 假设2024年12月首次授予，激励总成本2960.76万元，2024 - 2027年分别摊销150.74万元、1808.83万元、884.57万元、116.62万元[65] 其他规定 - 全部在有效期内的股权激励计划涉及的公司股票累计不超公司股本总额的20.00%[8][32] - 任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计不超公司股本总额的1.00%[8][32] - 董事及/或高级管理人员在任期内和任期届满后6个月内，每年转让股份不得超所持总数25%；离职后6个月内不得转让[44] - 激励计划有效期最长不超过48个月[11][39] - 自股东大会审议通过之日起60日内满足授予条件，公司应首次授予股票期权[11][40] - 预留的股票期权在公司2025年第三季度报告披露之前授出，否则作废失效[12][40] - 公司选择Black - Scholes模型测算股票期权公允价值，标的股价2.90元/股，有效期15个月、27个月，历史波动率26.85%、22.54%，无风险利率1.37%、1.41%，股息率0.57%[64] - 资本公积转增股本等情况时，股票期权授予数量及行权价格有相应调整公式[57][58][59] - 公司发生派息或增发新股，股票期权授予数量不调整；增发新股，行权价格不调整[57][59] - 股东大会授权董事会调整股票期权授予数量及/或行权价格，公司需聘请律师事务所出具法律意见书并披露相关公告[60] - 公司将在股票期权等待期内修正预计可行权数量，按授予日公允价值将当期服务计入成本及费用和资本公积[63] - 公司与激励对象出现特定情形，激励计划及股票期权有相应处理方式[69][70][71][72] - 公司与激励对象争议纠纷应协商解决，60日内未协商解决，双方有权向公司住所地法院诉讼解决[75] - 激励计划经股东大会审议通过后方可实施[78] - 激励对象参与计划不构成劳动等关系承诺，按合同约定执行[78] - 激励计划由董事会负责解释[78]

股权激励人员 - 激励对象包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东等相关人员[2] 股权激励限制 - 有效期内股权激励计划涉及标的股票总数累计未超公司股本总额20%[2] - 单一激励对象累计获授股票未超公司股本总额1%[2] - 激励对象预留权益比例未超本次股权激励计划拟授予权益数量20%[2] - 股权激励计划有效期从授权日起计算未超10年[2] 激励对象条件 - 上市后最近36个月内未出现未按规定进行利润分配的情形[2] - 最近12个月内激励对象未被证券交易所等认定为不适当人选[2] - 最近12个月内激励对象未因重大违法违规被行政处罚或采取市场禁入措施[2] - 激励对象不具有《公司法》规定的不得担任董高情形[2] 股权激励规定 - 股权激励计划所规定事项完整，各项披露要求均符合规定[3] - 绩效考核指标包括公司业绩指标和激励对象个人绩效指标[4] 股票期权规则 - 股票期权授权日与首次可以行权日之间的间隔不少于1年[4] - 股票期权后一行权期的起算日不早于前一行权期的届满日[4] - 股票期权每期行权时限不少于12个月[4] - 股票期权每期可行权的股票期权比例未超过激励对象获授股票期权总额的50%[4] 相关意见与表决 - 监事会就股权激励计划发表意见[4] - 公司聘请律师事务所出具法律意见书并发表专业意见[4] - 董事会表决股权激励计划草案时关联董事回避表决[5] - 股东大会审议股权激励计划草案时关联股东拟回避表决[5] 其他情况 - 不存在金融创新事项[5]