湖北鼎龙控股股份有限公司 《防范控股股东及关联方占用上市公司资金的管理办法》 湖北鼎龙控股股份有限公司 防范控股股东及关联方占用上市公司资金的管理办法 第一章 总则 第一条 为了建立防止控股股东及关联方占用湖北鼎龙控股股份有限公司（下 称 "公司"）资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生，根据 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》（下称"《创业板上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定及《公司章程》，制 定本制度。 第二条 公司董事和高级管理人员有维护公司资金安全的义务。 第三条 本制度所称资金占用包括但不限于以下方式：经营性资金占用和非经营 性资金占用。 经营性资金占用是指控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联 交易产生的资金占用； 非经营性资金占用是指为控股股东及关联方垫付的工资、福利、保险、广告等 费用和其他支出，代控股股东及关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或 间接拆借给控股股东及关联方资金，为控股股东及关联方承担担保责任而形成的债 权，以及其他在没有商品 ...

湖北鼎龙控股股份有限公司 《关联交易制度》 湖北鼎龙控股股份有限公司 关联交易制度 第一章 总 则 第一条 为促进公司的规范运作，保证公司与关联方之间发生的关联交易符 合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害公司和全体股东的利 益，根据《中华人民共和国公司法》（下简称《公司法》）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》、《企业会计准则第 36 号——关联方批露》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（下简称上 市规则）及其他有关法律、法规的规定，特制订本制度。 第二条 公司的关联交易是指公司及其控股子公司与公司关联人之间发生的 转移资源、劳务或义务行为，而不论是否收取价款。 第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （一）平等、自愿、等价、有偿的原则； （二）公平、公正、公开的原则； （三）关联方如享有股东会表决权，除特殊情况外，应当回避表决； （四）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应 当回避，若无法回避，可参与表决，但必须单独出具声明； （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要 时应当聘请专业评估师、独立财务 ...

人员设置 - 公司设总经理一名，副总经理若干名、财务负责人一名[4] 总经理聘任与解聘 - 总经理由董事长提名或董事推荐，经董事会讨论通过后聘任或解聘，每届任期三年，可连聘连任[4] - 解聘总经理需董事会决议，并提前一个月向本人提出；总经理辞职需提前一个月递交申请[4] 总经理职责 - 维护公司资产保值增值，完成董事会确定的工作任务和生产经营经济指标[6] 总经理权限 - 拟订员工工资、奖励方案等须提交董事会或股东会审议[7] - 决定公司日常经营管理费用支出、贷款及对外投资等交易事宜[10] - 任免公司中层干部及除高级管理人员以外人员的聘用、升级等[10] 工作机构与会议 - 工作机构包括办公室、财务部、人力资源部等多个部门[11] - 办公会议分为例会和临时会议，决议或纪要应在5个工作日内抄报董事长[12] 履职替代 - 总经理因故不能履职时，董事长代行其职权或指定其他高级管理人员代行[10] 计划制定与实施 - 根据董事会批准的年度计划制定月度或季度生产经营计划并经审议后实施，抄报董事长[13] 财务支出审批 - 大额及重要财务支出由使用部门报告、财务部门审核、总经理批准，日常费用支出也需多部门审核及总经理批准[13] 人员任免流程 - 中层干部任免由总经理提议、人力资源部门考核、总经理办公会议审议后实施，其他员工聘用和解聘由部门负责人提议等经总经理同意后实施[13] 投资与项目管理 - 投资项目需提交可行性报告经总经理办公会议审议、董事会或股东会批准后实施，完成后进行审计[14] - 工程项目实行公开招标，招标结束后签订合同并跟踪管理，竣工后验收和决算审计[14] 总经理考核与奖惩 - 考核指标包括总资产、净资产等七项[17] - 奖励形式有现金、实物等[17] 离任审计与责任追究 - 任期内发生调离等情形需进行离任审计[16] - 任期内工作失职或失误，董事会可追究责任、经济处罚或提前终止合同[18] 细则生效与解释 - 本细则自董事会审议通过后生效，由董事会负责解释[20]

会议召开情况 - 2024年董事会召开9次，股东大会召开1次，专门委员会召开1次提名委员会会议[6][7] 独立董事履职 - 独立董事黄静应出席董事会9次，亲自出席3次，通讯或委托表决6次，股东大会应出席1次，亲自出席1次[6] - 黄静对提交董事会审议表决的所有议案全部投赞成票[6] - 报告期内独立董事现场工作时间达15个工作日[13] 审核事项 - 独立董事审阅4份定期报告，认为编制程序合规，内容真实准确完整[17] - 审核董事、高管薪酬方案及股票期权激励计划等议案，认为合理合规[20] 审计机构 - 公司2024年度审计机构为立信会计师事务所（特殊普通合伙）[19]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，符合情形时应在两个月内召开[2] 提议与反馈 - 独立董事、审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[5] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[6] 临时提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[9] 通知与公告 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[9] - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[10] 投票相关 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日[12] - 股东会召开时间不得早于现场股东会召开当日上午9:30，结束不得早于下午3:00[13] 决议通过条件 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[19] - 公司一年内重大资产交易或担保超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[19] 其他规定 - 董事会等可公开征集股东投票权[21] - 关联交易由出席非关联关系股东所持表决权半数以上通过[21] - 股东买入超规定比例部分股份36个月内不得行使表决权[22] - 单一股东及其一致行动人权益股份达30%及以上或选两名以上独立董事应采用累积投票制[23] 记录与公告 - 股东会决议公告应列明出席会议股东等相关内容[51] - 会议记录应记载出席会议股东等相关内容，保存不少于十年[26][53] 方案实施 - 股东会通过派现等提案，公司应在结束后两个月内实施[56] 决议撤销 - 股东可自决议作出之日起六十日内请求法院撤销违法违规股东会决议[27] 规则生效与解释 - 议事规则自股东会通过后生效，由董事会负责解释[60] 公告说明 - 公告或通知指在指定报刊刊登信息披露内容，补充通知在同一报刊公告[29] 术语说明 - 议事规则“以上”等含本数，“过”等不含本数[29]

外汇套期保值业务品种 - 包括远期结售汇、外汇掉期等[2] 业务审议批准规则 - 单次或累计金额占净资产50%以内需董事会审议披露[7] - 达50%以上需董事会审议后提交股东会批准[7] - 与关联人业务需提交股东会审议批准[7] 额度使用规则 - 使用期限不超十二个月，任一时点金额不超已审议额度[8][9] 业务部门职责 - 财务部门是经办部门[11] - 销售、采购部门是协作部门[11] - 内部审计部是监督部门[11] - 证券部审核合规性并披露信息[11] 业务机制 - 应建立持仓预警报告和交易止损机制[15]

舆情管理制度 第一章 总则 第一条 为提高湖北鼎龙控股股份有限公司（以下简称"公司"）应对各类舆 情的能力，建立快速反应和应急处置机制，充分发挥网络互动优势，正确把握和 引导网络舆论导向，及时、妥善处理各类舆情对公司股价、公司商业信誉及正常 生产经营活动造成的影响，切实保护投资者合法权益，根据相关法律法规和规范 性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 湖北鼎龙控股股份有限公司 第二条 本制度所称舆情包括： （一）报刊、电视、网络等媒体及自媒体（以下统称"媒体"）对公司进行的 负面报道、不实报道； （二）社会上存在的已经或将给公司造成不良影响的传言或信息； （三）可能或者已经影响社会公众投资者投资取向，造成股价异常波动的信息； （四）其他涉及公司信息披露且可能对公司股票及其衍生品交易价格产生较大 影响的事件信息。 第二章 舆情管理的组织体系及其工作职责 第三条 公司应对各类舆情（尤其是媒体质疑危机时）实行统一领导、统一 组织、快速反应、协同应对。 第四条 公司成立应对舆情处理工作领导小组（以下简称"舆情工作组"）， 由公司董事长任组长，成员由董事会秘书、公司其他高级管理人员及相关职能部 门负 ...

董事会会议召开 - 定期会议每年至少召开二次[12] - 须过半数以上董事出席方可举行[12] - 三分之一以上董事等可提议召开临时会议[12] 会议通知 - 定期会议通知应于会议召开10日以前送达[14] - 临时会议开会前不少于5小时送达通知[14] 提案相关 - 持有十分之一以上表决权股东有权提提案[17] - 提案人应提前10日提交完整提案[17] 董事出席 - 连续两次未出席且不委托应建议撤换[18] - 一次会议不得接受超二名董事委托[19] 会议决议 - 做出决议须经全体董事过半数以上表决同意[26] - 电子通信方式过半数书面签署决议生效[29] 会议记录 - 保管期限不低于10年[28] 决议执行 - 需汇报以往决议执行落实情况[31] - 可要求经理层汇报实施及经营情况[31] 规则相关 - 与法律、章程冲突分别以法律、章程为准[31] - 由董事会拟定股东会审议批准[31] - 由董事会负责解释[32]

公司基本信息 - 公司于2010年1月20日核准首次向社会公众发行人民币普通股1500万股，2月11日在深交所上市[6] - 公司注册资本为人民币938,282,591元[7] - 公司设立时发行股份总数为45,000,000股，面额股每股金额为1元[20] - 公司目前股份总数为938,282,591股，每股面值1元，均为人民币普通股[20] 股份认购 - 朱双全、朱顺全各认购股份1395万股[19] - 中国宝安集团控股有限公司认购股份360万股[19] - 深圳市创新投资集团有限公司认购股份317.925万股[19] - 湖北省高新技术产业投资有限公司认购股份315万股[19] - 武汉科技创新投资有限公司认购股份225万股[19] 股份限制与规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[21] - 公司因特定情形收购本公司股份后，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%，并应在三年内转让或者注销[26] - 公司董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过所持本公司同一类别股份总数的25%[28] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[28] - 公司董事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[28] - 公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或卖出后6个月内又买入，所得收益归公司所有[28] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[56] - 董事人数不足规定人数三分之二等情形公司应在两个月内召开临时股东会[56] - 单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时公司应召开临时股东会[56] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[79] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需股东会特别决议通过[82] 董事会相关 - 公司董事会由九名董事组成，设董事长一人，董事会成员中至少三分之一为独立董事[104] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日以前书面通知全体董事[116] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会可提议召开董事会临时会议，董事长应自接到提议后十日内召集和主持[117] 其他重要规定 - 公司需在会计年度结束4个月内报送并披露年报，上半年结束2个月内报送并披露中期报告[148] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[150] - 公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[156]

湖北鼎龙控股股份有限公司 《重大信息内部报告制度》 湖北鼎龙控股股份有限公司 重大信息内部报告制度 第一章 总则 第一条 为规范湖北鼎龙控股股份有限公司（以下简称"公司"）的重大信 息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，确保 公司信息披露的真实、准确、完整、及时，维护投资者的合法权益，根据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管 理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《上市规 则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公 司规范运作》（以下简称"《规范运作指引》"）等相关法律、法规、规范性 文件，以及《湖北鼎龙控股股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的规定，结合公司实际情况，制度本制度。 第二条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将可能发生对公 司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规 定负有报告义务的有关人员和部门，应及时将有关信息向董事会和董事会秘书 进行报告的制度。 第三条 本制度适用于公司各部门、分公司、全资及控股子公司，以及公司 能够对其实施重 ...