独立董事履职情况 - 2023年出席全部12次董事会会议并投赞成票[4] - 2023年列席1次股东大会[5] - 2023年参加2次提名委员会和3次薪酬与考核委员会[10] 独立董事意见发表 - 2023年多次对多项议案、事项发表同意意见[6][7][8][9] 报告相关信息 - 报告期为2023年度[18] - 报告日期为2024年4月19日[20] 其他情况 - 报告期内未提议召开董事会等[17] - 希望公司稳健经营、增强盈利能力[17]

董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，含3名独立董事，独立董事比例不低于1/3[5] - 董事会设董事长1人，副董事长1名，由全体董事过半数选举产生[5] 专门委员会 - 董事会设审计、提名、薪酬与考核三个专门委员会，可按需设其他委员会[5] 固定资产处置 - 拟处置固定资产预期价值与前4个月已处置价值总和超股东大会最近审议资产负债表固定资产价值33%，未经批准不得处置[11] 交易披露 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上需披露[12] - 交易标的相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超500万元需披露[12] - 交易标的相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需披露[12] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超500万元需披露[12] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需披露[12] - 与关联自然人成交金额超30万元、与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易需披露[13] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知[16] - 六种情形下应召开临时董事会会议，提前3个工作日书面通知，紧急情况可口头通知[16][17] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[18] 董事管理 - 董事连续两次未亲自出席且未委托出席，董事会应建议股东大会撤换[19] 表决规则 - 董事会会议表决实行一人一票，董事表决意向分同意、反对和弃权[21] - 董事会审议通过提案需全体董事人数过半数投赞成票[22] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议需无关联关系董事过半数通过，不足3人提交股东大会审议[23] 提案处理 - 提案未获通过，一个月内条件未重大变化不再审议相同提案[23] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等可要求暂缓表决[23] 档案保存 - 董事会会议记录保存期限不少于10年[24] - 董事会会议档案保存期限不少于10年[25] 规则生效与修订 - 本议事规则经股东大会决议通过之日生效并实施，原议事规则自动失效[27] - 本议事规则的修订由董事会提出草案，提请股东大会审议通过[27]

股东大会信息 - 2024年5月15日15时召开2023年年度股东大会，现场与网络投票结合[1] - 股权登记日为2024年5月8日[3] - 会议审议13项提案，10、12、13为特别决议事项[4][5][6] 投票时间 - 交易系统投票时间为2024年5月15日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[2][20] - 互联网系统投票时间为2024年5月15日9:15 - 15:00[2][21] 会议登记 - 登记方式为现场、信函或传真，时间为2024年5月13日9:00 - 11:30、14:30 - 17:00[7][8] - 登记地点为北京市朝阳区酒仙桥北路9号恒通国际创新园C9 - C楼公司会议室[7][8] 其他 - 股东投票代码为350058，投票简称为蓝标投票[18] - 公告日期为2024年4月19日[12]

北京蓝色光标数据科技股份有限公司 独立董事工作制度 二〇二四年四月 北京蓝色光标数据科技股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善北京蓝色光标数据科技股份有限公司（以下简称"公司"） 的法人治理结构及公司董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保 护全体股东特别是中小股东的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规 范运作》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规、其他规范性文件规定，以 及《北京蓝色光标数据科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定， 特制定本工作制度。 以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和 经验，并至少符合下列条件之一： 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司 及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行 独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、 ...

关联交易金额 - 2023年度公司及子公司与关联方日常关联交易金额合计72,821.92万元，2024年预计不超341,300万元[2] - 2024年公司及子公司接受关联方劳务预计金额299,100万元，已发生3,018万元，上年发生50,509.45万元[6] - 2024年公司及子公司向关联方提供劳务预计金额45,400万元，已发生650万元，上年发生22,312.47万元[6] 过往交易情况 - 2023年接受西红柿互动劳务实际发生额49,754.81万元，占同类业务比例0.98%，与预计金额差异 - 20.39%[9] - 2023年提供给西红柿互动劳务实际发生额18,741.77万元，占同类业务比例0.36%，与预计金额差异 - 9.46%[9] 关联方财务数据 - 西红柿互动2024年3月31日总资产214,250,521.15元，净资产8,717,187.54元，主营业务收入426,328,356.58元，净利润542,967.95元[10][11] - 西红柿互动（上海）2024年3月31日总资产29,603,023.81元，净资产7,931,055.04元，主营业务收入12,667,626.99元，净利润4,037,483.77元[12] - TOMATO TECH INC 2024年3月31日总资产657,972.56元，净资产 - 60,041.44元，主营业务收入0元，净利润 - 5677.65元[13][14] - 拉卡拉2023年9月30日总资产为12,047,929,025.33元，净资产为3,912,769,431.49元，主营业务收入为4,424,015,812.76元，归属于上市公司股东的净利润为621,532,407.90元[15] 公司决策 - 2024年4月19日第六届董事会第十二次会议审议通过2024年度日常关联交易预计议案，8位非关联董事全票通过，尚需股东大会审议[5] 公司股权及人员变动 - 公司董事潘安民曾持有西红柿互动50%股权并于2023年6月转出[16] - 拉卡拉董事长孙陶然于2023年5月24日换届离任[16] 其他信息 - 西红柿互动注册资本100,000美元，西红柿互动（上海）注册资金1,000万人民币，TOMATO TECH INC注册资金100万美元[10][12][13] - 拉卡拉注册资金为800,020,000元人民币[15] - 公司及子公司与关联方交易参照市场公允价格定价[19] - 独立董事一致同意《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》[22]

会计政策变更 - 2024年4月19日审议通过会计政策变更议案[1] - 自2024年1月1日起执行新政策[3] - 变更原因是外币业务规模扩大及准则要求[1][2] 变更内容 - 变更前用交易发生月1日即期汇率折算[5] - 变更后用当月月初和月末汇率平均值折合入账[6] 影响评估 - 对当期财务等无重大影响，不追溯调整[7] - 审计、董事会认为符合规定且有利[8][10]

审计机构聘任 - 公司同意聘任天职国际为2023年度财务报表和内控审计机构[1] 审计工作沟通 - 2023年审计中审计委员会与天职国际沟通审计事项及进展[2] - 出具初步意见后审计委员会跟进报告出具情况[2] 报告审议 - 2024年会议审议通过2023年年度报告等议案并提交董事会[3] 审计监督 - 审计委员会审查资质能力，履行监督职责[4]

关联资金往来 - 2023年期初关联资金往来资金余额为14153.51万元[5] - 2023年度关联资金往来累计发生金额（不含利息）为61456.94万元[5] - 2023年度关联资金往来偿还累计发生金额为65812.88万元[5] - 2023年期末关联资金往来资金余额为9797.57万元[5] 合同资产 - 北京玄鸟文化传媒有限公司上海分公司合同资产2023年期初余额37.74万元，年度发生额10.00万元，偿还额47.74万元[4] - 苏州蓝颜科技有限公司合同资产2023年期初余额185.42万元，偿还额154.80万元，期末余额30.62万元[4] - 狮华公关顾问（上海）有限公司合同资产2023年度发生额402.93万元，偿还额82.93万元，期末余额320.00万元[4] 其他应收款与应收账款 - 维奥思社商务咨询（上海）有限公司其他应收款2023年期初余额868.77万元，偿还额256.44万元，期末余额612.33万元[4] - 西红柿互动有限公司应收账款2023年期初余额716.81万元，年度发生额22577.19万元，偿还额18830.33万元，期末余额4463.67万元[4] - 北京大颜色信息科技有限公司应收账款2023年期初余额1015.32万元，年度发生额6948.13万元，偿还额5347.82万元，期末余额2615.63万元[5] 往来资金总计 - 2023年期初往来资金余额总计38,811.87[8] - 2023年度往来累计发生金额（不含利息）总计87,465.42[8] - 2023年度偿还累计发生金额总计119,605.45[8] - 2023年期末往来资金余额总计6,671.84[8] 子公司资金情况 - 上海蓝色光标品牌顾问有限公司2023年期初其他应收款余额3,949.70，往来累计发生金额（不含利息）54,420.57[7] - 北京大蓝智能科技有限公司2023年期初应收账款余额536.13，期末余额1,150.04[7] - 北京蓝色光标公关顾问有限公司2023年期初应收账款余额980.18，往来累计发生金额（不含利息）13,904.91[7] - 北京思恩客科技有限公司2023年期初应收账款余额3,081.13，期末余额863.62[7] - 蓝色光标国际传播集团有限公司2023年期初长期应收款余额27,123.63，期末余额624.90[8] - 北京蓝色光标数字传媒科技有限公司2023年度往来累计发生金额（不含利息）5,171.21，期末余额2,662.53[8]

独立董事情况 - 公司董事会每年评估独立董事独立性并出具专项意见，与年报同时披露[2] - 独立董事能胜任职责，未在公司及主要股东公司任其他职务[2] - 独立董事与公司及主要股东无妨碍独立判断关系，符合要求[2] 意见发布时间 - 专项意见于2024年4月19日发布[3]

关于公司 2023 年度证券与衍生品投资情况的专项报告 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司 规范运作》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》 等有关规定的要求，北京蓝色光标数据科技股份有限公司（以下简称"公司"） 董事会对公司 2023 年度证券与衍生品投资情况进行了核查，现将相关情况说明 如下： 一、证券与衍生品投资的审批情况 2023 年 4 月 19 日公司召开了第五届董事会第三十二次会议、第五届监事会 第十二次会议，审议通过了《关于公司及子公司使用自有资金进行风险投资额度 授权的议案》，同意公司及子公司使用不超过 50,000 万元的自有闲置资金进行 风险投资，在上述额度内（含前述投资的收益进行再投资的相关金额），资金可 以循环滚动使用。具体内容详情请见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 刊登的《关于公司及子公司使用自有资金进行风险投资额度授权的公告》（公告 编号：2023-026）。 2023 年 7 月 6 日公司召开了第六届董事会第三次会议、第六届监事会第二 次会议，审议通过了《关于开展外汇衍生品套期 ...