人员变动 - 2025年6月30日监事会收到罗大杰书面辞职报告[2] - 罗大杰因个人原因辞去相关职务，辞职后不再任职[2] - 罗大杰原定任期至2026年9月21日，未持股无未履行承诺[2] 后续安排 - 罗大杰辞职致监事会成员不足，选举新任后生效[2] - 新任就任前罗大杰履职，公司将尽快补选并披露信息[2]

会议信息 - 2025年第二次临时股东大会7月16日14:00现场召开[1] - 股权登记日为2025年7月11日[3] - 网络投票代码为350456，投票简称为赛微投票[14] 投票规则 - 现场与网络投票结合，股东选一种，重复投票以首次有效结果为准[2][3] - 深交所交易系统7月16日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00可投票[15] - 深交所互联网投票系统7月16日9:15 - 15:00可投票[16] 议案审议 - 审议为子公司申请银行授信担保、全资子公司收购控股子公司部分股权等议案[4] - 议案1须出席股东所持表决权2/3以上通过，关联股东回避表决[6] 登记事项 - 会议登记方式多样，异地股东7月15日17:00前信函或传真到证券事务部[7] - 现场登记7月15日9:00 - 17:00，地点在北京市西城区裕民路18号北环中心A座26层1号会议室[8] - 股东需填参会登记表，7月15日17:00前送达，不接受电话登记[19]

会议情况 - 公司第五届监事会第十五次会议于2025年6月30日召开，3位监事全出席[1] 担保事项 - 监事会同意控股股东杨云春为公司及子公司银行授信提供关联担保[1][2] 股权交易 - 国家集成电路基金拟转让赛莱克斯北京9.5%股权，待国资审批[3][4] - 赛莱克斯国际拟不高于32370.96万元收购该9.5%股权[4] - 收购议案需提交2025年第二次临时股东大会审议[4]

授信与担保 - 公司及子公司拟向建行申请不超11亿集团综合授信，期限12个月[1] - 控股股东杨云春为授信提供连带责任担保[4] - 公司为子公司申请银行授信提供担保，议案待2025年二临时股东大会审议[5] 股权交易 - 国家集成电路基金拟转让赛莱克斯北京9.5%股权，赛莱克斯国际拟不超32370.96万元收购，议案待审[6][7] 会议安排 - 2025年7月16日14:00召开2025年第二次临时股东大会审议相关议案[8]

股权转让计划 - 国家集成电路基金拟转让赛莱克斯北京9 5%股权 转让方式为产权交易所挂牌[1] - 转让需取得国资主管部门批准 目前尚未获得审批[1] - 赛莱克斯国际有意以不超过3 24亿元价格摘牌该部分股权[1] 交易影响 - 交易完成后公司将持有赛莱克斯北京81%股权 控制权进一步提升[1]

股东大会信息 - 公司于2025年6月13日决议6月30日召开2025年第一次临时股东大会并发布通知[5] - 股东大会现场召开时间为2025年6月30日下午14:00，网络投票时间为6月30日[6] - 股权登记日为2025年6月25日[9] 出席情况 - 本次股东大会出席股东及股东代表共435人，持有股份250,957,998股，占比34.2739％[11] - 出席现场会议股东及代表5人，持有股份179,685,509股，占比24.5401％[11] - 通过网络投票出席会议股东430人，持有股份71,272,489股，占比9.7338％[11] 议案表决 - 本次股东大会审议通过全部18项议案[14][15][16] - 《关于公司本次交易符合重大资产重组条件的议案》，同意249,310,473股，占比99.3435％[16] - 重大资产出售方案，同意249,295,973股，占比99.3377％，反对1,590,125股，占0.6336％，弃权71,900股，占0.0287％[18] - 交易价格及支付方式，同意249,184,973股，占比99.2935％，反对1,648,525股，占0.6569％，弃权124,500股，占0.0496％[23] - 员工安置，同意249,262,873股，占比99.3245％，反对1,621,525股，占0.6461％，弃权73,600股，占0.0293％[25] - 《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》，同意249,317,773股，占比99.3464％[48] 中小股东表决 - 《关于公司本次交易符合重大资产重组条件的议案》，中小股东同意5,583,487股，占比77.2158％[17] - 重大资产出售方案中小股东表决，同意5,568,987股，占比77.0153％，反对1,590,125股，占21.9904％，弃权71,900股，占0.9943％[19] - 交易价格及支付方式中小股东表决，同意5,457,987股，占比75.4803％，反对1,648,525股，占22.7980％，弃权124,500股，占1.7218％[23] - 员工安置中小股东表决，同意5,535,887股，占比76.5576％，反对1,621,525股，占22.4246％，弃权73,600股，占1.0178％[27] - 《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》，中小股东同意5,590,787股，占比77.3168％[48] 其他 - 本次股东大会召集人为公司董事会[13] - 律师认为本次股东大会表决程序符合规定，结果合法有效[48][50]

股东大会出席情况 - 出席股东大会股东及代表435人，持股250,957,998股，占比34.2739％[3] - 现场出席股东及代表5人，持股179,685,509股，占比24.5401％[4] - 网络投票出席股东430人，持股71,272,489股，占比9.7338%[4] - 出席会议中小投资者430人，持股7,231,012股，占比0.9876％[4] 议案表决情况 - 《关于公司本次交易符合重大资产重组条件的议案》同意249,310,473股，占比99.3435％[5] - 《关于公司重大资产出售方案的议案》交易方案概述同意249,295,973股，占比99.3377％[5] - 《关于公司重大资产出售方案的议案》交易价格及支付方式同意249,184,973股，占比99.2935％[8] - 《关于<北京赛微电子股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》同意249,295,873股，占比99.3377％[11] - 《关于本次重大资产出售定价的意见及公平合理性说明的议案》同意249,290,373股，占比99.3355%[14] - 《关于本次重大资产出售签署附生效条件<股份买卖协议>的议案》同意249,290,373股，占比99.3355%[15] - 《关于公司本次重大资产出售符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条的相关规定的议案》同意249,300,473股，占比99.3395%[16] - 《关于公司本次重大资产出售相关主体不存在<上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条情形的议案》同意249,297,373股，占比99.3383%[18] - 《关于公司本次重大资产出售符合<上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》同意249,300,273股，占比99.3394%[19] - 《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》同意249,310,173股，占比99.3434%[20] - 《关于公司重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》同意249,310,473股，占比99.3435%[21] - 《关于本次重大资产出售摊薄即期回报的影响分析及填补措施的议案》同意249,297,173股，占比99.3382%[22] - 《关于本次重大资产出售前12个月内购买、出售资产的议案》同意249,287,873股，占比99.3345%[23] - 《关于本次重大资产重组不构成重组上市的议案》同意249,286,373股，占比99.3339%[26] - 《关于公司股票价格在本次交易首次公告日前20个交易日内波动情况的议案》同意249,305,373股，占比99.3415％[27] - 《关于本次重大资产重组采取的保密措施及保密制度的议案》同意249,322,073股，占比99.3481％[28][29] - 《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》同意249,317,773股，占比99.3464％[30] 其他 - 本次股东大会于2025年6月30日14:00召开，采用现场与网络投票结合方式[3] - 北京市中伦律师事务所认为股东大会召集等程序合规，表决结果有效[31]

股东股权质押展期 - 控股股东杨云春质押1265万股股票办理展期，占其所持股份的7.06%，占公司总股本的1.73% [1] - 原质押起始日为2024年6月27日，原质押到期日为2025年6月27日，展期后质押到期日延长至2026年6月26日 [1] - 质权人为华福证券有限责任公司，质押用途为置换存量债务 [1] 累计质押情况 - 截至公告披露日，杨云春累计质押股份8945万股，占其持有公司股份总数的49.95% [1] - 累计质押股份占公司总股本的比例为12.22% [1]

控股股东持股情况 - 控股股东杨云春持有公司179,076,719股，占总股本24.46%[2] 股份质押情况 - 杨云春累计质押89,450,000股，占其持股49.95%，占总股本12.22%[2] - 杨云春多次质押展期股份共12,650,000股，占其持股7.06%，占总股本1.73%[2] 股份限售冻结情况 - 已质押股份中限售和冻结50,480,000股，占已质押股份56.43%[4] - 未质押股份中限售和冻结83,827,539股，占未质押股份93.53%[4] 风险情况 - 杨云春所质押股份无平仓或被强制过户风险[5] - 杨云春无除质押外股份被冻结或拍卖情形[6]

收购与股权交易 - 2015年运通电子以66150万瑞典克朗（折合人民币48957.07万元）收购瑞典Silex 98%股权[3] - 2016年上市公司发行股份购买瑞通芯源100%股权，间接持有瑞典Silex 98%股权，交易价格为74987.5028万元[4] - 2016年瑞典Silex收回2%股权，折合价格约89.71瑞典克朗/股，对应100%股权估值54202.00万元[15][16] - 2017年瑞典Silex发行认股权证时股权价值为129.14瑞典克朗/股，估值100003.82万克朗，折合人民币79544.88万元[17] - 2021年3月和9月上市公司分别收购瑞典Silex新增2.74%和9.73%股份，对应价值分别为14154.05万瑞典克朗和55739.30万瑞典克朗[20][22] 财务数据 - 2016年交易中，瑞通芯源净资产账面价值48984.36万元，评估价值75315.87万元，增值率53.75%[4] - 2016年交易中，瑞典Silex净资产16188.11万元，收益法评估后股东全部权益价值76827.88万元，增值率374.59%[4] - 2016 - 2024年瑞典Silex营业收入、毛利率、净利润有波动，2024年营业收入86260.37万元，毛利率42.99%，净利润18352.55万元[25] - 2024年瑞典Silex收入8.63亿元，净利润1.84亿元，所有者权益（扣除其他权益工具）增长到9.00亿人民币[13] - 2024年末瑞典Silex在手订单金额87565.55万瑞典克朗，折合人民币57486.78万元[40] - 2024年付现成本为55838.73万元，最佳货币资金保有量为9306.45万元，溢余货币资金为19158.13万元[51] 市场与行业预测 - 预计2025年全球MEMS销售额达177亿美元，复合增长率约10%[26] - 预计2029年MEMS市场达200亿美元，年复合增长率约5%[28] - MEMS市场预计2024 - 2029年年复合增长率5%，2029年将达200亿美元（约1454亿人民币）[40] 公司业务情况 - 2019 - 2023年瑞典Silex在全球MEMS纯代工厂商中位居第一，2023年全球MEMS厂商综合排名第27位[43] - 2025年瑞典Silex主营业务收入预测为88150.98万元，在手订单覆盖率65%[47] - 2024年末通讯领域在手订单超2024年收入，预测2025年收入增长率50%，在手订单覆盖率79%[47] - 2025 - 2029年通讯领域平均增长率22%，2025 - 2027年整体增长率10%左右，2028 - 2029年降至5%[48] - 2024年总体产能8400片晶圆/年，产能利用率39.96%，生产良率73.46%[49] - 2029年瑞典Silex收入较2024年上涨47%，现有产能可满足预测期要求[49] 评估相关 - 本次交易中，截至2024年12月31日，瑞典Silex经审计后合并口径所有者权益（扣除其他权益工具）为90016.83万元[11] - 本次交易中，瑞典Silex收益法评估后的股东全部权益价值（扣除其他权益工具）为315753.49万元，增值率250.77%[11] - 本次交易瑞典Silex整体作价52.50亿瑞典克朗[1] - 收益法评估确认折现率时个别风险报酬率确定为1.5%[33] - 企业规模、资金需求、融资条件等因素取值合计1.5%[35][36] - 市场近年半导体行业交易案例个别风险系数范围1% - 2.5%，本次评估个别风险报酬率为1.5%[37] - 可比公司选取范围共16家公司[55] - 筛选出的5家可比公司为台积电、意法半导体等[57] - 市场法根据可比公司总资产规模调整规模系数，打分范围90 - 110，分3档，每档差异3.33[60] 核查与分析要点 - 核查需分析个别风险报酬率确定方式及影响因素，查询取值范围[65] - 需分析2024年在手订单金额及2025年收入预测覆盖度[66] - 需分析行业增速、市场供需、公司行业地位、主要客户情况等[66] - 需对比预测期收入增长率与行业增长率差异及与历史业绩差异[66] - 需分析资本性支出预测依据并确定与预测收入变动匹配[66] - 需分析溢余货币资金预测依据并考虑公司日常营运资金等需求[66] - 需分析可比公司选取范围及筛选方式[66] - 需对照市场法可比公司选择标准说明可比原因[66] 评估师观点 - 评估师认为个别风险报酬率确定方式合理且取值在合理范围[67] - 评估师认为收入预测参数依据合理且与历史业绩无较大差异[67] - 评估师认为资本性支出预测依据合理且与预测收入变动匹配[67]