委员会构成与任期 - 战略与投资委员会由三名董事组成[5] - 委员任期与同届董事会董事任期一致，连选可连任[6] 会议规定 - 每会计年度至少召开一次定期会议[16] - 定期和临时会议提前三日通知，紧急情况随时通知[16] - 现场会议需三分之二以上委员出席方可举行[18] 职责与权限 - 负责研究公司发展战略规划等并提建议[9] - 认为必要时可聘请中介机构，费用公司支付[13][20] 决议与流程 - 会议决议须全体委员过半数通过[19] - 议案、决议书面提交董事会[21] 规则生效与解释 - 规则经董事会审议通过后生效[24] - 规则由董事会负责解释[25]

信息披露义务人 - 公司本身、董事会、董事、高管及持股 5%以上股东是信息披露义务人[3] 定期报告披露 - 年度报告在会计年度结束之日起四个月内披露[12] - 半年度报告在上半年结束之日起两个月内披露[12] - 季度报告在会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内披露[12] - 变更定期报告披露时间需提前五个交易日向深交所书面申请[12] 定期报告内容 - 年度、半年度、季度报告均应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[13][15][16] - 半年度报告特定情形下财务会计报告必须审计[15][16] - 季度报告财务资料一般无须审计[16] 定期报告审议与披露 - 定期报告内容需经公司董事会审议通过，董事、高管签署书面确认[17] - 定期报告编制后经董事会审议，由董事会秘书组织披露[41] 信息发布要求 - 依法披露信息在证券交易场所网站和符合规定的媒体发布，并置备于公司住所供公众查阅[9] - 其他公共媒体发布重大信息时间不得先于中国证监会指定媒体[6] 暂缓或豁免披露 - 公司拟披露信息存在特定情形可暂缓或豁免披露[7] 业绩预告 - 预计年度净利润与上年同期相比上升或下降 50%以上等情形，应在会计年度结束之日起 1 个月内进行业绩预告[18] 临时报告披露 - 公司在一年内购买、出售重大资产超公司资产总额 30%等情况需报送并公告临时报告[24] - 持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人情况变化等需报送并公告临时报告[24] - 任一股东所持公司 5%以上股份被质押等情况需报送并公告临时报告[24] - 公司应及时向深交所报送并披露临时报告[23] 股东会通知 - 召开年度股东会应在二十日前、临时股东会应在十五日前以公告方式发出通知[28] - 股东会延期或取消，应在原定召开日期的至少两个交易日之前发布通知说明原因[28] 审计报告相关 - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告，公司需按规定提交相关文件[20] 交易披露 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产 10%以上需及时披露[32] - 交易标的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入 10%以上且超 1000 万元需及时披露[32] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 10%以上且超 100 万元需及时披露[32] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产 10%以上且超 1000 万元需及时披露[32] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 10%以上且超 100 万元需及时披露[32] 关联交易披露 - 与关联自然人成交金额超 30 万元的交易需经独立董事同意并披露[33] - 与关联法人交易金额超 300 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上需披露[34] - 与关联人交易金额超 3000 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上需提交股东会审议并披露报告[34] 重大诉讼仲裁披露 - 重大诉讼仲裁涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上且超 1000 万元需及时披露[35] 临时报告不符要求处理 - 报送临时报告不符要求应先披露提示公告，承诺两日内披露符合要求公告[51] 信息披露管理职责 - 信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是第一责任人，董事会秘书是主要责任人[46] - 高级管理人员及时报告重大事件，编制定期报告草案提请董事会审议[49] - 董事保证信息披露内容真实、准确、完整，承担个别及连带责任[50] - 审计委员会监督信息披露行为，审核定期报告[51] - 各部门、分公司和控股子公司负责人是信息披露事务管理和报告第一责任人[53] 信息保密 - 内幕信息知情人员在信息公告前负有保密责任，内幕交易造成损失需赔偿[55] - 公司与投资者沟通不得提供未公开信息[57] - 向特定方提供未公开信息需对方签保密协议[58] 信息披露流程 - 临时报告由董事长或董事会秘书组织编制和披露[43] - 公告信息经深交所审核登记后在指定媒体披露[44] - 非正式公告信息需经董事会办公室审核和董事会秘书审批[57] 信息管理 - 对外信息披露文件档案由董事会办公室管理[59] - 董事、高管履职记录由董事会办公室存档[59] - 向监管单位行文需董事长审核批准并由办公室存档[59] - 监管部门相关文件保存期限不少于 10 年[63] 违规处理 - 信息披露违规对责任人进行处分和赔偿要求[64] 制度生效 - 本制度自公司董事会审议通过后生效[70]

制度适用范围 - 制度适用于境外发行证券及上市全过程[2] 保密与档案管理 - 遵守法规，落实保密和档案管理责任[4] - 提供涉密文件需报主管部门批准并备案[5] - 工作底稿等档案存境内，出境需办审批手续[9] 合作与处理 - 与证券服务机构协议不符应协商修改[8] - 境外监管检查需经同意并配合[10] 自查与整改 - 定期自查，对违规行为提出整改措施[10][11]

委员会组成与任期 - 薪酬与考核委员会委员由三名董事组成，至少两名独立董事[4] - 主任委员由全体委员过半数提名，报请董事会批准产生[6] - 任期与同届董事会董事任期一致，委员任期届满，连选可连任[4] 职责与权限 - 负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准和薪酬政策与方案[2] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案[11] 薪酬实施流程 - 公司董事薪酬计划报董事会同意后，提交股东会审议通过实施[11] - 公司高级管理人员薪酬分配方案报董事会批准[12] 会议相关规定 - 会议召开前三天通知全体委员，紧急时可随时通知[19] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[21] - 决议须经全体委员过半数通过[21] - 表决方式为举手表决或投票表决[22] - 必要时可邀请公司董事及高级管理人员列席会议[22] - 可聘请中介机构提供专业意见，费用公司支付[22] - 讨论有关成员议题时当事人应回避[22] - 无关联委员不足三分之二时事项提交董事会审议[22] - 会议记录由董事会办公室制作，董事会秘书保存[22] - 会议议案及表决结果书面报董事会审查决定[24] - 出席委员对所议事项有保密义务[24] 工作细则 - 工作细则经董事会审议通过后生效[26] - 工作细则解释权归属公司董事会[27]

内部审计人员与机构设置 - 公司专职内部审计人员应不少于二人[8] 内部审计工作汇报与计划 - 内部审计机构至少每季度向审计委员会报告一次工作[10] - 内部审计机构应在每个会计年度结束前两个月提交下一年度审计计划，结束后两个月提交年度审计工作报告[11] - 内部审计机构至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[15] 内部审计检查与审计频率 - 审计委员会督导内部审计机构至少每半年对重大事件实施情况和资金往来情况检查一次并出具报告[17] - 内部审计机构至少每季度对募集资金存放与使用情况审计一次[21] - 内部审计机构每年至少对进出口业务审计一次，完成时间为每年5月底以前[24] 会计师事务所鉴证报告 - 公司至少每两年要求会计师事务所对与财务报告相关的内部控制有效性出具一次鉴证报告[26] 审计工作底稿与报告保管 - 审计工作底稿保管期限为5年[34] - 季度财务审计报告保管期限为5年[34] - 其他审计工作报告保管期限为10年[34] 内部审计档案归档 - 内部审计档案在每年度结束后的6个月内送交公司档案室归档[33] 审计通知书与申诉处理 - 审计三日前向被审计对象发出书面审计通知书，专案审计除外[30] - 被审计对象对审计处理决定有异议，可在接到决定之日起一周内申诉[30] - 审计委员会接到申诉十五日内根据权限做出处理[30] 内部审计激励与约束 - 公司应建立内部审计机构激励与约束机制，监督考核内部审计人员工作[36] - 对有突出贡献的内部审计人员和有功人员，部门负责人可建议公司给予表扬或奖励[36] - 内部审计机构可对违规部门和个人，向董事会建议给予行政处分、追究经济责任[36] - 内部审计人员违规，董事会可给予行政处分、追究经济责任[37] 重大问题处理 - 公司发现内部审计重大问题，应追究责任、处理责任人并向深交所报告[38] 制度相关 - 制度未尽事宜按国家法律、法规和公司章程执行，抵触时立即修订[40] - 制度适用于公司、全资及控股子公司[41] - 制度解释权归属公司董事会[42] - 制度自董事会决议通过之日起生效[43] - 制度由胜宏科技（惠州）股份有限公司于2025年7月29日发布[44]

信息申报 - 公司董事、高级管理人员在新上市、任职变动、信息变化、离任等情况后2个交易日内申报个人信息[8] 股票买卖 - 买卖本公司股票及其衍生品种前需提前一周书面通知董事会办公室[11] - 董事、高管及配偶在定期报告等公告前特定时间内不得买卖[16] 股份变动 - 股份变动需在事实发生次日书面报告公司，董事会秘书2个交易日内在深交所网站公告[11] 股份转让限制 - 上市交易之日起一年内、离职后六个月内、公司或本人涉嫌违法犯罪未满六个月不得转让[12][13][14] - 任职期间每年转让不超所持总数25%，不超1000股可一次全转[21] 可转让额度计算 - 每年首个交易日按上年最后交易日名下深交所上市股份25％计算本年度可转让额度[21] - 年内新增无限售条件股份当年可转25%，新增有限售条件股份计入次年基数[21] 股份锁定 - 证券账户内年内新增无限售条件股份按75％自动锁定[23] - 申报离任后，登记结算公司将其持有及新增股份全部锁定[24] 违规处理 - 违规买卖股票，董事会应收回所得收益，未执行股东可要求三十日内执行[17][18] - 构成行政或刑事责任依法追究，一届任期内连续两次违规免去职务[27]

董事会构成 - 董事会由8名董事组成，含3名独立董事和1名职工代表董事[4] 交易审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等情况须经董事会审议[8] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等情况须经董事会审议通过后提交股东会审议[9][10] 会议召开规则 - 董事会每年至少召开两次定期会议[14] - 代表十分之一以上表决权的股东提议等情形董事会应召开临时会议[16] - 董事长应在接到提议后10日内召集并主持董事会会议[18] - 董事会定期会议和临时会议通知应分别提前10日、3日发出，紧急情况可随时口头通知[18] 会议举行规则 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[21] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[22] 表决规则 - 董事会会议表决实行一人一票，记名投票[26] - 除特殊情况外，董事会提案需超过全体董事半数投赞成票通过[27] - 董事会对担保事项决议，需全体董事过半数且出席会议三分之二以上有表决权董事同意[27] - 有关联关系董事不得对相关决议表决，无关联关系董事过半数出席且过半数通过决议，不足3人提交股东会[28] 提案处理规则 - 提案未通过，一个月内无重大变化不再审议相同提案[29] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等可要求暂缓表决[29] 档案保存规则 - 董事会会议档案保存期限不少于十年[32] - 董事会会议档案由董事会办公室负责保存[31] 规则生效与解释 - 本规则于2025年7月29日生效[39] - 本规则由董事会制订报股东会批准后生效[36] - 本规则由董事会解释[37] 其他规定 - “以上”“内”包括本数，“过”“少于”“超过”不含本数[34] - 本规则所称“元”，如无特指，均指人民币元[35] - 董事对董事会决议承担责任，有异议并记载可免责[31] - 董事会秘书应报送决议并办理公告事宜[31] - 董事长督促落实决议并通报执行情况[31]

交易审批 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等五种情形需股东会批准[7] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等五种情形需董事会批准[10] - “购买或者出售资产”交易累计计算达最近一期经审计总资产30%需股东会审议并2/3以上表决通过[10] 子公司交易 - 公司持有50%以上权益子公司相关资产交易视同公司行为[12] 部门职责 - 董事会战略与投资委员会负责对外投资项目分析研究及会前审议[14] - 财务部门负责对外投资财务管理[14] - 审计部为对外投资内部审计部门[14] - 董事会办公室为对外投资信息披露部门[15] - 审计委员会负责对外投资监督检查[15] 投资决策与实施 - 公司投资项目决策由董事长或总裁签署有关文件或协议[20] - 业务部门及分支机构制定投资项目具体实施计划[20] - 项目组负责投资项目实施并与项目经理签责任合同[20] - 财务总监制定资金配套计划调配资金[20] - 财务部门对投资项目财务收支进行内部审计[20] - 内部项目投资推行公开招标制[20] 投资回收与转让 - 投资项目实施完毕后项目组报财务部门审结[20] - 投资项目经营期满等情况公司可回收对外投资[21][22] - 投资项目有悖经营方向等情况公司可转让对外投资[23] - 对外投资回收和转让须符合相关规定保证资产不流失[23]

董事会秘书任职 - 公司设一名董事会秘书，为高级管理人员[3] - 应具备专业知识经验并取得深交所资格证书[5] - 七种情况人士不得担任[6] 聘任解聘 - 原任离职后三个月内聘任新秘书[7] - 四种情形之一一个月内解聘[18] 职责与聘任流程 - 负责信息披露、投资者关系管理等职权[11] - 由董事长提名，董事会聘任或解任[13] - 聘任时报送推荐书等资料[14] 其他规定 - 聘任秘书同时应聘任证券事务代表并取得资格证书[14] - 细则“以上”含本数，“超过”不含本数[25] - 细则经董事会审议通过生效，由董事会解释[26][27]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人或自然人及其一致行动人是关联人[6][8] - 公司主要股东是有权在公司股东会上行使或控制行使10%或以上投票权人士[9] - 基本关连人士本人、其直系家属及／或受托人直接或间接持有30%受控公司或旗下附属公司[10] - 基本关连人士本人、其直系家属及／或受托人共同直接或间接持有合营公司出缴资本等30%或以上权益时，合营公司合营伙伴是关联人[10][13] - 公司层面关连人士可在旗下非全资附属公司股东会个别或共同行使10%或以上表决权的公司是关连附属公司[13] 关联交易原则 - 关联交易应遵循诚实信用等六项基本原则[17] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，决议经无关联关系董事过半数通过[21] - 股东会审议关联交易，关联股东回避，表决数不计入有效总数[23] - 关联事项决议须出席会议非关联股东所持表决权半数以上通过，特别决议需三分之二以上[25] 关联交易披露 - 公司应及时更新关联人名单并向证券交易所备案[14] - 关联交易公告应包含交易概述、定价政策、协议主要内容等信息[51] 特殊关联交易规定 - 公司不得向董事或高管直接或通过子公司提供借款[19] - 公司为关联人提供担保不论金额大小，均需董事会审议通过后提交股东会审议；为持股5%以下股东提供担保，有关股东需在股东会上回避表决；为控股股东等提供担保，对方需提供反担保[29] - 公司与关联人发生的交易（除担保）金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，或按规定需提交股东会审议的关联交易，要披露、评估或审计并提交股东会审议[29] - 公司与关联自然人成交金额超30万元、与关联法人成交金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易，由董事会审议[32] 日常关联交易规定 - 首次发生的日常关联交易，按协议金额履行内部批准程序，无具体金额提交股东会审议；已审议通过的协议执行中条款重大变化或期满续签，按金额履行程序，无金额提交股东会[38] - 每年数量众多的日常关联交易，可预计当年度总金额履行程序并披露，实际超预计金额按超出金额履行程序并披露[39] 制度相关 - 本制度修改由股东会批准，由董事会负责解释[54][55] - 本制度经股东会审议通过后，自公司H股在香港联交所挂牌上市之日起生效[55] - 胜宏科技（惠州）股份有限公司该制度发布于2025年7月29日[56]