公司设立与上市 - 2015年5月21日公司经核准首次发行3667万股人民币普通股[7] - 2015年6月11日公司在深交所上市[7] - 公司设立时发行股份总数为11000万股，每股面额1元[20] 股权结构 - 公司设立时，深圳市胜华欣业投资有限公司持股4065.105万股，占比36.96%[19] - 公司设立时，胜宏科技集团（香港）有限公司持股3267万股，占比29.70%[19] - 公司设立时，惠州市博达兴实业有限公司持股838.871万股，占比7.63%[20] - 公司目前股份总数为862688641股[21] 股份发行与转让 - 完成首次公开发行H股后，H股公众持股量不少于已发行股本的25%[21] - 董事会有权在三年内决定发行不超过已发行股份50%的股份[24] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同类股份总数的25%，上市1年内及离职半年内不得转让[33] - 公司公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[33] 股份收购 - 公司因特定情形收购股份，不同情形有不同注销或转让时间要求[28] - 公司因章程规定情形收购股份，部分情形经股东会决议，部分经董事会决议[27] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅会计账簿等[40] - 股东可请求撤销违规的股东会、董事会决议[42] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可就违规损失请求起诉[43] 交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等情况需股东会审议[53][54] - 与关联人交易（担保除外）金额超3000万元且占净资产绝对值5%以上，提交股东会审议[57] 担保审议 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等多种担保情况须经股东会审议[60] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[63] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，2个月内召开临时股东会[64] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可提出临时提案[74] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中职工代表董事1名，独立董事4名[126] - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前10日书面通知[136] 独立董事相关 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上等人员不得担任独立董事[148] - 担任独立董事需有五年以上相关工作经验[151] 财务报告与分红 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送年度财务会计报告[177] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[178] - 公司采取现金分红，每年度现金分配利润不少于可分配利润的10%[184] 会计师事务所 - 公司聘用、解聘或不再续聘会计师事务所需经审计委员会、董事会、股东会决定[195] - 会计师事务所报酬由股东会决定[196]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等属内幕信息[5] - 公司新增借款或对外提供担保超上年末净资产20%属内幕信息[6] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[6] - 公司发生超上年末净资产10%的重大损失属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份的股东及其相关人员属内幕信息知情人[8] 信息披露与报备 - 公司存在筹划或进展中重大事项应分阶段披露提示性公告并制作进程备忘录[11] - 内幕信息首次依法公开披露后5个交易日内向证券交易所报备知情人档案[13] - 内幕信息知情人需在知悉或被认定后2个工作日内申报备案[13] - 内幕信息知情人变动应在2个工作日内向相关监管机构重新报备名单[15] 信息流转与审批 - 内幕信息产生或流转相关主体应指定专人登记知情人信息并及时向董事会秘书报告[12] - 内幕信息流转需履行审批程序，由主体负责人批准、董事会秘书审核同意[12] - 公司报送涉及内幕信息资料需经董事会秘书审核、董事长批准[15] 交易限制与处理 - 公司董事等人员在定期报告公告前十五日内等期间不得买卖本公司股票及其衍生品种[21] - 发现内幕交易等情况应于2个工作日内报送处理情况[22] - 相关人员作为内幕信息知情人买卖股份应于2个交易日内向董事会秘书申报[23] 保密与责任 - 公司向持有5%以上股份的股东等提供未公开信息需确认其有保密义务[18] - 内幕信息知情人负有保密义务，不得利用内幕信息交易[14] 违规处理 - 违反制度的内部任职人员将视情节给予通报批评、警告等处分[25][26] - 持有公司5%以上股份的股东等违反制度，公司发函提示风险，可追偿损失[27] - 中介服务机构违反制度，公司提示风险、终止合作，可追偿损失[27] - 管理责任人未履行责任，视情节给予通报批评或警告处分，可追偿损失[27] 制度相关 - 制度中“以上”“以下”等术语定义[29] - 制度未尽事宜按相关规定执行，不一致时以规定为准并修订[29] - 制度术语含义与《公司章程》相同[29] - 制度由公司董事会解释和修订[30] - 制度自H股在港交所挂牌上市之日起生效施行[30] - 制度落款日期为2025年7月29日[31]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人或自然人及其一致行动人是关联人[6][8] - 公司主要股东是有权在公司股东会上行使或控制行使10%或以上投票权人士[9] - 基本关连人士本人、其直系家属及／或受托人直接或间接持有30%受控公司或旗下附属公司[10] - 基本关连人士本人、其直系家属及／或受托人共同直接或间接持有合营公司出缴资本等30%或以上权益时，合营公司合营伙伴是关联人[10][13] - 公司层面关连人士可在旗下非全资附属公司股东会个别或共同行使10%或以上表决权的公司是关连附属公司[13] 关联交易原则 - 关联交易应遵循诚实信用等六项基本原则[17] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，决议经无关联关系董事过半数通过[21] - 股东会审议关联交易，关联股东回避，表决数不计入有效总数[23] - 关联事项决议须出席会议非关联股东所持表决权半数以上通过，特别决议需三分之二以上[25] 关联交易披露 - 公司应及时更新关联人名单并向证券交易所备案[14] - 关联交易公告应包含交易概述、定价政策、协议主要内容等信息[51] 特殊关联交易规定 - 公司不得向董事或高管直接或通过子公司提供借款[19] - 公司为关联人提供担保不论金额大小，均需董事会审议通过后提交股东会审议；为持股5%以下股东提供担保，有关股东需在股东会上回避表决；为控股股东等提供担保，对方需提供反担保[29] - 公司与关联人发生的交易（除担保）金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，或按规定需提交股东会审议的关联交易，要披露、评估或审计并提交股东会审议[29] - 公司与关联自然人成交金额超30万元、与关联法人成交金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易，由董事会审议[32] 日常关联交易规定 - 首次发生的日常关联交易，按协议金额履行内部批准程序，无具体金额提交股东会审议；已审议通过的协议执行中条款重大变化或期满续签，按金额履行程序，无金额提交股东会[38] - 每年数量众多的日常关联交易，可预计当年度总金额履行程序并披露，实际超预计金额按超出金额履行程序并披露[39] 制度相关 - 本制度修改由股东会批准，由董事会负责解释[54][55] - 本制度经股东会审议通过后，自公司H股在香港联交所挂牌上市之日起生效[55] - 胜宏科技（惠州）股份有限公司该制度发布于2025年7月29日[56]

审计委员会构成 - 由三名非执行董事组成，独立非执行董事应过半数[5] - 召集人从独立非执行董事中选举，且为会计专业人士[5] - 成员任期与同届董事会董事一致，届满连选可连任[6] 审计委员会职责 - 行使《公司法》规定的监事会职权等七方面[8][9] - 监督及评估外部审计机构工作包括七方面[10][11] - 指导内部审计工作包括六方面[12] - 审阅公司财务报告发表意见包括四方面[13] - 评估内部控制制度、协调各方与外部审计机构沟通等[14][16] 会议相关规定 - 每季度至少召开一次会议，可召开临时会议[24] - 定期和临时会议提前三日通知，紧急可口头通知[25] - 会议须三分之二以上成员出席，决议全体委员过半数通过[31][32] - 表决方式为举手表决等，临时或非现场可书面传签[31] - 须制作会议记录，由董事会办公室制作[33] 其他规定 - 聘请或更换外部审计机构，由审计委员会提建议[24] - 提案需董事会审议的应提交董事会决定[20] - 公司须披露审计委员会多方面情况及履职等情况[36] - 规则经董事会审议通过，H股上市生效[38] - 规则由董事会负责解释[40]

独立董事任职资格 - 直接或间接持公司已发行股份1%以上或前10名股东中的自然人股东及其配偶等不得担任[10] - 直接或间接持公司已发行股份5%以上的股东单位或前5名股东单位任职人员及其配偶等不得担任[10] 独立董事提名与数量 - 公司董事会和单独或合并持公司已发行股份1%以上的股东可提候选人[14] - 公司独立董事不少于3名，董事会成员中至少1/3为独立董事，至少1名是会计专业人士[17] 独立董事任期与罢免 - 独立董事连任不超6年[17] - 单独或合计持公司1%以上股份的股东可对独立董事提出质疑或罢免提议[18] 独立董事补选与职权行使 - 独立董事辞职或被解职致比例不符规定，公司应60日内完成补选[19] - 独立董事行使部分职权需全体过半数同意[23] 专门委员会组成与会议 - 审计、提名、薪酬与考核委员会成员中应有半数以上独立董事，且由独立董事任召集人[23] - 审计委员会每季度至少开一次会，须三分之二以上成员出席[26] 专门委员会职责 - 审计委员会审核公司财务信息等，经全体成员过半数同意后提交董事会审议[24] - 提名委员会就提名或任免董事等向董事会提建议[26] - 薪酬与考核委员会就董事、高管薪酬等向董事会提建议[26] 独立董事兼职与调查 - 独立董事原则上最多可在除本公司外的2家境内上市公司兼任[35] - 独立董事每年应保证不少于15天对公司现场调查[37] 会议资料与决议披露 - 公司应保存董事会及专门委员会会议资料至少十年[30] - 董事会专门委员会开会，公司原则上应不迟于会前三日提供资料和信息[30] - 独立董事对董事会议案投反对或弃权票应说明理由，公司披露决议时应同时披露异议意见[38] 独立董事报告与延期 - 独立董事应向公司年度股东会提交年度述职报告并披露，报交易所备案[39] - 两名及以上独立董事认为会议材料有问题可书面提延期，董事会应采纳[31] 独立董事履职保障 - 独立董事履职遇阻碍可向董事会说明，仍不能消除可向证监会和交易所报告[33] - 独立董事聘请中介机构等费用由公司承担[33] 独立董事津贴与会议 - 独立董事津贴标准由董事会制订方案，股东会审议通过，并在年报披露[33] - 董事长至少每年与独立非执行董事举行一次无其他董事出席的会议[43] 记录保存与股东定义 - 独立董事工作记录及公司提供资料至少保存十年[45] - 主要股东指持公司5%以上股份或持股不足5%但对公司有重大影响的股东[48] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任公司董事和高管的股东[48] 制度相关 - 本制度中“以上”“不少于”“内”含本数，“超过”不含本数[52] - 本制度由公司董事会负责解释[53] - 本制度经股东会审议通过后，自公司H股在港交所挂牌上市之日起生效施行[53]

新策略 - 公司制定独立董事现场工作制度完善法人治理结构[2] - 独立董事每年现场工作不少于十五日，年初提计划[4][8] - 公司为独立董事提供条件、承担费用并协助工作[5][7][8] - 董事会秘书提前通知配合，制度待股东会通过生效[9][10]

提名委员会组成 - 由3名董事组成，独立董事占多数[4] 提名规则 - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[4] 会议相关 - 原则上每年召开1次定期会议[15] - 定期和临时会议提前3日发通知[15] - 三分之二以上委员出席方可举行[19] - 决议经全体委员过半数通过有效[19] - 成员每人一票表决权[20] 其他规定 - 会议记录保存至少十年以上[24] - 人数低于规定人数三分之二时暂停职权[5] - 成员连续两次不出席会议，董事会可罢免[24] 公司时间 - 胜宏科技（惠州）股份有限公司时间是2025年7月29日[30]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人为公司关联人[6][7] 关联交易定义与原则 - 公司关联交易指公司或控股子公司与关联人转移资源或义务的事项，包含购买原材料、销售产品等[9] - 公司关联交易遵循诚实信用、不损害公司及非关联股东权益等原则[10] 关联交易审议流程 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，会议由过半数无关联关系董事出席，决议经无关联关系董事过半数通过[14] - 出席董事会的无关联董事人数不足三人，关联交易事项提交股东会审议[14] 关联董事规定 - 关联董事包括交易对方、在交易对方任职等情形的董事[16] - 董事与公司已有或计划中的合同等有关联关系，应向董事会披露关联关系性质和程度[16] 资源保护措施 - 公司应防止关联人干预经营、占用或转移资金资产等资源[12] - 公司董事及高管有义务关注关联方挪用资金问题，发现异常提请董事会采取措施[12] - 公司因关联方占用资源造成损失，董事会应采取诉讼等措施避免或减少损失[12] 担保审议规定 - 公司为关联人提供担保不论金额大小均需董事会审议后提交股东会，为持股5%以下股东提供担保时有关股东需回避表决，为控股股东等提供担保需其提供反担保[22] 交易审议标准 - 公司与关联人发生的交易（除担保）金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需披露、评估或审计并提交股东会审议[22] - 公司与关联自然人成交金额超30万元的交易需董事会审议[23] - 公司与关联法人成交金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易需董事会审议[23] - 未达上述标准的关联交易可由董事会授权董事长审议，董事长本人或关联方为交易对方时由董事会批准[24] 累计计算原则 - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人就同一交易标的的关联交易按累计计算原则适用相关规定[24] 财务资助审议 - 公司向关联参股公司提供财务资助需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议的非关联董事三分之二以上通过并提交股东会审议[27] 日常关联交易审议 - 首次发生的日常关联交易按协议金额履行内部批准程序，无具体金额提交股东会审议[27] - 已审议通过的日常关联交易协议主要条款变化或期满续签按协议金额履行内部批准程序，无具体金额提交股东会审议[28] - 日常关联交易协议期限超三年每三年重新履行审议程序[29] 审议要求 - 公司审议关联交易需了解标的状况、对方情况，确定价格，必要时聘请中介审计或评估[30] 独立董事意见 - 独立董事对关联交易发表独立意见，需事前认可的关联交易应提交材料[35] 重大关联交易审计评估 - 重大关联交易中，交易标的为股权需审计，为非现金资产需评估[31] 免于审议与义务情况 - 部分关联交易可免于提交股东会审议，如公开招标、公司获利益等[37] - 部分关联交易可免于按规定履行相关义务，如现金认购发行品种等[32] 信息披露义务 - 公司应按规定履行关联交易信息披露义务，向注册会计师提供事项[35] - 董事会或股东会批准的关联交易应在指定网站和报刊披露，并提交相关文件[35] - 关联交易公告应包含交易概述、各方关系、定价政策等内容[36] 制度说明 - 制度中“以上”含本数，“及时”指两个交易日内[38] - 本制度经股东会审议通过之日起生效[41]

薪酬制度 - 实行董事和高级管理人员任职津贴制度[3] - 薪酬遵循竞争力、按岗定薪、与绩效挂钩原则[4][5][6][7] 薪酬构成与发放 - 董事和高管年薪含基本工资、绩效奖金，个税公司代扣[9] - 基本工资占45%－60%，绩效奖金占40%－55%[10] - 基本工资月发，绩效半年按考核发，次月20日前发工资[7][10] 薪酬扣除与决策 - 工薪个税等从工资扣除[11][12][13] - 股东会定董事薪酬，董事会定高管薪酬[15] - 制度经董事会同意、股东会审议通过后实施[17]

利益冲突申报 - 每年12月31日前5个工作日内董监高申报利益冲突[17] - 制度发布前存在的利益冲突需在1个月内申报[21] - 董监高知道利益冲突可能发生时应在3个工作日内申报[21] 董监高限制 - 董监高不得在竞争或业务往来公司投资入股[10] - 董监高应避免关联交易，发生需按规定处理[12] - 董监高不得在竞争或业务往来公司任职[13] 审查与追责 - 审计委员会每年对董监高进行不少于一次利益冲突审查[23] - 违反制度的董监高将视情节给予处分或追究法律责任[25]