5. 本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部 门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。 二、董事会会议审议情况 证券代码：300499 证券简称：高澜股份 公告编号：2024-026 广州高澜节能技术股份有限公司 第五届董事会第二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 1. 本次董事会由董事长李琦先生召集，会议通知于 2024 年 4 月 12 日以专 人送达、电子邮件、电话等方式发出。 2. 本次董事会于 2024 年 4 月 24 日在公司四楼会议室以现场方式召开。 3. 本次董事会应到董事 6 名，实际出席董事 6 名。 4. 本次董事会由董事长李琦先生主持，公司监事和高管列席董事会。 1.审议通过《关于公司<2023年度总经理工作报告>的议案》 经审议，董事会认为：2023年度公司管理层有效执行了董事会与股东大会的 各项决议，报告真实、客观地反映了公司2023年度经营状况。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 本议案获得通过。 2.审议通过《关于公司<2023年度董 ...

内部控制评价 - 内部控制评价基准日为2023年12月31日[10] - 纳入评价范围单位资产总额和营业收入占比均为100%[14] - 董事会认为公司在重大方面保持有效财务报告内部控制，无重大和重要缺陷[12] - 立信会计师事务所认为公司于2023年12月31日保持有效财务报告内部控制[7] - 自评价基准日至报告发出日无影响内部控制有效性评价结论的因素[13] 缺陷定量标准 - 财务报告内部控制重大缺陷定量标准为错报金额≥资产总额的1%或≥税前利润总额的10%[16] - 财务报告内部控制重要缺陷定量标准为资产总额的0.5%≤错报金额＜资产总额的1%或税前利润总额的5%≤错报金额＜税前利润总额的10%[16] - 财务报告内部控制一般缺陷定量标准为错报金额＜资产总额的0.5%且＜税前利润总额的5%[16] - 非财务报告内部控制缺陷定量标准：重大缺陷错报金额≥税前利润总额10%，重要缺陷为税前利润总额5%≤错报金额＜10%，一般缺陷为错报金额＜5%[19] 公司制度建设 - 公司设立股东大会、董事会、监事会、经理层组成的治理机制[24] - 公司根据业务发展设立多个职能部门，形成内部控制组织体系[26] - 公司建立涵盖聘用、培训等一系列人事管理制度[26] - 公司重视社会责任，制定安全生产制度并成立EHS委员会[27] - 公司对货币资金收支和保管建立严格授权批准程序[28] - 公司建立采购、资产、销售、工程项目等主要控制活动制度[29][30] - 公司制定《募集资金管理制度》，前期募集资金投资项目实际与计划投入基本相符[31] - 公司制定子公司管理制度，职能部门对子公司对口部门进行指导监督[32] - 公司制定对外投资、对外担保决策管理，严格控制重大投资和担保行为[32] - 公司制定《关联交易管理办法》，关联交易履行审核程序，价格公允[32] - 公司制定《信息事务披露管理制度》等，按规定真实准确披露公告[32] - 公司建立内部信息沟通制度，利用现代化平台使信息传递便捷[33] - 公司为投资者提供多种渠道了解公司信息[34] - 公司形成内部监督检查体系，管理层实时监督业务部门[34] - 公司审计部开展审计工作，提交审计报告给董事会审计委员会[34] - 公司内部控制制度符合规定和实际情况，能够有效防范风险[35]

授信额度 - 2024年度子公司拟向银行申请综合授信额度合计不超3.2亿元，公司提供担保[1] - 岳阳高澜拟申请综合授信额度不超1.5亿元[1] - 湖南高涵拟申请综合授信额度不超0.5亿元[1] - 高澜创新科技拟申请综合授信额度不超0.5亿元[1] - 澜科泵业拟申请综合授信额度不超0.2亿元[1] - 江苏澜天拟申请综合授信额度不超0.5亿元[1] 资产负债 - 岳阳高澜最近一期资产负债率为39.33%[4] - 湖南高涵最近一期资产负债率为70.00%[4] - 高澜创新科技最近一期资产负债率为90.21%[4] - 澜科泵业最近一期资产负债率为21.74%[4] - 2024年3月31日公司总资产20087.41万元，较2023年12月31日下降[11] - 2024年3月31日公司负债总额18121.05万元，较2023年12月31日减少[11] - 2024年3月31日公司净资产1966.36万元，较2023年12月31日大幅增加[11] 业绩数据 - 2024年1 - 3月公司营业收入10585.59万元，2023年1 - 12月为17848.51万元[12] - 2024年1 - 3月公司利润总额1325.00万元，2023年1 - 12月为887.21万元[12] - 2024年1 - 3月公司净利润1136.41万元，2023年1 - 12月为618.18万元[12] 担保情况 - 本次提供担保后，公司及控股子公司担保额度总金额为32000万元，占最近一期经审计净资产比例为22.83%[18] - 公司及控股子公司提供担保总余额为6500万元，占最近一期经审计净资产比例为4.64%[18] 股权结构 - 澜科泵业广州高澜节能技术股份有限公司持股比例为51%，上海创科泵业制造有限公司持股比例为49%[12] - 江苏澜天传热科技有限公司广州高澜节能技术股份有限公司持股比例为51%，海南苍澜企业管理合伙企业（有限合伙）持股比例为49%[14]

审计相关 - 立信审核公司2023年度非经营性资金占用及关联资金往来并出具专项报告[1] - 立信审计公司2023年度财务报表并出具无保留意见审计报告[1] - 立信核对2023年度汇总表信息与审计资料及财报，未发现重大不一致[2] 公告信息 - 公告日期为2024年4月26日[6]

业绩总结 - 2023年度公司营业收入57330.29万元，上年度190434.09万元[13] - 2023年度营业收入扣除项目合计375.22万元，占比0.65%，上年度270.95万元，占比0.14%[13] - 2023年度营业收入扣除后金额为56955.07万元，上年度190163.13万元[14] 其他 - 2024年4月24日出具无保留意见审计报告[3] - 鉴证报告认为2023年度营业收入扣除情况表如实反映扣除情况[8]

业绩总结 - 2023年1 - 9月营业收入比上年同期减少40,345.03万元[3] - 2023年1 - 9月归属母公司净利润为 - 495.76万元，比上年同期下降436.21%[3] - 2023年度公司营业收入57330.29万元，比上年减少69.89%[10] - 2023年归属于上市公司股东的净利润为 - 3182.57万元，较上年减少111.10%[10] - 2023年度期间费用占营业收入比例较高，影响净利润[10] 股东情况 - 股东高荣荣首发上市前持股10.43%，减持前降至约0.75%[4][7] - 2023年4月多次合计减持2,135,266股股份[7] 保荐机构情况 - 未及时审阅公司信息披露文件次数为0次[3] - 查询公司募集资金专户次数为0次[3] - 列席公司股东大会次数为1次[3] - 现场检查次数为1次[3] - 发表专项意见次数为1次[4] - 对上市公司培训1次，日期为2023年12月14日[5] 公司会议 - 2023年1月10日召开第四届董事会第二十四次会议[8] - 2023年2月7日召开2023年第一次临时股东大会[8] - 2023年4月24日召开第四届董事会第二十五次会议[8] - 2023年7月13日召开第四届董事会第二十七次会议[8] 业务变动 - 聘请申万宏源承销保荐为向特定对象发行股票保荐及主承销商[8] - 终止与华金证券保荐协议，申万宏源承接未完成督导工作[10] - 原控股子公司东莞市硅翔绝缘材料有限公司不再纳入合并报表[10]

公司治理 - 2023 年度独立董事应参加董事会 2 次，现场出席 1 次，通讯参加 1 次[5] - 2023 年度独立董事现场工作时间累计不少于 7 日[10] 会议决策 - 2023 年 1 月 10 日审议通过 2023 年度创业板向特定对象发行股票方案[13] - 2023 年 4 月 24 日审议通过选举独立董事议案[14] 信息披露 - 按时编制并披露《2022 年年度报告》《2023 年第一季度报告》[12]

业绩总结 - 2023年公司营业收入57,330.29万元，同比减少69.89%[2][3][27] - 2023年利润总额-3,835.63万元，同比减少110.91%[2][3] - 2023年归属于母公司所有者的净利润-3,182.57万元，同比减少111.10%[2][3] 财务状况 - 2023年末公司资产总额181,904.69万元，较年初减少15.61%[2][3] - 2023年末货币资金28,910.59万元，较年初减少43.65%[4][6] - 2023年末应收票据3,089.35万元，较年初增加224.64%[4][7] - 2023年末短期借款为0，较年初减少100%[15][16] - 2023年末应付票据5,964.79万元，较年初减少44.13%[15][17] - 2023年末应交税费682.57万元，较上年减少78.49%[15][18] - 2023年末负债合计41,348.25万元，较年初减少40.04%[15][16] - 年末递延所得税负债较年初减少32.23%[23] - 所有者权益合计140,556.44万元，较年初减少4.11%[24] 现金流情况 - 经营活动产生的现金流净额4,935.95万元，较上年增加390.48%[36] - 投资活动产生的现金流净额-5,411.99万元，较上年同期减少150.41%[37] - 筹资活动产生的现金流净额-20,375.08万元，较上年同期减少206.98%[37] 财务指标 - 销售毛利率24.90%，较上年上升5.18%[40] - 加权平均净资产收益率-2.23%，较上年下降26.31%[40] - 资产负债率22.73%，较上年下降9.26%[40]

会计政策变更 - 公司根据准则解释第16号要求变更会计政策，无需审议[2] - 相关规定自2023年1月1日起施行[2] - 变更后执行准则解释第16号，未变更部分按原规定执行[6] 影响说明 - 变更不会对财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响[8] 公告信息 - 公告日期为2024年4月26日[10]

广 州高澜节能技术股份有限公司 本人作为广州高澜节能技术股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事， 在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司监管指引第2号 ——创业板上市公司规范运作》《上市公司治理准则》《公司章程》《上市公司 独立董事管理办法》等相关法律法规、规章制度及规范性文件的规定和要求，认 真行使权利，依法履行职责，在2023年度工作中，忠实勤勉、恪尽职守，积极出 席相关会议，认真审议董事会各项议案，严格审核公司提交董事会的相关事项， 充分发挥独立董事及专业委员会作用，维护了公司整体利益和全体股东尤其是中 小股东的利益。现就本人2023年度履行独立董事职责情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 本人卢锐，1975年生，中国国籍，无境外永久居留权，2006年毕业于中山大 学会计系，获管理学博士学位。现任中山大学管理学院教授、博士生导师。2017 年5月开始担任本公司独立董事，任期至2023年5月。 报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立 性要求，不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度 ...