公司财务与经营状况 - 2025年上半年新签订单不含税金额达2.07亿元 同比增长31.01% [3] - 对子公司及关联方担保总额度4亿元 占最近一期经审计净资产的48.48% [4] - 实际有效担保余额1.62亿元 占最近一期经审计净资产的19.60% [4] 产能扩张与基础设施建设 - 中山二厂募投项目于2023年12月全面完工 建设规模超3万平方米 含5座生产车间及3个1000吨级舾装泊位 [3] - 配套1.2万平方米辅助车间于2024年建成投产 配备2000吨级垂直卷扬式升船机 [3] - 新生产基地全面投产显著提升建造能力与效率 满足产品升级需求 [3] 资金与授信管理 - 公司及子公司获批银行综合授信额度不超过20亿元 [4] - 授信额度不代表实际融资金额 股东提供无偿保证担保 [5] - 未发生优先股股东持股及债券存续情况 [2] 公司治理与股权结构 - 报告期内控股股东及实际控制人未发生变更 [2] - 不存在表决权差异安排及转融通业务导致的股东持股变化 [2] - 公司不进行现金分红、送红股及公积金转增股本 [2]

股价表现 - 最新股价15.51元 较前一交易日上涨0.32% [1] - 当日成交量213336手 成交额3.29亿元 [1] 业务构成 - 主营业务为公务执法船艇、旅游休闲船艇和特种作业船艇的设计研发生产销售 [1] - 属于船舶制造板块 [1] 财务表现 - 2025年上半年营业总收入3.48亿元 同比下降54.63% [1] - 归母净利润亏损1374.45万元 [1] - 经营活动现金流量净额-3.81亿元 [1] - 存货较上年末增加98.84% [1] 资金流向 - 8月21日主力资金净流出1243.54万元 占流通市值0.35% [1] - 近五日主力资金净流出9859.64万元 占流通市值2.74% [1]

独立董事任职资格 - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，至少含一名会计专业人士[6] - 需有5年以上法律、经济等工作经验[9] - 特定股东及亲属不得担任[10][11] 独立董事提名与任期 - 董事会、1%以上股东可提候选人[15] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[15] 独立董事履职与管理 - 连续两次未出席且不委托，30日内提议解除职务[17] - 辞职致比例不符或缺会计人士，履职至新任产生，60日内补选[18] - 提前解除需披露理由依据[18] - 原则上最多在3家境内上市公司兼任[20] - 行使特定职权需全体过半数同意[21] - 向年度股东会做述职报告并披露[26][27] - 每年现场工作不少于15日[31] 资料保存与提供 - 董事会会议资料保存至少10年[31] - 向独立董事提供的资料保存至少5年[32] - 专门委员会会议提前三日提供资料[31] 津贴与制度 - 津贴标准董事会制订，股东会审议并年报披露[35] - 制度经股东会通过生效，修改需批准[38] - 制度由董事会负责解释[39]

提名委员会组成 - 成员由五名董事组成，含三名独立董事[8] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[8] 提名委员会运作 - 设独立董事召集人，半数以上委员推举，董事会批准[8] - 任期与董事会一致，届满可连选连任[8] 会议规定 - 提前三天通知，紧急可随时通知[15] - 三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[15] 职责与实施 - 选举前一至两个月提候选人建议和材料[20] - 细则董事会审议通过之日起实施[28]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[7] - 特定情形下临时股东会应在2个月内召开[8] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时需召开临时股东会[9] 股东会审议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%由股东会审议[10] - 公司与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易由股东会审议[10] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[11] 股东会召集流程 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应10日内反馈[19] - 董事会同意召开临时股东会，应在决议后5日内发出通知[19] - 审计委员会同意召开临时股东会，应在收到请求5日内发出通知[19] 提案相关 - 董事会、审计委员会以及单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案[25] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人应2日内发出补充通知[29] 通知时间 - 董事会应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前通知各股东[32] 股东权利 - 单独或者合计持有公司有表决权股份1%以上的股东有权提名非职工代表董事[37] - 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[55] 表决规则 - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[50] - 股东会作出特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[50] 特殊提案表决 - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[53] - 分拆所属子公司上市提案需双重三分之二表决权通过[53] 投票权限制 - 股东买入超规定比例有表决权股份，超比例部分36个月内不得行使表决权且不计入总数[55] 其他规定 - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[55] - 禁止以有偿或变相有偿方式公开征集股东权利[55] - 投票权征集应无偿并充分披露信息，公司及召集人除法定条件外不得设最低持股比例限制[56] - 非职工代表董事候选人由连续180天单独或合并持股1%以上的股东提名，独立董事候选人由董事会、单独或合并持股1%以上的股东提名[60] - 股东会表决推举2名股东代表参加计票和监票[64] - 会议记录保存期限不少于10年[66] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[67] - 股东可自决议作出之日起60日内，请求法院撤销程序或内容违法违规的股东会决议[69]

董事会组成 - 董事会由9名董事组成，含1名职工代表董事和3名独立董事[12] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知全体董事[16] - 多方可提议召开董事会临时会议，董事长10日内召集主持[17][18] - 召开临时会议至少提前两日通知全体董事等[23] 会议举行 - 董事会会议须过半数董事出席方可举行[28] - 董事可书面委托其他董事代为出席，有委托限制[29][33] 决议通过 - 提案决议须超全体董事半数投赞成票，担保事项需出席会议三分之二以上董事同意[43] - 董事回避表决有会议举行和决议通过规则[46] 其他规定 - 提案不明确可提延期，董事会应采纳[48] - 会议可按需全程录音[50] - 会议记录内容及签字要求[51][52] - 董事长督促落实决议并通报[55] - 会议档案由董事会秘书保存，期限十年以上[56][57] - 规则经股东会审议通过生效，修改批准及解释规定[60][61][62] - “以上”含本数，“超过”不含本数[59]

董事会成员调整 - 董事会成员由8名修订为9名，含1名职工代表董事和3名独立董事[2] 职权与会议规则修订 - 董事会行使职权对象由“股东大会”修订为“股东会”[2] - 董事会每年至少召开两次会议，会前10日书面通知董事[3] - 特定情况需召开临时会议，董事长10日内召集主持[3][4] - 临时会议提前两日通知，紧急时可口头通知[4] 委员会规定 - 除战略委员会外，委员会独立董事应占过半数并担任召集人[2] - 审计委员会召集人应为会计专业人士，成员为非高管董事[2] 选举与审议规则 - 非职工代表董事由股东会选举，职工代表董事由职工民主选举[2] - 超股东会授权事项需提交审议，会议需过半数董事出席[3][4] 表决与规则生效 - 表决票交秘书统计，结果按规定通知，超时限不统计[4][5] - 《董事会议事规则》调整并提交股东会审议，通过后生效[5]

股东会召开条件 - 年度股东会应于上一会计年度结束后的6个月内举行[2] - 董事人数不足规定人数的2/3、公司未弥补亏损达股本总额1/3、单独或合计持有公司10%以上股份股东请求时，临时股东会应在2个月内召开[2] 股东会审议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项由股东会审议[3] - 公司与关联人交易金额在3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易由股东会审议[3] 担保关注事项 - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保需关注[4] - 连续12个月内担保金额超最近一期经审计总资产30%需关注[4] - 连续12个月内担保总额超最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元需关注[4] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需关注[4] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需关注[4] 股东会召集与主持 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈[4] - 董事会同意召开临时股东会，应在决议后5日内发出通知[4] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[5] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集和主持股东会[5] 股东提案相关 - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案[6] - 提出临时提案的股东，应提供持有公司1%以上股份的证明文件[6] - 股东可在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人[9] - 召集人应在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案内容[9] 股东会通知与提案规定 - 召集人发出股东会通知后，不得修改已列明提案或增加新提案，补充或更正不得实质性修改提案[9] - 对提案进行实质性修改，视为新提案，不得在本次股东会表决[9] - 股东会通知未列明或不符合规定的提案，不得进行表决并作出决议[9] 股东出席与表决 - 登记在册的公司所有股东或其代理人，均有权出席股东大会并依法行使表决权[12] - 个人股东、非自然人股东出席会议及委托他人出席的相关证件要求[12] - 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应载明相关内容[12] 决议通过事项 - 普通决议通过董事会和监事会工作报告、利润分配和弥补亏损方案等事项[14] - 特别决议通过修改公司章程、公司增减注册资本等事项[14] - 公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[14] - 分拆所属子公司上市提案需经出席股东会股东所持表决权三分之二以上通过[14] - 公司股东会决议主动撤回股票上市交易提案需经出席股东会股东所持表决权三分之二以上通过[14] 其他规定 - 董事会等可公开征集股东投票权，征集人持有公司股票应承诺在决议公告前不转让[15] - 董事、高级管理人员在股东会需对股东质询作出解释说明[16] - 非经股东会特别决议批准，公司不与特定人员订立业务管理合同[16] - 股东会审议提案时不得修改，修改视为新提案[16] - 股东会表决前推举2名股东代表计票和监票，关联股东不得参与[16] - 股东会会议记录由董事会秘书负责，保存期限不少于10年[16][17] - 因特殊原因致股东会中止或无法决议，应尽快恢复或终止并公告，同时向相关机构报告[17] - 公司股东会决议内容违法无效，召集程序、表决方式违法或决议违反章程，股东可自决议作出60日内请求法院撤销[17] - 《股东会议事规则》修订后将“股东大会”调整为“股东会”[18] - 本次修订后的《股东会议事规则》需提交公司股东会审议批准，审议通过后生效实施[18] 日期 - 董事会日期为2025年8月21日[19]

审计委员会组成 - 由三名董事组成，含两名独立董事，至少一名为专业会计人士[8] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[8] - 设召集人一名，由会计专业独立董事担任[9][10] 审计委员会职权 - 人数低于规定人数三分之二时暂停行使职权[10] - 披露财务会计报告等需全体成员过半数同意后提交董事会审议[13] - 发现董事、高管违规，可向董事会等通报或报告[15] 会议相关 - 每季度至少召开一次会议，可开临时会议[21] - 定期会议提前5日通知，临时提前2日，可豁免[22] - 定期书面通知，临时可快捷方式，2日无异议视为收到[24] - 需三分之二以上委员出席方可举行会议[26] - 决议需全体委员过半数通过方有效[29] - 表决方式为记名投票或签字[30][31] 其他 - 下设审计稽核部为日常办事机构[11] - 公司财务部、审计部需提供相关书面资料[29] - 会议记录和决议保存期不少于十年[34][35] - 细则由董事会负责解释和修改[40][41]

江龙船艇科技股份有限公司 章程 二〇二五年八月 江龙船艇科技股份有限公司 公司章程 江龙船艇科技股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行 为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民 共和国证券法》和其他有关规定，结合公司的具体情况，制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简 称"公司"），公司在广东江龙船舶制造有限公司（以下简称"有限公司"）的 基础上，以整体变更方式发起设立，并在中山市工商行政管理局注册登记，取得 营业执照，统一社会信用代码 91442000747058569R。 第三条 公司于 2016 年 12 月 2 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社 会公众发行人民币普通股 2,167 万股，于 2017 年 1 月 13 日在深圳证券交易所（以 下简称"证券交易所"）上市。 第四条 公司注册名称： 中文全称：江龙船艇科技股份有限公司。 英文名称：Jianglong Shipbuilding Co.,Ltd 第八条 公司的法定代表人由代表公司执行公司事务的董事担任，由 ...