公司治理 - 2023年召开董事会6次、股东大会1次，独立董事均出席[5] - 2024年4月修订《独立董事工作制度》，制定《独立董事专门会议工作制度》[6] - 2023年5月18日选举产生第四届董事会、监事会成员[13] 担保事项 - 2023年拟对澳龙船艇提供担保额度2亿元，实际发生1.23亿元[10] - 截至2024年2月1日，澳龙船艇不再纳入合并报表，担保构成关联担保[10] 报告披露 - 报告期内按时编制并披露四份报告[11] - 2023年4月24日审议通过《2022年度内部控制自我评价报告》[12] 员工持股 - 2023年审议通过调整2022年员工持股计划参与人数议案[13] 独立董事履职 - 2023年独立董事忠实履职，2024年将继续维护股东权益[14]

（一）2023 年度主要财务数据和指标 | | | | 单位：人民币元 | | --- | --- | --- | --- | | 项目 | 本报告期 | 上年同期 | 增减变动幅度 | | 营业收入 | 1,186,818,268.13 | 680,511,074.10 | 74.40% | | 归属于上市公司股东的净利润 | 44,074,302.42 | 13,099,845.93 | 236.45% | | 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润 | 29,318,354.44 | 1,593,152.46 | 1740.27% | | 经营活动产生的现金流量净额 | 452,191,514.01 | 143,171,047.91 | 215.84% | | 基本每股收益（元/股） | 0.1167 | 0.0347 | 236.31% | | 稀释每股收益（元/股） | 0.1167 | 0.0347 | 236.31% | | 加权平均净资产收益率 | 5.59% | 1.75% | 3.84% | | 项目 | 本报告期末 | 上年同期末 | 增减变动幅度 | | 资产总额（元） | 2 ...

会计师事务所选聘 - 选聘需经审计委员会审核、董事会和股东大会审议通过[4] - 应具独立法人资格、良好执业记录等条件，近三年无相关行政处罚[5] - 选聘方式有公开、邀请等，文件保存至少10年[10] 审计委员会职责 - 负责选聘工作，至少每年向董事会提交履职评估报告[8] - 审计后对会计师执业质量进行事后评价[16] - 监督检查选聘情况，结果涵盖在审计评价意见中[16] 其他规定 - 解聘或不再续聘时允许其陈述意见，决议后依法公告[13] - 非特定情况年度报告审计期间不改聘[14] - 违规严重经股东大会决议不再选聘[17] - 制度自董事会审议通过实施，修改亦同[19]

公司治理 - 董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东有权提名独立董事候选人[2] - 董事会应在2日内披露董事辞职有关情况[2] - 董事会由8名董事组成，其中独立董事3名[3] - 审计委员会成员由3名董事组成，其中独立董事2名，至少1名独立董事为专业会计人士[3] - 提名委员会成员由3名董事组成，其中独立董事2名[3][4] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[5] 董事补选 - 因董事辞职致董事会低于法定最低人数，改选出的董事就任前原董事仍履职，公司应在两个月内完成补选[2][3] - 独立董事辞职致相关比例不符规定或欠缺会计专业人士，拟辞职独立董事履职至新任产生，公司应自其提出辞职60日内完成补选[3] 交易标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上，有帐面值和评估值时取较高者计算[5] - 交易标的最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元[5] - 交易标的最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元[5] - 交易成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元[5] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元[5] 分红政策 - 公司至少每三年重新审定一次股东分红回报规划[6] - 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在2个月内完成股利（或股份）派发[6]

监事会会议 - 2023年度监事会召开5次会议[2] - 各次会议审议通过多项议案[2][3][4][5] 财务数据 - 2023年度未发生关联交易[7] - 截至2023年底担保余额12300万元，占净资产15.03%[7] 报告评价 - 监事会认为内控体系完善，报告反映内控情况[9] - 监事会认为年报内容真实准确完整，程序合规[9]

审计机构续聘 - 公司拟续聘司农为2024年度审计机构，聘期一年[1] - 2024年董事会、监事会均全票通过续聘议案[11][14] 审计机构情况 - 2023年末司农从业人员333人，合伙人32人等[3] - 2023年司农业务总收入12162.59万元等[3] - 2023年末司农为28家上市公司提供审计服务[3] 审计收费 - 2023年度审计收费68万元，2024年待协商[10] - 2023年司农上市公司审计收费总额2968.20万元[4] 风险保障 - 2023年末司农提取职业风险基金918.84万元[4] - 司农购买职业保险累计赔偿限额3600万元[4] 监管情况 - 司农近三年受监管措施3次，10人受15人次[5]

募集资金情况 - 公司向特定对象发行19,349,845股，发行价19.38元/股，募集资金总额374,999,996.10元，净额366,557,213.31元[1] - 截至2023年12月31日，募集资金余额29,641,966.78元[2] - 以前年度使用募集资金207,340,086.98元，本期投入募投项目137,765,639.00元[3] - 募集资金利息收入扣除手续费净额8,190,479.45元，暂补流动资金20,000,000.00元后归还[3][4] 募投项目情况 - 海洋先进船艇智能制造项目承诺投资31,655.72万元，本年度投入13,776.56万元，累计投入29,510.57万元，进度93.22%，效益229.44万元[7] - 偿还银行贷款项目承诺投资5,000.00万元，累计投入5,000万元，进度100.00%[7] - 截至2023年12月31日，海洋先进船艇智能制造项目完工并释放产能，偿还银行贷款项目已偿还贷款[7][8] 资金使用相关 - 2021年12月完成募集资金置换，金额35,427,038.96元[8] - 2022年获批使用不超8,000万元闲置资金补流，实际用2,000万元，2023年归还[8] - 公司使用募集资金置换自筹资金，金额3542.703896万元[11] - 公司同意用不超8000万元闲置资金补流，期限不超12个月[12] - 实际使用2000万元补流，2023年6月1日归还[9][13] 其他情况 - 报告期内无变更募集资金投资项目实施地点、方式情况[10] - 募投项目达预定可使用状态，款项未结清，无节余资金[14] - 报告期内无超募资金[15] - 未使用募集资金存于专用账户[16] - 募投项目未发生变更[18] - 会计师事务所认为专项报告如实反映情况[20] - 保荐机构认为资金存放与使用合规，无违规情形[22]

公司治理 - 2024年4月22日召开第四届董事会第六次会议，审议通过修订《公司章程》及其附件议案[2] - 董事会下设各委员会，除战略委员会外，独立董事应占半数以上并担任召集人，审计委员会召集人应为会计专业人士[2] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，董事问题致人数不足时应向监管部门报告[2] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事可书面提延期，董事会应采纳[3]

公司治理 - 2023年召开董事会会议6次、股东大会1次，独立董事出席情况良好[5] - 2023年独立董事多次到公司现场检查并与审计机构沟通[7] 担保事项 - 2023年拟为澳龙船艇担保2亿，实际发生1.23亿[10] - 2024年2月1日起澳龙船艇担保构成关联担保[10] 报告披露 - 2023年按时披露多份报告[11] 议案审议 - 2023年审议通过多项议案，包括内控报告、续聘审计机构等[12][13] 未来展望 - 2024年独立董事将继续履职提建议[15]

担保审议 - 公司对外担保须经董事会或股东大会审议，董事会需2/3以上董事同意[7][10] - 关联交易担保，董事会由过半数无关联董事出席，决议经无关联董事过半数通过且2/3以上书面同意，不足3人提交股东大会[11] 额度与通知 - 为控股子公司担保，对不同资产负债率子公司预计未来十二个月新增担保总额度，任一时点余额不超审议额度[11] - 控股子公司作出对外担保决议后1个工作日内通知公司[14] 披露与说明 - 被担保人到期未还款，公司应及时披露担保事项[14] - 独立董事在年报中对担保情况专项说明并发表意见[16] 申请与审批 - 公司不主动担保，确需担保由被担保企业申请，企业应具良好经营和偿债能力[8] - 财务部审核资料制作评估报告，经财务总监、总经理审核后报董事会批准[10] 管理与合同 - 财务部为对外担保管理部门，董事会秘书负责报告和组织审批程序[7] - 控股子公司为合并报表外主体担保视同公司担保[5] - 担保合同明确主债权条款，签订需决议及授权委托书，指定专人保管印章并登记[18] - 控股子公司签订合同交公司财务部备案[18] 反担保与自查 - 除特定情况外，对外担保要求被担保人提供反担保[19] - 公司对已发生担保情况自查[20] 保管与跟踪 - 财务部妥善保管合同并通报情况，指定人员管理业务并跟踪被担保人[20][21] 责任与生效 - 责任人未履职造成损失受处罚[24] - 办法由股东大会审议通过生效，修改也由股东大会审议[28]