交易概述 - 公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金方式收购苏州安捷讯光电科技股份有限公司99.97%股份，交易价格约为16.4亿元 [1] - 公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金不超过8亿元 [1] - 此次交易构成重大资产重组和关联交易，但不构成重组上市 [1] 交易标的与战略意图 - 上市公司和标的公司同属于光通信领域，上市公司从事光纤激光器件、光通讯器件和激光雷达光源模块及器件的业务 [1] - 标的公司安捷讯主营业务为光通信领域光无源器件的研发、生产、销售 [1] - 交易意在取得标的公司控股权，强化在光通信领域的行业地位，拓宽产品与技术布局，提升制造能力、客户覆盖与产品交付能力 [1][3] 标的公司财务表现 - 安捷讯2023年、2024年、2025年H1分别实现营收1.51亿元、5.09亿元、3.21亿元 [1] - 安捷讯2023年、2024年、2025年H1分别实现归母净利润21.44万元、1.10亿元、8299.55万元，2024年业绩实现显著增长 [1] 上市公司财务表现对比 - 上市公司2023年、2024年、2025年H1分别实现归母净利润5963.61万元、6698.30万元、5186.97万元，自2023年起出现明显下滑 [2] - 上市公司各期盈利表现均弱于其收购标的 [2] 业绩承诺与交易方案调整 - 业绩承诺方承诺标的公司2025-2027年度累计实现的净利润不低于4.95亿元 [3] - 交易方案较初始方案有所调整：交易对方由6名减少至5名，标的资产比例由100%调整为99.97% [3] - 方案调整已通过董事会审议，独立财务顾问认为符合监管规定，交易尚需履行后续审批程序 [3]

交易方案核心内容 - 光库科技拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金方式收购安捷讯光电科技99.97%股份 [2][3] - 交易价格确定为16.4亿元 对应标的公司评估值为16.5亿元 评估增值14.24亿元 增值率达630.26% [3] - 交易方案较预案有所调整 因一名交易对方退出 收购股份比例由100%调整为99.97% 但不构成对重组方案的重大调整 [3] 交易配套融资与股权结构 - 公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 募资总额不超过8亿元 [4] - 发行股份购买资产的定价为37.45元/股 不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的80% [4] - 交易完成后 控股股东华发科技持股比例将从23.47%降至20.90% 实际控制人仍为珠海市人民政府国有资产监督管理委员会 [4] 战略协同与业务整合 - 安捷讯主营光无源器件 在高速光模块组件和光互联产品方面具有高效交付能力和大规模生产效率 尤其在数据通讯领域应用广泛 [6] - 光库科技在电信骨干网络通讯领域应用广泛 双方收购后可形成产品优势互补 增强提供综合化光通信器件解决方案的能力 [6] - 双方在泰国均设有生产基地 未来可整合海外供应链体系 降低供应链成本 实现资源高效配置 [6] 近期收购活动与市场表现 - 公司近期持续进行并购 于6月以1700万美元加净现金对价收购捷普科技（武汉）100%股权 该公司8月更名为武汉光库 [6][7] - 武汉光库具备完整的光有源、无源器件制造与封装能力 与安捷讯类似 在产品互补与战略协同方面具有较强潜力 [7] - 完成捷普科技收购复牌后 公司股价曾收获两个"20CM"涨停 [8] - 截至11月21日 公司股价报收110.50元/股 市值275.34亿元 今年以来累计涨幅达127.84% [2]

交易方案概述 - 公司拟通过发行股份、可转换债券及支付现金方式购买安捷讯99.97%股份，交易价格16.4亿元 [1] - 交易方案较8月预案调整，减少1名交易对方，购买股份比例由100%调整为99.97% [1] - 公司拟向不超过35名特定投资者募集配套资金不超过8亿元，发行股份总数不超过1258.6万股 [1] - 本次交易构成重大资产重组和关联交易，但不构成重组上市 [1] 交易标的评估与业绩 - 标的公司安捷讯100%股权评估值为16.5亿元，99.97%股权交易作价16.4亿元，评估增值率高达630.26% [2] - 安捷讯2023年、2024年、2025年上半年营收分别为1.51亿元、5.09亿元、3.21亿元，归母净利润分别为21.44万元、1.10亿元、8299.55万元，2024年业绩显著提升 [2] - 业绩承诺方承诺安捷讯2025-2027年度累计净利润不低于4.95亿元 [3] 交易双方业务与财务对比 - 公司与标的公司同属光通信领域，公司业务为光纤激光器件、光通讯器件等，安捷讯主营光无源器件，交易旨在强化行业地位 [2] - 公司2023年、2024年、2025年上半年归母净利润分别为5963.61万元、6698.30万元、5186.97万元，各期盈利表现均弱于收购标的 [2] 公司并购历史与市场预期 - 公司近两年频繁并购，去年1月以1.56亿元收购拜安实业52%股权，溢价率1192.56%，今年6月收购武汉捷普100%股权 [3] - 民生证券研报预计公司2025-2027年归母净利润分别为1.15亿元、1.65亿元、2.24亿元，维持"推荐"评级 [3]

凯众股份重大资产重组 - 公司正筹划以发行股份及支付现金方式收购安徽拓盛汽车零部件股份有限公司60%股权以取得其控制权 [2][4] - 交易同时拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 募集资金全部用于支付本次交易对价 [2] - 经初步测算 本次交易可能构成重大资产重组 [2] - 公司股票及可转债自2025年11月24日起停牌 预计停牌时间不超过5个交易日 [3][4] 凯众股份与标的公司业务 - 凯众股份是掌握先进减震系统材料配方和产品设计开发核心技术的高新技术企业 主要产品为汽车悬架系统减震元件、踏板总成及高性能聚氨酯承载轮 [3] - 公司主要客户包括上汽大众、一汽大众、上汽通用等国内主要轿车生产厂和通用全球、福特等国外主流汽车厂 [3] - 安徽拓盛主要从事影响汽车NVH性能的橡胶基弹性体减震、密封元件的研发、生产和销售 [4] 光库科技重大资产重组 - 光库科技拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金方式购买安捷讯99.97%股份 [6] - 交易同时拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [6] - 本次交易构成重大资产重组和关联交易 但不构成重组上市 [6] 光库科技交易协同效应 - 光库科技与安捷讯同属光通信领域 光库科技专业从事光纤激光器件、光通信器件等 安捷讯主营业务为光无源器件 [8] - 交易有利于拓宽公司产品与技术布局 迅速形成规模化高效制造能力 建立更完备产品矩阵 提升客户覆盖与产品交付能力 [8] - 交易后上市公司总资产、净资产规模显著提高 盈利能力显著提升 有利于增强可持续发展能力和整体经营业绩 [8]

凯众股份收购交易核心信息 - 公司正在筹划以发行股份及支付现金的方式收购安徽拓盛汽车零部件股份有限公司的控制权[1] - 本次交易拟收购安徽拓盛60%股权[3] - 交易可能构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组[1] 交易方案与资金安排 - 交易将向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金[1] - 募集资金全部用于支付本次交易对价，不存在补充流动资金的情形[1] - 交易价格以评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为基础，由各方协商确定[3] 停牌安排 - 公司股票（证券代码：603037）及可转债（转债代码：113698）自2025年11月24日起开始停牌[2][3] - 预计停牌时间不超过5个交易日[3] - 停牌期间公司将根据交易进展情况履行信息披露义务[3] 交易标的业务 - 安徽拓盛主要从事影响汽车NVH性能的橡胶基弹性体减震、密封元件的研发、生产和销售[3] - 凯众股份是专业化制造汽车悬架系统减震元件、踏板总成及高性能聚氨酯承载轮的高新技术企业[2] - 凯众股份主要客户包括上汽大众、一汽大众、上汽通用等国内主要轿车生产厂和通用全球、福特等国外主流汽车厂[2] 交易状态与协议 - 交易尚处于筹划阶段，有关事项尚存在不确定性[3] - 公司已于11月21日与全体交易对手方签署了《收购意向协议》[3] - 该协议为意向性协议，不构成正式交易协议的预约合同[4]

凯众股份重大资产重组 - 公司正在筹划以发行股份及支付现金方式收购安徽拓盛汽车零部件股份有限公司60%股权控制权[1][4] - 本次交易预计构成重大资产重组并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金用于支付交易对价[1][4] - 公司股票及可转债自2025年11月24日起停牌预计停牌时间不超过5个交易日[2][3][4] 凯众股份业务概况 - 公司是掌握先进减震系统材料配方和产品设计开发核心技术的高新技术企业专业化制造汽车悬架系统减震元件等[2] - 主要客户包括上汽大众一汽大众上汽通用等国内主要轿车生产厂和通用全球福特等国外主流汽车厂[2] 安徽拓盛业务概况 - 安徽拓盛主要从事影响汽车NVH性能的橡胶基弹性体减震密封元件的研发生产和销售[3] 光库科技重大资产重组 - 公司拟通过发行股份可转换公司债券及支付现金方式购买安捷讯光电科技股份有限公司99.97%股份[5][7] - 本次交易构成重大资产重组和关联交易并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金[5][7] 光库科技与安捷讯业务协同 - 光库科技专业从事光纤激光器件光通信器件等安捷讯主营光通信领域光无源器件同属国家鼓励的战略性新兴产业[7] - 交易有利于拓宽产品与技术布局形成规模化制造能力建立完备产品矩阵提升客户覆盖与交付能力[7] - 交易后将在产品布局生产资源技术研发客户资源等方面形成良好协同互补增强上市公司可持续发展能力[7][8]

凯众股份收购安徽拓盛交易核心 - 公司正筹划以发行股份及支付现金方式收购安徽拓盛汽车零部件股份有限公司60%的控制权[1][3] - 交易同时拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金全部用于支付本次交易对价[1] - 经初步测算，本次交易可能构成重大资产重组[1] 交易安排与停牌信息 - 公司股票及可转债自2025年11月24日起停牌，预计停牌时间不超过5个交易日[2][3] - 公司已与交易对手方签署《收购意向协议》，该协议为意向性文件，不构成正式交易协议的预约合同[3][4] 交易标的业务概况 - 安徽拓盛主要从事影响汽车NVH性能的橡胶基弹性体减震、密封元件的研发、生产和销售[3] - 凯众股份是掌握先进减震系统材料配方和产品设计开发核心技术的高新技术企业，主要客户包括国内外主流汽车厂[2] 光库科技收购安捷讯交易核心 - 光库科技拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金方式购买安捷讯99.97%股份[4] - 交易构成重大资产重组和关联交易，但不构成重组上市[4] 光库科技交易战略意义 - 交易有利于拓宽公司产品与技术布局，迅速形成规模化的高效制造能力[6] - 交易后上市公司将取得安捷讯控股权，在产品布局、生产资源、技术研发、客户资源等方面形成协同和互补[6] - 交易将提升上市公司总资产规模、净资产规模和盈利能力，增强可持续发展能力[6]

交易方案概览 - 公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式，收购苏州安捷讯光电科技股份有限公司99.97%的股份 [1] - 交易对方为张关明、苏州讯诺、刘晓明、杜文刚、于壮成5名交易对手 [1] - 交易价格（不含募集配套资金）为163,950.80万元 [1] - 公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [1] 收购的战略协同与互补 - 标的公司在高速光模块组件、光互联产品方面具有高效交付能力和大规模生产效率，产品在数据通讯领域应用广泛 [1] - 上市公司在保偏型光纤阵列、保偏型光纤尾纤、隔离器、波分复用器、偏振分束/合束器、铌酸锂调制器等产品方面研发基础和市场竞争力强，在电信骨干网络通讯领域应用广泛 [1] - 收购后双方在产品布局上形成优势互补，能为下游数据通讯和电信网络客户提供更全面的产品谱系 [1] - 此举将增强上市公司为下游客户提供综合化光通信器件解决方案的能力 [1] 研发与生产能力的整合提升 - 标的公司持续聚焦中高端光无源器件的研发和高效生产，紧跟下游头部光模块客户需求，以市场为导向制定研发策略 [2] - 标的公司自主开发自动化设备，实现了高效的研发转化和较强的生产交付能力 [2] - 收购后，上市公司的研发资源及成果将为标的公司赋能，持续专注高端产品的研发布局和定制 [2] - 标的公司的自动化设备研发和解决能力将整体提高上市公司的生产效率和产品交付能力 [2] - 整合将实现研发成果的市场化落地，提升上市公司整体的研发成果转化能力 [2]

交易方案 - 公司拟通过发行股份、可转换债券及支付现金方式收购苏州安捷讯光电科技股份有限公司99.97%股份 [1] - 交易对方为张关明、苏州讯诺、刘晓明、杜文刚、于壮成5名交易对方 [1] - 交易价格（不含募集配套资金金额）为163,950.80万元 [1] - 公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [1] 产品布局与协同效应 - 标的公司在高速光模块组件、光互联产品方面具有高效交付能力和大规模生产效率，产品在数据通讯领域有广泛应用 [1] - 上市公司在保偏型光纤阵列、光纤尾纤、隔离器、波分复用器、偏振分束/合束器、铌酸锂调制器等产品方面有研发基础和市场竞争力，在电信骨干网络通讯领域有广泛应用 [1] - 收购后双方在产品布局上形成优势互补，能为下游数据通讯和电信网络客户提供更全面的产品谱系 [1] - 将增强上市公司为下游客户提供综合化光通信器件解决方案的能力 [1] 研发与生产能力整合 - 标的公司持续聚焦中高端光无源器件的研发和高效生产，紧跟下游头部光模块客户需求，以市场为导向制定研发策略 [2] - 标的公司自主开发自动化设备，实现高效研发转化和较强生产交付能力 [2] - 收购后上市公司研发资源及成果将为标的公司赋能，持续专注高端产品的研发布局和定制 [2] - 标的公司自动化设备研发和解决能力将整体提高上市公司生产效率和产品交付能力，提升研发成果的市场化落地和转化能力 [2]

公司动态 - 公司于2025年11月21日召开第四届第二十次董事会会议 [1] - 董事会会议审议了关于批准公司本次交易相关的审计报告、审阅报告、评估报告的议案 [1] - 公司当前收盘价为110.5元，市值为275亿元 [1] 业务构成 - 2024年1至12月份，公司营业收入100%来源于光电子器件及其他电子器件业务 [1]