中泰证券股份有限公司 关于江苏立华牧业股份有限公司 2025 年度开展原料、生猪套期保值业务的核查意见 中泰证券股份有限公司（以下简称"中泰证券"、"保荐机构"）作为江苏 立华牧业股份有限公司（以下简称"立华股份"、"公司"）2021 年度创业板向 特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上 市公司规范运作》等有关规定，对立华股份 2025 年度开展原料、生猪套期保值 业务事项进行了审慎核查，具体情况如下： 一、本次拟开展原料、生猪套期保值业务的目的 公司主营业务为黄羽鸡、生猪养殖与销售业务。公司采购的主要原料是玉米、 豆粕等饲料原料，实行"本部集中采购，区域采购中心辅助"的采购模式。 为规避生产经营相关的饲料原料、生猪及其他相关产品的价格大幅波动给公 司经营带来的不利影响，公司计划利用商品期货和商品期权在合理范围内进行套 期保值业务操作，有助于公司规避市场风险，对冲生猪价格及养殖利润波动风险。 二、2025 年拟开展原料、生猪套期 ...

江苏立华食品集团股份有限公司 关联交易管理办法 （2024 年 12 月修订） 第一章 总则 第一条 为保证江苏立华食品集团股份有限公司（以下简称公司或本公司） 与关联人之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行 为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华 人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《江苏立华食品 集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本办法。 第二条 公司与关联人之间的关联交易行为除遵守本办法的有关规定外，还 需遵守有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的其他规定。 第二章 关联人和关联关系 第三条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。 第四条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人： （一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织； （二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人 或者其他组织； （三）由本办法第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董 事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者 其他组织； （四）持有公司 5%以上股份的法人或者一 ...

汇报与审计安排 - 会计年度结束后40日内，管理层汇报重大事项，财务总监汇报财务状况[5] - 会计师事务所进场审计不晚于年报披露日前二十个工作日[5] 交易限制 - 年报公告前15日和业绩快报披露前5日，审计委员不得买卖股票[9] 审计委员会职责 - 监督评估外部审计机构工作[3] - 检查拟聘任会计师事务所及注册会计师从业资格[5] - 协商确定年报审计时间并要求提交书面计划[5] - 审阅财务报表并形成书面意见[5] - 讨论形成决议提交董事会审核，提交审计总结报告和聘任意向[7] - 根据内审报告出具内控评价报告提交董事会审议[8] 财务总监职责 - 年审前向审计委员会书面提交审计工作安排及资料[5]

担保信息 - 公司为控股子公司2025年度融资提供不超2亿元担保额度[1] - 担保期限为2025年1月1日至12月31日[6][7] - 本次担保为连带责任担保，被担保方未提供反担保[7] 被担保方数据 - 常州天牧2023年末资产63111.57万元、负债21958.88万元[5] - 2024年1 - 9月资产81926.65万元、负债51073.86万元[5] - 2023年度营收89171.43万元、利润总额10180.65万元[5] - 2024年1 - 9月营收129519.27万元、利润总额6836.98万元[5] 公司担保情况 - 本次担保后公司及其控股子公司担保额度总金额为13.31亿元[9] - 截至2024年12月11日担保总余额27985.32万元，占净资产3.64%[9] - 对合并报表外单位担保总余额17932.63万元，占净资产2.33%[9]

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 （以下简称《规范运作》）及《公司章程》等相关规定，本次担保事项在公司董 事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。 二、预计担保额度明细 证券代码：300761 证券简称：立华股份 公告编号：2024-084 江苏立华牧业股份有限公司 关于为合作养殖农户提供担保的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 江苏立华牧业股份有限公司（以下简称公司、立华股份）于 2024 年 12 月 13 日召开第四届董事会第四次会议，会议审议并通过了《关于为合作养殖农户 提供担保的议案》，同意公司为合作养殖农户向银行等金融机构融资提供合计不 超过人民币 36,000 万元的担保额度。现就相关事项公告如下： 一、担保事项概述 为配合推进公司合作农户发展政策，解决农户建设鸡舍等资金需求，促进公 司与合作养殖农户长期合作，公司同意向合作养殖农户提供合计不超过人民币 36,000 万元的担保额度，即为合作养殖农户向银行等金融机构 ...

证券代码：300761 证券简称：立华股份 公告编号：2024-083 江苏立华牧业股份有限公司 关于为控股子公司提供原料采购货款担保额度的公告 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定， 本次担保尚需提交公司 2024 年第三次临时股东大会审议。 二、担保额度预计明细 单位：人民币万元 1 | 序号 | 担保方 | 被担保方 | 担保方 | 被担保方 | 截至 2024 | | 担保额度占 公司最近一 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | | | 持股比 | 最近一期 | 年 12月 11 | 本次新增担保 | | | | | | 例 | 资产负债 | 日担保令 | 额度(万元) | 期经审计净 | | | | | | 网 | 额（万元） | | 资产比例 | | 1 | 立华股份 | 宿迁市立华牧业有限公司 | 100% | 90.60% | 105.60 | 4,000.00 | 0.52% | | 2 | 立华股份 | 扬州市立华 ...

江苏立华食品集团股份有限公司 董事会战略委员会工作细则 （2024 年 12 月修订） 第一章 总则 第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规 划，提高业务发展水平与能力，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大 决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》 《上市公司治理准则》《江苏立华食品集团股份有限公司章程》（以下简称《公司 章程》）及其他有关规定，公司特设立董事会战略委员会，并制定本细则。 第二条 董事会战略委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构， 主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。 第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由董事长担任；主任委员 负责主持委员会工作。 第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 1 第二章 人员组成 第三条 战略委员会成员由三名董事组成。 第四条 战略委员会委员的提名方式包括以下三种： （一）由董事长提名； （二）由二分之一以上独立董事提名； （三）由全体董事三分之一以上（包括三分之一）提 ...

江苏立华食品集团股份有限公司 期货管理制度 （2024 年 12 月修订） 第一章 总则 第一条 为防范和规避市场价格波动风险，充分发挥期货及其衍生品套期保 值功能，规范江苏立华食品集团股份有限公司（以下简称公司）期货及其衍生品 （以下统称期货）套期保值业务的决策、操作和管理程序，根据商品交易所有关 期货、期权套期保值交易规则、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》及《江苏立华食品集团股份有限公司章程》（以下简称 《公司章程》）等有关规定，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及所有分子公司。公司从事期货交易，应依《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等有关规定履 行董事会或股东会审议、信息披露等程序。 第二章 期货管理责任人 第三条 公司成立期货套保决策小组（以下简称决策小组），由公司总裁、 副总裁、采购部总经理组成。决策小组负责公司套期保值业务的具体决策，对套 保业务进行监督管理，审批套保方案，审批相关业务操作细则，套保业务突发风 险的应急处理等。 第四条 期货指令下达人负责 ...

董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，含3名独立董事，设董事长1名[4] - 董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会[24] 决策权限 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等5种情况需董事会审议批准[7] - 与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，由董事会审议批准[9] - 董事长可批准低于公司最近一期经审计净资产总额10%的对外投资[14] 人员任职 - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[11] - 董事会秘书由董事会聘任，有任职资格要求[16][19] - 原任董事会秘书离职后三个月内聘任新的[22] 专门委员会 - 各专门委员会委员由董事长、过半数独立董事或三分之一以上董事提名，董事会过半数选举产生[24] - 战略委员会成员3名，主任委员由董事长担任[27] - 提名委员会成员3名，独立董事过半数，主任委员由独立董事担任[30] - 审计委员会成员3名，独立董事过半数，至少1名专业会计人士，主任委员由其担任[33] - 薪酬与考核委员会成员3名，独立董事过半数，主任委员由独立董事担任[35] 会议相关 - 代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事、过半数独立董事或监事会可提临时董事会议案[42] - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[47] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[54] 决议相关 - 董事对会议记录或决议有不同意见可签字时书面说明[73] - 董事应在董事会决议签字并担责，违法致公司损失参与决议董事负赔偿责任，表决表明异议并记载可免责[73] - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，披露前相关人员有保密义务[76]

关联方资金往来制度 - 制定规范关联方资金往来管理制度，适用于公司及子公司[1][2] - 资金占用分经营性和非经营性两种[3] - 制作关联方清单并及时更新[5] 资金使用与清偿 - 不得将资金直接或间接提供给关联方使用[6] - 被关联方占用资金原则上以现金清偿[8] 财务审核与监督 - 财务支付需经审核和审批[11] - 独立董事、监事至少每季度查阅资金往来情况[12] 档案管理与责任处分 - 财务建立关联方资金往来档案[14] - 对协助关联方侵占资产责任人给予处分[18]