石药创新制药股份有限公司 关于本次交易方案定价基准日调整 不构成重大调整的说明 石药集团创新制药股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付 现金方式购买石药集团维生药业（石家庄）有限公司、石药（上海）有限公司和 石药集团恩必普药业有限公司持有的石药集团百克（山东）生物制药股份有限公 司 100%股权。2024 年 7 月 24 日，公司召开第六届董事会第十六次会议、第六 届监事会第十二次会议，审议通过《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产 的定价基准日的议案》等议案，披露了《石药创新制药股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）》及相关公告。 一、定价基准日调整情况 （一）原定价基准日及发行价格 公司于 2024 年 2 月 5 日召开第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第 九次会议，审议通过《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日 及发行价格的议案》《关于＜石药创新制药股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）＞及其摘要的议案》等议案， 确定本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的 ...

证券代码：300765 证券简称：新诺威 公告编号：2024-063 石药创新制药股份有限公司 董事会 2024 年 7 月 25 日 根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组（2023 年修 订）》等相关规范性文件的要求，本次交易尚需经深圳证券交易所审核以及中国 证监会注册后方可实施，且公司本次交易涉及的标的资产在本次董事会会议召开 前尚未完成审计、评估工作。 鉴于本次交易涉及的相关审计、评估等工作尚未完成，公司第六届董事会第 十六次会议决定暂不召集公司股东大会审议本次交易相关事项。待与本次交易相 关的审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易的相关事项， 并依照法定程序召集公司股东大会审议。 特此公告。 石药创新制药股份有限公司 关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 石药创新制药股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 7 月 24 日召开第 六届董事会第十六次会议、第六届监事会第十 ...

公司董事会经审慎判断，认为本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办 法》的相关规定，具体如下： 1、本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定 公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的以下情形： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； 石药创新制药股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》 相关规定的说明 石药创新制药股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以发行 股份及支付现金方式购买石药集团维生药业（石家庄）有限公司、石药（上海） 有限公司、石药集团恩必普药业有限公司合计持有的石药集团百克（山东）生物 制药股份有限公司 100%股权，并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 3、本次募集配套资金符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十五条 的规定 （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者 相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意 见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除； （3）现任董 ...

证券代码：300765 证券简称：新诺威 公告编号：2024-061 石药创新制药股份有限公司 第六届监事会第十二次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 石药创新制药股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）第六届监 事会第十二次会议（以下简称"本次会议"）于 2024 年 7 月 24 日在公司会议室 以现场方式召开，会议通知于 2024 年 7 月 24 日以专人送出、电话通知等方式送 达全体董事。本次监事会会议经全体监事一致同意豁免会议通知期限要求。 会议由公司监事会主席张继勇先生主持。本次会议应出席监事人数 3 人，实 际出席监事人数 3 人。出席监事的资格、人数及召集、召开符合《中华人民共和 国公司法》和《石药创新制药股份有限公司章程》等有关规定。 二、监事会会议审议情况 经与会监事充分讨论，本次会议审议并通过了如下议案： （一）审议并通过《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产的定价基 准日的议案》 自本次交易预案披露以来，公司及相关各方积极推进本次交易的各项工作， 由于本次交易标的公司的审计、评 ...

证券代码：300765 证券简称：新诺威 公告编号：2024-060 石药创新制药股份有限公司 第六届董事会第十六次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 石药创新制药股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会第十六次会 议（以下简称"本次会议"）于 2024 年 7 月 24 日在公司会议室以现场加通讯表 决相结合的方式召开，会议通知于 2024 年 7 月 24 日以专人送出、电话通知等方 式送达全体董事。本次董事会会议经全体董事一致同意豁免会议通知期限要求。 会议由公司董事长潘卫东先生主持，公司监事与高级管理人员列席了本次会 议。本次会议应出席董事人数 11 人，实际出席董事人数 11 人。出席董事资格、 人数以及召集、召开程序等均符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《石 药创新制药股份有限公司章程》的规定，本次会议合法有效。 二、董事会会议审议情况 经与会董事充分讨论，本次会议审议并通过了如下议案： （一）审议并通过《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产的定价基 准日的议案》 自本次交易预案披露以来 ...

石药创新制药股份有限公司董事会 关于本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》 第十八条、第二十一条以及《深圳证券交易所上市公司重大资产重组 审核规则》第八条规定的说明 石药创新制药股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以发行 股份及支付现金方式购买石药集团维生药业（石家庄）有限公司、石药（上海） 有限公司、石药集团恩必普药业有限公司合计持有的石药集团百克（山东）生物 制药股份有限公司（以下简称"石药百克"）100%股权，并募集配套资金（以下 简称"本次交易"）。 标的公司所处行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐 暂行规定》所列的原则上不支持在创业板上市的行业清单。标的公司具备完善的 研发创新体系，经营成长性良好，符合创业板有关定位。标的公司所处的生物医 药行业属于我国重要的战略性新兴产业，本次交易有利于深化公司在生物制药前 沿领域的技术和产品布局，加速打造领先的创新生物医药平台。本次交易符合《创 业板持续监管办法》第十八条的规定和《重组审核规则》第八条的规定。 2、本次交易符合《持续监管办法》第二十一条的规定 《持续监管办法》第二十一条规定，"上市公司发行股份购买资产的， ...

巨石生物与本次交易的标的公司石药集团百克（山东）生物制药股份有限公 司属于同一控制方最终控制的企业，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的 规定，其与本次交易的标的资产属于需要纳入累积计算范围内的相关资产。 除上述事项外，公司在本次交易前 12 个月内不存在其他重大购买、出售资 产的情况，不存在《上市公司重大资产重组管理办法》规定的需要纳入累计计算 的资产交易。 特此说明。 （以下无正文） （本页无正文，为《石药创新制药股份有限公司董事会关于本次交易前 12 个月 内购买、出售资产情况的说明》之盖章页） 石药创新制药股份有限公司董事会 关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的说明 石药创新制药股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以发行股份 及支付现金方式购买石药集团维生药业（石家庄）有限公司、石药（上海）有限 公司、石药集团恩必普药业有限公司合计持有的石药集团百克（山东）生物制药 股份有限公司 100%股权，并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。现就公司本 次交易前 12 个月内购买、出售资产的情况说明如下： 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司在十二个月内连 续对同一或 ...

关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实 石药创新制药股份有限公司董事会 2、在公司本次交易的首次董事会决议公告前，本次交易的交易对方合法拥 有标的资产 100%股权的完整权利，资产权属清晰，不存在限制或禁止转让的情 形。标的公司为依法设立且有效存续的公司，不存在出资不实或影响其合法存续 的情形； 3、本次交易完成后，有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、 采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立； 4、本次交易有利于公司进一步改善财务状况、增强持续经营能力，有利于 公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范关联交易、避免 同业竞争。 综上，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号—上市公 司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。 特此说明。 （以下无正文） 施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 石药创新制药股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以发行 股份及支付现金方式购买石药集团维生药业（石家庄）有限公司、石药（上海） 有限公司、石药集团恩必普药业有限公司合计持有的石药集团百克（山东）生物 制药股份有限公司 100 ...

石药创新制药股份有限公司董事会 关于本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条 规定的重大资产重组，但不构成第十三条规定的重组上市情形的说明 石药创新制药股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以发行 股份及支付现金方式购买石药集团维生药业（石家庄）有限公司、石药（上海） 有限公司、石药集团恩必普药业有限公司（以下简称"恩必普药业"）合计持有 的石药集团百克（山东）生物制药股份有限公司 100%股权（以下简称"标的资 产"），并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。本次交易预计构成《上市公司 重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组，但不构成第十三条规定 的重组上市情形，具体如下： 一、本次交易预计构成重大资产重组 截至本说明披露之日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，本次交易标的 资产的预估值及作价尚未确定，预计本次交易将达到《上市公司重大资产重组管 理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，本次交易预计构成重大资产重组。 对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详 细分析和披露。 二、本次交易不构成重组上市 特此说明。 （以下无正文） （本页无正文， ...

证券代码：300765 证券简称：新诺威 公告编号：2024-064 石药创新制药股份有限公司 关于完成法定代表人工商变更登记并换发营业执照的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、变更法定代表人的说明 石药创新制药股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 22 日召 开了第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于聘任总经理的议案》。董事 会同意聘任姚兵先生担任公司总经理，任期自董事会审议通过之日起至第六届董 事会届满之日止。根据《公司章程》规定，公司法定代表人由总经理担任，经审 议，董事会同意：将公司法定代表人变更为新任总经理姚兵先生。具体内容详见 公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 2024 年 5 月 15 日，公司召开了 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了 《关于拟变更公司法定代表人、修改<公司章程>并办理工商变更登记、备案手续 的议案》。具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相 关公告。 二、公司新取得营业执照的 ...