市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买智者同行品牌管理顾问（北京）80%股权并募集配套资金[1] 进展情况 - 2025年6月30日公司收到深交所受理本次交易申请文件的通知[1] - 本次交易尚需经深交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施[2]

公司基本信息 - 公司于2019年6月6日在深交所创业板上市[6] - 公司注册资本为10996.9792万元[8] - 公司股份总数为10996.9792万股，均为普通股[18] 股权结构 - 王建朝和李明各持股29.21%，广东因赛投资有限公司持股30.08%，广东橙盟投资合伙企业持股11.50%[18] 股份交易与限制 - 发起人股份自公司成立之日起1年内不得转让[27] - 公开发行股份前已发行股份自上市交易之日起1年内不得转让[27] - 董监高任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市1年内及离职后半年内不得转让[27] 股东权益与规定 - 股东请求撤销决议需在60日内[33] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东可书面请求诉讼[34] - 持有5%以上有表决权股份股东质押股份应当日书面报告[35] 股东大会相关 - 审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项[38] - 审议与关联人交易超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上关联交易[38] - 年度股东大会可授权董事会融资不超3亿元且不超最近一年末净资产20%[39] 董事会相关 - 董事会由11名董事组成，含4名独立董事[88] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[95] 高管相关 - 设总经理1名，副总经理若干名，总经理每届任期三年[103][106] - 高级管理人员离职后2年内不得从事或投资竞争业务[105] 监事会相关 - 监事会由3名监事组成，每6个月至少召开一次会议[120][122] 财务与利润分配 - 会计年度结束后4个月内报送年度财报[126] - 分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金[127] - 符合现金分红条件时，每年现金分配利润不低于当年可分配利润10%[132] 其他规定 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，费用由股东大会决定[142] - 公司合并应自决议之日起10日内通知债权人，30日内在报纸公告[152]

股东出席情况 - 出席股东大会股东及委托代理人163人，代表股份55,306,177股，占比50.2922%[4] - 现场出席4人，代表股份54,488,600股，占比49.5487%[4] - 网络投票出席159人，代表股份817,577股，占比0.7435%[4] - 出席中小股东160人，代表股份817,677股，占比0.7435%[4] 议案表决情况 - 《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关法律法规规定条件的议案》，同意55,243,977股，占比99.8875%[5] - 《本次交易的整体方案》，同意55,243,977股，占比99.8875%[5][6] - 《发行股份及支付现金购买资产方案——发行股份的种类和面值和上市地点》，同意55,238,477股，占比99.8776%[6] - 《发行股份及支付现金购买资产方案——发行方式和发行对象》，同意55,238,477股，占比99.8776%[7] - 《发行股份及支付现金购买资产方案——定价基准日和发行价格》，同意55,238,277股，占比99.8772%[9] - 《发行股份及支付现金购买资产方案——交易价格和定价依据》，同意55,236,777股，占比99.8745%[9] - 《发行股份及支付现金购买资产方案——发行股份数量》，股东同意55,238,477股，占比99.8776%，中小股东同意749,977股，占比91.7204%[11] - 《发行股份及支付现金购买资产方案——锁定期安排》，股东同意55,233,977股，占比99.8695%，中小股东同意745,477股，占比91.1701%[12][13] - 《发行股份及支付现金购买资产方案——业绩承诺及补偿、奖励安排》，股东同意55,233,977股，占比99.8695%，中小股东同意745,477股，占比91.1701%[14] - 《发行股份及支付现金购买资产方案——滚存未分配利润安排》，股东同意55,230,077股，占比99.8624%，中小股东同意741,577股，占比90.6931%[14][15] - 《发行股份及支付现金购买资产方案——标的公司过渡期间损益归属》，股东同意55,232,477股，占比99.8667%，中小股东同意743,977股，占比90.9867%[15] - 《募集配套资金方案——定价基准日和发行价格》，股东同意55,233,977股，占比99.8695%，中小股东同意745,477股，占比91.1701%[19] - 《募集配套资金方案——募集配套资金金额及发行数量》，股东同意55,233,977股，占比99.8695%，中小股东同意745,477股，占比91.1701%[21] - 《募集配套资金方案——锁定期安排》，股东同意55,233,777股，占比99.8691%，中小股东同意745,277股，占比91.1456%[21] - 《募集配套资金方案——募集配套资金用途》，股东同意55,233,977股，占比99.8695%，中小股东同意745,477股，占比91.1701%[22] - 《募集配套资金方案——滚存未分配利润的安排》，股东同意55,233,977股，占比99.8695%，中小股东同意745,477股，占比91.1701%[23] - 《募集配套资金方案——决议有效期》，股东同意55,231,877股，占比99.8657%，中小股东同意743,377股，占比90.9133%[24] - 《关于＜广东因赛品牌营销集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）＞及其摘要的议案》，股东同意55,233,977股，占比99.8695%，中小股东同意745,477股，占比91.1701%[26] - 《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》，股东同意55,235,977股，占比99.8731%，中小股东同意747,477股，占比91.4147%[26] - 《关于本次交易不构成关联交易的议案》，股东同意55,233,977股，占比99.8695%，中小股东同意745,477股，占比91.1701%[27] - 《关于公司与交易对方签署附条件生效的＜发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议＞的议案》，股东同意55,230,677股，占比99.8635%；中小股东同意742,177股，占比90.7665%[28] - 《关于本次交易符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十一条、第四十三条、第四十四条规定的议案》，股东同意55,233,977股，占比99.8695%；中小股东同意745,477股，占比91.1701%[29] - 《关于本次交易符合＜上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求＞第四条规定的议案》，股东同意55,233,777股，占比99.8691%；中小股东同意745,277股，占比91.1456%[30] - 《关于本次交易相关主体不存在＜上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管＞第十二条及＜深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组＞第三十条规定情形的议案》，股东同意55,232,477股，占比99.8667%；中小股东同意743,977股，占比90.9867%[30] - 《关于本次交易符合＜上市公司证券发行注册管理办法＞第十一条规定的议案》，股东同意55,235,977股，占比99.8731%；中小股东同意747,477股，占比91.4147%[31] - 《关于本次交易符合＜创业板上市公司持续监管办法（试行）＞和＜深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则＞相关规定的议案》，股东同意55,235,977股，占比99.8731%；中小股东同意747,477股，占比91.4147%[32] - 《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告及备考审阅报告的议案》，股东同意55,237,477股，占比99.8758%；中小股东同意748,977股，占比91.5981%[33] - 《关于本次交易评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及交易定价公允性的议案》，股东同意55,234,177股，占比99.8698%；中小股东同意745,677股，占比91.1946%[35] - 《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》，股东同意55,237,277股，占比99.8754%[35] - 《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》，出席会议股东及代理人同意55,237,277股，占比99.8754%[36] - 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报填补措施的议案》，中小股东同意745,677股，占比91.1946%[37] - 《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》，出席会议股东及代理人反对57,100股，占比0.1032%[38] - 《关于本次交易信息发布前20个交易日公司股票价格波动情况的议案》，出席会议股东及代理人弃权14,900股，占比0.0269%[40] - 《关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》，中小股东弃权15,100股，占比1.8467%[41] - 《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》，出席会议股东及代理人同意55,230,477股，占比99.8631%[41] - 《关于公司＜前次募集资金使用情况专项报告＞的议案》，中小股东同意742,377股，占比90.7910%[43] - 《关于修订＜公司章程＞的议案》，出席会议股东及代理人反对56,400股，占比0.1020%[44] 其他情况 - 各议案表决结果均为通过[28,29,30,31,32,33,35] - 北京市金杜（广州）律师事务所认为公司本次股东大会召集、召开、表决等程序及结果合法有效[45] - 备查文件包括《广东因赛品牌营销集团股份有限公司.2025年第一次临时股东大会决议》等[46]

股东大会基本信息 - 公司2025年第一次临时股东大会于6月25日召开，6月9日董事会决定，6月10日公告[6] - 现场会议于6月25日下午14:30在广州市番禺区召开，由董事长王建朝主持[7] - 网络投票时间为6月25日上午9:15至下午15:00，交易系统投票时间分三段[7] 股东出席情况 - 现场出席股东及股东代理人4名，代表有表决权股份54,488,600股，占公司股份总数49.5487%[9] - 参与网络投票股东159名，代表有表决权股份817,577股，占公司股份总数0.7435%[9] - 中小投资者160名，代表有表决权股份817,677股，占公司股份总数0.7435%[9] - 出席股东大会股东人数共计163名，代表有表决权股份55,306,177股，占公司股份总数50.2922%[9] 议案表决情况 - 《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关法律法规规定条件的议案》等多项议案获出席股东大会股东（含代理人）所持表决权三分之二以上通过[15][17][18][20][21][23][24][25] - 《发行股份及支付现金购买资产方案——业绩承诺及补偿、奖励安排》等议案有同意、反对、弃权情况[27][28][29][30][31][34][38][41][45][47][51][52][54][55][56][57][59][60][62][64][66][67][70][71][73] 律师意见 - 律师认为公司本次股东大会召集和召开程序、出席人员和召集人资格、表决程序及结果均符合规定，合法有效[74][75]

交易概况 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购智者同行品牌管理顾问（北京）股份有限公司80%股权，交易作价64,160万元 [4] - 交易对价50%以发行股份支付（32,080万元），50%以现金支付（32,080万元），发行价格为39.89元/股 [4] - 同时拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金不超过32,080万元，用于支付现金对价及交易费用 [5] 交易主体 - 收购方为刘焱、宁波有智青年投资管理合伙企业、黄明胜、韩燕燕、于潜等股东 [1] - 独立财务顾问为中信建投证券，主办人员系黄蔚、李雪扬 [5] - 公司控股股东与实际控制人为董事长王建朝与董事、总经理李明（夫妻关系） [3] 股票交易自查 - 自查期间（2024年4月22日至2025年6月4日）员工持股平台橙盟投资累计卖出659,800股，减持金额3,784.6万元 [1][2] - 员工持股平台旭日投资累计卖出116,200股，减持金额666.5万元 [1][2] - 中信建投证券自营账户自查期间买卖数量基本持平（买入1,008,700股/卖出1,008,900股） [2] 财务表现 - 2024年营业收入8.83亿元（同比+64.68%），但净利润亏损4,504万元（上年同期盈利4,158万元） [6] - 2025年Q1营业收入2.58亿元（同比+46.68%），净利润1,320万元（同比+12.62%） [6] - 2024年经营活动现金流净额5,305万元（同比+43.19%），但2025年Q1转为净流出2,031万元 [6] 历史融资 - 2019年6月IPO发行2,113.54万股（发行价16.53元/股），募集资金净额3.05亿元 [6][7] - 2021年实施10转3派0.6元的分红方案 [8] - IPO保荐机构广发证券获得保荐与承销费用3,140万元 [8]

关于广东因赛品牌营销集团股份有限公司内幕信息知情人股票买卖情况的核查意见 核查背景与范围 - 核查期间为2024年4月22日至2025年6月4日，覆盖因赛集团申请股票停牌前六个月至重组报告书披露前一日 [1][4] - 核查对象包括上市公司及其董事、监事、高级管理人员、交易对方、中介机构及相关知情人员 [4] - 核查依据包括《证券法》《重组管理办法》《26号准则》《1号指引》等法律法规 [1][4] 主要核查对象及交易情况 珠海旭日投资有限合伙企业 - 自查期间卖出358,205股，结余股数未披露 [4][5] - 作为员工持股平台，交易行为与本次重组无关，减持资金分配对象均非内幕信息知情人 [5] - 减持行为基于合伙人独立决策，符合2022年5月31日发布的股份解禁公告 [5] 广东橙盟投资有限合伙企业 - 2024年10月10日卖出113,700股，结余股数未披露 [6] - 减持行为已通过2024年9月6日预披露公告和10月17日实施完成公告披露 [6][7] - 除监事吴宏山外，减持资金分配对象均非内幕信息知情人 [6][7] - 吴宏山在2024年10月22日前未参与重组筹划，减持行为属独立交易 [8][9] 招商证券股份有限公司 - 融券账户划拨1,700股，自营账户净卖出2,500股 [9][10] - 交易基于独立投资研究，严格执行信息隔离制度 [10] 中信建投证券股份有限公司 - 自营账户买卖量均超100万股，资管账户买卖约69,900股 [11][12] - 交易基于公开信息及市场判断，符合信息隔离墙制度要求 [12][13] 总体核查结论 - 相关主体股票交易行为不属于利用内幕信息进行的内幕交易 [14] - 交易行为对本次发行股份及支付现金购买资产的交易不构成实质性法律障碍 [14]

市场扩张和并购 - 因赛集团拟发行股份及支付现金购买智者同行80%股份并募集配套资金[2] 交易自查 - 自查期间为2024年4月22日至2025年6月4日[2] - 相关主体核查范围包括上市公司、标的公司等相关人员及机构[3] 股东减持 - 自查期间橙盟投资卖出659,800股，截至2025年6月4日持股5,416,830股[6] - 自查期间旭日投资卖出116,200股，截至2025年6月4日持股358,205股[6] 券商交易 - 中信建投证券自营账户2024/4/22至2025/6/4有买入、卖出等操作[12] - 中信建投证券资管账户2024/4/22至2025/6/4累计买量和卖量均为69900股[12] - 招商证券融券专用证券账户2024 - 04 - 22至2025 - 06 - 04有融券相关操作[14] - 招商证券自营账户2024 - 04 - 22至2025 - 06 - 04有买入、卖出等操作[14] 自查结论 - 相关主体买卖股票行为不构成内幕交易，不影响本次交易[16] 公告信息 - 公告由因赛集团董事会于2025年6月24日发布[20]

股票交易数据 - 旭日投资2024/9/23卖出2500股，24日卖出1000股，截至2025年6月4日结余358205股[9] - 橙盟投资2024/10/9卖出368100股，10日卖出113700股，截至2025年6月4日结余5416830股[12] - 招商证券融券专用账户2024/4/22 - 2025/6/4划拨3400股、卖出融券1700股等，结余0股[17] - 招商证券自营账户2024/4/22 - 2025/6/4卖出1014324股，结余2500股[17] - 中信建投自营账户2024/4/22 - 2025/6/4买入1008700股、卖出1008900股，结余0股[19] - 中信建投资管账户2024/4/22 - 2025/6/4买入69900股、卖出69900股，结余0股[19] 交易相关说明 - 旭日投资卖出股票是合伙人独立交易，与本次重组无关[10][11] - 橙盟投资卖出股票与本次交易无关，已发布减持公告[12] - 招商证券交易是日常市场化行为，与重组无关联[17][19] - 中信建投交易基于公开信息和自身分析，与重组无关联[19][20][22] 其他要点 - 自查期间为2024年4月22日至2025年6月4日[2] - 内幕信息知情人核查范围包括上市公司等相关主体及人员[7][8] - 律师认为相关机构买卖股票非内幕交易，对本次交易无实质性法律障碍[22]

市场扩张和并购 - 因赛集团拟发行股份及支付现金购买智者同行80%股份并募集配套资金[1] 交易自查 - 自查期间为2024年4月22日至2025年6月4日[2] - 交易相关主体核查范围包括上市公司、标的公司等六类[3][4] 股东交易 - 自查期间橙盟投资卖出659,800股，截至2025年6月4日持股5,416,830股[6] - 自查期间旭日投资卖出116,200股，截至2025年6月4日持股358,205股[6] 券商交易 - 中信建投证券自营账户自查期间买入1008700股，卖出1008900股，基金赎回300股，基金申购 - 100股[13] - 招商证券自营账户自查期间买入1009924股，卖出1014324股，截至2025年6月4日持股2500股[15] 核查结论 - 核查认为相关主体买卖股票行为不构成内幕交易，不影响本次交易[2] - 中信建投证券认为相关主体自查期间买卖股票行为不构成内幕交易，对交易无实质性障碍[17]

股东大会召开通知 - 公司将于2025年6月25日召开2025年第一次临时股东大会，会议采用现场投票与网络投票相结合的方式 [1] - 现场会议时间为2025年6月25日下午14:30，网络投票时间为2025年6月25日9:15-9:25（交易系统）及互联网系统全天 [1] - 股东可选择现场投票或网络投票中的一种方式，重复投票以第一次表决结果为准 [2] 会议审议事项 - 主要审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等22项提案，涉及发行股份种类、定价基准日、交易价格、业绩承诺等核心条款 [3][4][5] - 提案需经出席股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东须回避表决 [5] - 中小投资者表决将单独计票 [5] 会议登记方法 - 登记截止时间为2025年6月23日17:00，可通过信函或邮件方式提交材料 [6][7] - 自然人股东需提供身份证及持股凭证，法人股东需提供营业执照复印件等文件 [7] - 现场登记需在会议召开前半小时完成，携带身份证明及授权委托书原件 [8] 网络投票操作 - 股东可通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参与投票 [8][9] - 需提前办理数字证书或服务密码进行身份认证 [9][10] - 对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准 [9] 授权委托与文件备查 - 授权委托书需明确填写表决意见（同意/反对/弃权），未明确指示的由受托人自主决定 [11][12][13][14][15][16][17] - 备查文件包括网络投票操作流程、授权委托书模板及股东登记表 [8][10][17] - 会议材料已提前披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/） [5]