董事会会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前10日书面通知全体董事和监事[9] - 特定人员可提议召开董事会临时会议，董事长应10日内召集[10][11] - 董事及总经理可在会前三日提临时提案[15] - 定期会议提前十日通知，临时会议提前三日，紧急情况除外[17] 会议资料与变更 - 独立董事可要求补充资料，两名以上可书面提延期[20] - 定期会议变更通知需提前三日，临时会议需全体董事认可[20] 会议形式与主持 - 会议以现场召开为原则，也可视频等方式[22] - 由董事长主持，不能履职时过半数董事推举主持[23] 会议举行与决议 - 过半数董事出席方可举行，决议须全体董事过半数通过[24] - 审议担保事项需出席会议三分之二以上董事同意[33] - 董事回避时无关联董事过半数出席及通过，不足三人交股东会[34] 提案审议与表决 - 提案未通过且条件未变，一个月内不再审议[36] - 表决一人一票，书面或举手，分赞成、反对和弃权[31] - 部分董事认为提案有问题，会议暂缓表决[29] 利润分配与记录 - 利润分配先出审计草案，决议后出正式报告[36] - 会议记录含多内容，出席董事和记录人签名[38] 非现场与传签会议 - 非现场会议保证交流，口头与书面签字效力同等[42] - 书面传签签字达法定人数，议案成决议[42] 决议执行与规则 - 董事会区分事项提请股东会或交总经理执行[45] - 决议文件由董事长签发下达和上报[46] - 总经理向董事会或董事长报告执行情况[47] - 规则未尽或抵触按法律和章程执行[48] - 规则由董事会解释，股东会通过生效[49][50]

董事会会议召开 - 每年至少召开四次定期会议，每季度一次，提前14日书面通知[9] - 特定情形下应召开临时会议，董事长十日内召集[10][15] - 董事及总经理可提前三日提临时提案[20] 会议通知与变更 - 定期会议提前14日通知，临时会议提前三日，紧急情况除外[18] - 定期会议变更通知需在原定会议召开日之三日前发出[26] 会议召开形式与条件 - 以现场召开为原则，也可视频等方式[23] - 过半数董事出席方可举行，决议须全体董事过半数通过[24] 董事出席与表决 - 董事因故可书面委托其他董事代为出席[24] - 表决实行一人一票，意向分赞成、反对和弃权[29] - 审议担保事项需出席会议三分之二以上董事同意[30] 特殊情况处理 - 独立董事认为资料不充分可要求补充或延期[25] - 董事回避表决有相关规定[31] - 提案未通过，一个月内一般不再审议[32] 会议记录与决议 - 会议决议和记录由秘书保存，档案保存10年[35][38][39] - 不同会议方式表决效力规定[41][42] 其他事项 - 利润分配决议相关审计报告流程[42] - 董事会区分事项处理及决议下达上报[44] - 总经理报告执行情况方式[44] - 规则含义、解释、制订及生效规定[46][47][49]

提名委员会组成 - 由至少三名董事委员组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 独立董事补选 - 公司应自独立董事辞职日起六十日内完成补选[4] 提名委员会召集人 - 设一名由独立董事担任的召集人，委员内选举产生[5] 会议规则 - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[15] - 所作决议应经全体委员过半数同意方为通过[16] 档案保存 - 会议档案保存期限为10年[16]

股份发行与认购 - 2019年5月31日公司经核准首次向社会公众发行4100万股[8] - 公司发起人合计认购300000000股，认股比例100%[23] 股东相关规定 - 董事、监事、高管任职等期间股份转让有规定[34] - 持股5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司[34] - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东可请求诉讼[43] 收购与担保规定 - 公司收购股份后部分情形合计持股不超10%并3年内处理[30] - 公司部分担保情形须股东会审议[53] 股东会相关 - 年度股东会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[56] - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开临时股东会[63] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[88] 董事会相关 - 董事会由8名董事组成，其中独立董事4人[114] - 董事会每年至少召开四次定期会议[121] 人员任期 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[102] - 总经理每届任期三年，连聘可以连任[137] - 监事任期每届3年，任期届满，连选可以连任[148] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束后4个月内披露年报等[157] - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金[157] - 公司每年现金分配股利不少于当年可分配利润的20%[163] 其他 - 会计师事务所聘期1年可续聘，审计费用由股东会决定[170] - 公司合并等应通知债权人并公告[179]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会由至少三名董事委员组成，独立董事应过半数[4] - 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名[5] - 薪酬与考核委员会设一名召集人，由委员中的独立董事担任[9] 人员补选 - 独立董事辞职致比例不符规定，公司应自其提出辞职之日起六十日内完成补选[6] 职责权限 - 薪酬与考核委员会负责制定全体董事及高级管理层的薪酬政策及架构[9] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案[11] - 公司董事薪酬计划须报董事会同意后，提交股东会审议通过方可实施[11] 资料提供 - 公司人力资源部门负责提供公司主要财务指标和经营目标完成情况等资料[13] 绩效评价 - 薪酬与考核委员会对董事、高级管理人员进行绩效评价后提出报酬数额和奖励方式，报公司董事会[14] 会议规则 - 薪酬与考核委员会会议为不定期会议，公司原则上应不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息[18] - 薪酬与考核委员会需三分之二以上委员出席方可举行会议[19] - 薪酬与考核委员会所作决议应经全体委员过半数同意方为通过[22] - 薪酬与考核委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决规则[20][21] - 薪酬与考核委员会表决时关联委员应当回避[22] - 薪酬与考核委员会表决每名委员享有一票表决权[22] - 薪酬与考核委员会表决可采取记名投票、举手表决、通讯表决等方式[22] 档案保存 - 薪酬与考核委员会会议记录由正式委任的委员会秘书保存[23] - 薪酬与考核委员会会议档案由董事会办公室保存，保存期限为10年[23] 细则相关 - 工作细则由公司董事会负责修订并解释[26] - 工作细则自公司发行的H股股票在香港联合交易所有限公司挂牌交易之日起生效并执行[26]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[3] - 有五年以上法律、经济等相关工作经验[11] - 最近36个月内无证券期货违法犯罪受罚等情况[11] - 原则上最多在三家境内上市公司担任该职[13] 任职限制 - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[7] - 连续任职不得超过六年[17] 提名与选举 - 董事会等可提出独立董事候选人[13] - 股东会选举两名以上独立董事应实行累积投票制[18] 履职规定 - 行使特别职权需全体独立董事过半数同意[22] - 每年现场工作时间不少于十五日[33] - 工作记录等资料保存至少十年[35] 会议规定 - 审计委员会每季度至少召开一次会议[30] - 专门委员会会议提前三日提供资料[39] 职责与权限 - 审计委员会审核事项需全体成员过半数同意提交董事会[29] - 提名委员会拟定选择标准等提建议[31] - 薪酬与考核委员会制定考核标准等提建议[32] 其他规定 - 公司承担独立董事费用[46] - 可建立责任保险制度[47] - 津贴标准由董事会制订方案，股东会审议通过并年报披露[48]

三只松鼠股份有限公司 监事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为明确三只松鼠股份有限公司（以下简称"公司"）监事会职责权 限，规范监事会的组织和行为，充分发挥监事会的监督管理作用，完善法人治理 结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）和《三只松鼠股 份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，制定本规则。 第二条 监事会是公司的常设的监督机构，依据《公司法》等相关法律、法 规和规范性文件以及《公司章程》规定的行使职权。 第二章 组织机构 第三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事 会主席由全体监事过半数选举产生。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第四条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，应 当依法对公司定期报告签署书面确认意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人 ...

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[6] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[7] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[10] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[10] 档案管理 - 内幕信息知情人档案及备忘录至少保存十年[15] - 应在内幕信息公开披露后五个交易日内报送相关档案及备忘录[15] 责任分工 - 董事会负责登记和报送内幕信息知情人档案，董事长为主要责任人[2] - 监事会对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督[3] - 证券事务部是信息披露等工作日常办事机构[3] 流程规定 - 完整内幕信息知情人档案送达时间不得晚于内幕信息公开披露时间[16] - 内幕信息发生时，知情人告知董秘，其控制传递和知情范围并组织填写档案[17] - 董秘核实无误后向深交所、安徽证监局报备[17] - 公司出现被收购等10种情形需向上市地交易所报备内幕信息知情人档案[17] - 披露重大事项前后异常需报备或补充报送档案[18] 保密与追责 - 全体相关人员在信息未公开前应控制知情范围[20][21] - 内幕人员不得泄露、利用内幕信息谋利或交易[21] - 控股股东及实控人讨论相关事项应控制知情范围，异动时告知公司[21] - 发现内幕交易等情况，公司核实追责并在二个工作日内报送情况及结果[23] 制度生效 - 本制度自公司发行H股在港交所挂牌交易之日起生效执行[25]

股份转让限制 - 董监高任期内和届满后六个月内每年转让股份不得超所持总数25%，持股不超1000股可一次全转[5] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年可转让基数[5] - 上市已满一年公司的董监高新增无限售条件股份按75%自动锁定，未满一年按100%自动锁定[9] - 离婚导致股份减少，任期内和届满后6个月内各方每年转让不超持股总数25%[21] 可转让股份计算 - 每年首个交易日以上年最后交易日登记股份为基数按25%算本年度可转让法定额度[6] 交易规范 - 董监高买卖股份前需书面通知董事会秘书[3] - 董监高应在规定时点或期间申报个人及近亲属身份信息[8] - 董监高股份变动应在2个交易日内向公司报告并公告[11] - 董监高在公司定期报告公告前特定时间不得买卖股票[12] - 董监高任期届满前离职，任期内和届满后六个月仍遵守股份转让限制[12] - 董监高6个月内买卖股票收益归公司所有[13] - 董监高不得进行本公司股票融资融券、融券卖出及衍生品交易[25] 增持规定 - 拥有权益股份达30% - 50%，1年后每12个月增持不超已发行股份2%[16] - 拥有权益股份达50%，增持不影响上市地位[16] - 集中竞价每累计增持2%需披露进展公告，期间不得再增持[18] - 拟定增持计划实施期限过半需披露进展公告[18] 减持规定 - 触及重大违法强制退市情形，董监高在特定期间不得减持[20] - 董监高减持需提前15个交易日报告备案并公告，时间区间不超3个月[20] 管理职责 - 董事会秘书负责管理董监高持股数据信息，每季检查买卖披露情况[3] 制度相关 - 本制度经公司董事会审议通过，由董事会负责解释[27][28]

募集资金支取与通知 - 一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额的20%，需通知保荐机构或独立财务顾问[7] 募投项目调整 - 募投项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划[13] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，需重新论证项目[15] 资金置换与补充 - 公司可在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换自筹资金[15] - 用闲置募集资金暂时补充流动资金，单次时间不得超12个月[16][33] 协议签订与核查 - 公司应在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议[7] - 董事会每半年度全面核查募投项目进展并出具专项报告[12] 专户管理 - 商业银行三次未及时出具对账单或通知专户大额支取情况，公司可终止协议并注销专户[7] 资金归还 - 补充流动资金到期前应归还专户，无法按期归还需履行审议程序并公告[17] 募投项目变更 - 改变募投项目实施地点，董事会审议通过后及时公告[15] - 拟变更募投项目，提交董事会审议后2个交易日内报告深交所并公告[22] 节余资金处理 - 节余募集资金低于500万元且低于项目募集资金净额5%，可豁免特定程序[21] - 节余募集资金达到或超过项目募集资金净额10%且高于1000万元，需经股东会审议[21] 超募资金使用 - 计划单次使用超募资金金额达5000万元且达超募资金总额10%以上，需提交股东会审议[32][35] - 每十二个月内用于永久补充流动资金和归还银行贷款的超募资金，累计不得超总额30%[33][35] - 超募资金和暂时闲置募集资金现金管理，投资产品期限不得超十二个月[33][37] 检查与报告 - 内部审计部门至少每半年对募集资金存放与使用情况检查一次[27] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年进行一次现场检查[28] - 前次募集资金到账未满五个会计年度，申请发行证券时董事会需编制使用情况报告[28] 其他规定 - 公司补充流动资金后十二个月内不得进行高风险投资及为控股子公司以外对象提供财务资助[35] - 本办法中“以上”“以内”“之前”含本数，“超过”“低于”不含本数[41]