市场扩张和并购 - 公司拟现金购买淮南两家公司持有的南京万优49.00%股权，构成重大资产重组和关联交易[2] - 交易前南京万优是控股子公司，交易后将提高持股比例且不影响独立[3] 其他新策略 - 交易旨在强化管控、提升治理水平，改善财务状况[4] - 交易利于增强抗风险能力和独立性，不新增不利关联交易或同业竞争[4] - 交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条规定[4]

公司基本信息 - 福建万辰生物科技集团股份有限公司成立于2011年12月21日，注册资金1.79989761亿元，股票代码300972.SZ[16][15] - 南京万优商业管理有限公司成立于2022年12月27日，注册资本500万元[16] 业绩数据 - 2023 - 2025年5月，南京万优合并报表营业收入分别为311,860.26万元、771,223.72万元、410,050.13万元[21] - 2023 - 2025年5月，南京万优合并报表净利润分别为 - 4,121.22万元、24,633.30万元、14,152.13万元[21] - 截至2025年5月31日，南京万优合并报表资产总额109,646.67万元、负债67,163.80万元、所有者权益42,482.87万元[18] - 截至2025年5月31日，南京万优母公司报表资产总额13,997.78万元、负债6.23万元、所有者权益13,991.55万元[22] - 万优连锁2023 - 2025年总资产分别为37,050.27万元、21,348.46万元、17,071.38万元[45] - 万优连锁2023 - 2025年总负债分别为42,515.49万元、30,978.04万元、27,065.61万元[45] - 万优连锁2023 - 2025年净利润分别为 - 5,694.72万元、 - 4,199.13万元、 - 392.25万元[45] 评估相关 - 评估基准日为2025年5月31日，评估结果使用有效期至2026年5月30日[13][14] - 南京万优股东全部权益评估值为29.97亿元，合并报表口径股东全部权益账面值为4.248287亿元，评估增值25.721713亿元，增值率605.46%[3][14] - 本次评估选用收益法评估结果作为最终评估结论，采用收益法和资产基础法，以收益法结论作为评估结论[13][73] - 收益法采用现金流折现方法（DCF）估算南京万优股东全部权益价值[73] - 资产基础法下，总资产账面值13,997.78万元，评估值46,487.13万元，增值率232.10%[122] - 资产基础法下，所有者权益账面值13,991.55万元，评估值46,480.90万元，增值率232.21%[122] - 收益法测算的股东全部权益价值比资产基础法高253,219.10万元，高544.78%[125] 市场扩张和并购 - 福建万辰拟现金收购淮南市盛裕、淮南市会想合计持有的南京万优49%股权[30] - 福建万辰生物拟现金收购南京万优商业管理有限公司股东全部权益[53] 知识产权 - 截至评估基准日，管理层申报账面记录商标权120项、专利权6项[49] - 截至评估基准日，管理层申报账面未记录商标权50项、专利权1项、作品著作权5项、域名权1项[49] - 商标“来优品”在多个类别注册，注册时间从2022年6月到2023年10月不等[49] - 来优品外立面设计方案、IP人物、logo等在2024 - 2025年登记[58] 其他 - 南京万优供应链管理有限公司6项专利权账面原值为201,226.40元，账面净值为152,596.59元，其中1项已届满终止失效[130] - 纳入评估范围的75项车辆中，部分车辆因期后处置、被交警队扣押无法勘察实物或无法正常使用[132] - 截至评估基准日，被评估单位存在两项未决诉讼，确认预计负债232,432.00元[133] - 南京万优及其子公司主要办公场所、仓储租赁涉及多笔事项，租赁面积从208.00m²到2,106.33m²不等[134]

市场扩张和并购 - 公司拟现金购买南京万优商业管理有限公司49.00%股权[1] 股权变动 - 福建农开发等拟向周鹏转让9,890,000股股份，占总股本5.2714%[2] - 周鹏及其配偶拟将12,290,000股股份（占总股本6.55%）表决权委托给王泽宁[3] 实际控制人变更 - 2025年4月18日《一致行动协议》到期后，实际控制人变更为王泽宁[1] 其他新策略 - 杨俊将在资产购买协议签署后12个月内按要求购买公司股份[3]

市场扩张和并购 - 公司拟现金29400万元购买南京万优商业管理有限公司49%股权，构成重大资产重组和关联交易[1] - 2024年8月15日审议通过收购议案，8月19日完成股权工商变更登记[1] - 独立财务顾问认为收购南京万好49%股权需纳入本次交易累计计算范围[3]

市场扩张和并购 - 公司拟现金购买淮南盛裕和淮南会想持有的南京万优49.00%股权[2] - 本次交易构成重大资产重组和关联交易[2] 合规情况 - 参与交易相关主体无内幕交易立案调查等情形[2] - 近36个月无因内幕交易被处罚或追责情形[2] - 参与交易主体不存在不得参与重组情形[2][3]

业绩总结 - 2025年1 - 5月交易前资产总额640719.73万元，交易后723473.23万元；2024年度交易前725340.63万元，交易后808094.13万元[24] - 2025年1 - 5月交易前负债总额432929.04万元，交易后658115.11万元；2024年度交易前579206.01万元，交易后803150.77万元[24] - 2025年1 - 5月交易前归母净利润35858.46万元，交易后41551.71万元；2024年度交易前29352.20万元，交易后38153.76万元[24][39] - 2025年1 - 5月交易前基本每股收益1.99元/股，交易后2.31元/股；2024年度交易前1.71元/股，交易后2.23元/股[24][39] - 2025年1 - 5月交易前资产负债率67.57%，交易后90.97%；2024年度交易前79.85%，交易后99.39%[24] - 2024年南京万优实现收入77.12亿元[79] 用户数据 - 截至2024年12月31日，万辰集团旗下量贩零食销售渠道覆盖14196家门店[73] - 截至2024年12月31日，好想来门店覆盖全国29个省、直辖市和自治区，单店SKU数量近2000个[74][75] 未来展望 - 公司将专注主营业务，提高食用菌和量贩零食业务盈利能力[40] - 公司将完善治理与内控，控制资金成本和风险[42] - 公司建立股东回报机制，严格落实现金分红政策[43] 市场扩张和并购 - 公司拟支付现金137922.50万元购买南京万优商业管理有限公司49.00%股权[16][80][81] - 公司拟向淮南盛裕实际控制人周鹏转让9890000股股份，占总股本5.2714%[17][82] - 周鹏及其配偶拟将12290000股股份（占总股本6.55%）表决权委托给王泽宁行使[17][82] - 杨俊将在资产购买协议签署后12个月内，用不低于淮南会想交易对价资金购买公司股份[17][82] - 2024年8月15日公司以29400.00万元受让南京万好49%股权[96] - 2024年12月12日公司以2770.31万元购买南京众丞16项软件系统[97] 其他新策略 - 2023年9月公司将“吖嘀吖嘀”等子品牌合并成“好想来品牌零食”[73] - 2023年10月公司召开“品牌战略超级符号发布会暨合作商大会”[73]

股权交易 - 公司拟现金137,922.50万元购买淮南盛裕和淮南会想持有的南京万优49.00%股权[18][21][23] - 福建农开发等拟向周鹏转让上市公司9,890,000股股份，占总股本5.27%[18] - 周鹏及其配偶拟将12,290,000股股份（占总股本6.55%）表决权委托给王泽宁[18] - 淮南会想实控人杨俊将用不低于交易对价金额12个月内买上市公司股份[19] 业绩承诺 - 南京万优2025 - 2027年度业绩承诺净利润分别不低于3.2亿、3.3亿、3.5亿元[29] 股本变更 - 2024年2月29日，公司向王泽宁发行17,699,115股股票，募资2亿，净额193,601,606.75元[50] - 2025年7月4日，公司注册资本由179,989,761元变为187,615,062元[56] 公司架构 - 福建农开发持股17.46%，为控股股东；王泽宁控制56.26%表决权，为实控人[41] - 南京万优系公司旗下区域零食连锁品牌运营商[134] 财务指标 - 本次交易相关财务指标占比：资产总额23.62%、净资产额114.50%、营业收入16.11%[33] 交易进展 - 2025年8月11日，公司召开会议审议通过本次交易相关议案[63] - 本次交易尚需公司股东会审议通过，需反垄断局核准[66] 南京万优情况 - 截至2025年5月31日，南京万优有66家直营门店[136] - 截至2025年5月31日，南京万优有120项注册商标[147] 关联交易 - 2025年1 - 5月采购商品和接受劳务关联交易8661.65万元，2024年为19444.51万元[182] - 2025年1 - 5月销售商品和提供劳务关联交易5.47万元，2024年为2173.45万元[183] 规范承诺 - 公司控股股东、实控人承诺减少和规范关联交易[196][197] - 公司控股股东、实控人承诺避免同业竞争[199][200]

市场扩张和并购 - 上市公司拟现金购买南京万优商业管理有限公司49.00%股权[1] - 本次交易构成重大资产重组和关联交易[1] 独立财务顾问情况 - 独立财务顾问与交易各方无重大利益关系[1] - 核查意见经内核机构审查通过，确信交易合规、信息真实准确完整[2] - 采取保密措施，无内幕交易等问题，未委托授权其他机构或个人提供额外信息[2]

市场扩张和并购 - 公司拟现金购买南京万优商业管理有限公司49.00%股权，构成重大资产重组及关联交易[1] 业绩总结 - 2025年1 - 5月交易前归母净利润35,858.46万元，交易后（备考）41,551.71万元[2] - 2025年1 - 5月交易前基本每股收益1.99元/股，交易后（备考）2.31元/股[2] - 2024年度交易前归母净利润29,352.20万元，交易后（备考）38,153.76万元[2] - 2024年度交易前基本每股收益1.71元/股，交易后（备考）2.23元/股[2] 其他新策略 - 公司专注主营业务，提升食用菌和量贩零食业务盈利能力[3] - 公司完善治理与内控，控制资金成本和风险[4] - 公司建立健全股东回报机制，落实现金分红政策[5][6] - 控股股东等承诺不越权干预、不侵占公司利益等[7] - 董事及高管承诺忠实履职、不损害公司利益等[7][8]

市场扩张和并购 - 公司拟现金购买南京万优49.00%股权，构成重大资产重组和关联交易[2] 新策略 - 公司制定《内幕信息知情人登记管理制度》[2][5] - 公司交易中采取保密措施，履行保密义务[2][3][4][5] - 独立财务顾问认为公司按规定制定登记管理制度[5]