公司治理与会议决议 - 第三届董事会第十次会议于2025年8月20日以通讯方式召开，全体9名董事出席，审议通过半年度报告、募集资金使用报告及中期利润分配预案 [14][15][20] - 第三届监事会第八次会议于同日召开，全体5名监事出席，审议通过相同议案并发表审核意见，认为半年度报告真实反映公司经营状况 [4][5][7] - 董事会秘书职务变动，徐佳女士辞任后由董事长刘祥剑代行职责，2025年7月14日聘任新董事会秘书及证券事务代表 [1] 中期利润分配方案 - 公司拟以总股本400,100,000股为基数，每股派发现金红利0.06元（含税），合计分配24,006,000元，占2025年上半年归属于上市公司股东净利润110,274,854.17元的21.77% [1][27][28] - 分配预案已获董事会和监事会全票通过，尚需提交2025年第三次临时股东大会审议 [20][26][30] - 分配方案兼顾公司经营需求与股东利益，使用母公司可供分配利润440,355,889.88元实施 [27][28][31] 募集资金管理与使用 - 截至2025年6月30日，募集资金专户余额为88,517,972.37元，2025年上半年收到利息收入453,899.55元 [35] - 累计使用募集资金127,614,895.65元，其中40,000,000元用于补充流动资金，69,842,575.65元用于安吉天子湖热电技改项目，17,772,320元用于信息中心项目 [35] - 公司使用不超过10,000万元闲置募集资金进行现金管理，截至报告期末通过协定存款方式管理资金 [38] 募投项目调整与进展 - 丽水市杭丽热电项目因下游产业需求未达预期继续暂缓实施，2025年4月17日经董事会审议通过重新论证决议 [37] - 2022年变更部分募集资金用途，将原丽水项目资金6,913.53万元（含利息224.40万元）调整至安吉天子湖热电技改项目，截至2025年6月30日已投入6,984.26万元 [40][41]

公司基本情况 - 公司代码605183 简称确成股份 2025年半年度报告未经审计且不进行利润分配或公积金转增股本 [1][2][3] - 报告期内公司无控股股东或实际控制人变更 无存续债券情况 无重大经营变化事项 [4] 募集资金基本情况 - 2020年首次公开发行A股48,720,375股 发行价每股14.38元 募集资金总额700,598,992.50元 扣除发行费用后净额624,715,956.65元 [5] - 截至2025年6月30日累计使用募集资金66,238.83万元 账户余额2,623.18万元（含理财收益及利息收入） [6][14] 募集资金管理情况 - 公司制定募集资金管理制度 开设专用账户 与中信建投证券及多家银行签署三方监管协议 [7][8] - 2020-2024年多次审议通过使用闲置募集资金进行现金管理 额度从50,000万元逐步降至15,000万元 2025年6月30日前本金及收益全部收回 [11][12][13] 募集资金使用情况 - 主要募投项目为年产7万吨水玻璃及7.5万吨二氧化硅项目 研发中心建设项目 截至期末投入进度因利息收入超100% [18] - 2025年上半年使用银行承兑汇票支付募投项目9,703.07万元并等额置换 对全资子公司三明阿福增资11,036.62万元 累计增资18,000万元 [14][15] - 不存在募投项目变更 先期投入置换 闲置资金补充流动资金 超募资金使用等情况 [9][10][13][15] 经营数据 - 2025年第二季度二氧化硅产品平均价格环比上涨0.89% 同比下降1.56% [29] - 主要原材料纯碱采购价格环比下降2.98% 同比下降31.77% 石英砂环比下降6.64% 同比下降13.06% 硫磺环比上涨41.20% 同比上涨126.81% [31]

公司治理结构变更 - 公司取消监事会设置 原监事会职权由董事会审计委员会行使 [18] - 修订《公司章程》及相关内部治理制度 提升公司治理水平 [19] - 第二届监事会继续履行职能直至股东大会审议通过取消事项 [18] 2025年半年度利润分配 - 拟每10股派发现金红利0.5元（含税） 总派发现金59,016,140.25元 [5] - 分红基数以总股本1,189,037,288股扣减回购专用账户8,714,483股后计算 [5] - 现金分红金额占2025年半年度归母净利润比例为59.50% [5] 募集资金管理 - 首次公开发行募集资金净额223,262.62万元 已进行专户存储 [8][9] - 与中信建投证券及多家商业银行签署三方监管协议 [11] - 截至2025年6月30日募集资金专户余额14,488.61万元 [10] 募集资金使用情况 - 募投项目"颀中先进封装测试生产基地"累计实现效益-9,808.35万元 未达承诺效益14,583.46万元 [16] - 项目延期至2024年12月 目前处于产能爬坡阶段 [16] - 报告期内未发生募投项目变更、闲置资金补充流动资金等特殊情况 [13][14][15] 股份回购计划 - 使用超募资金、自有资金及专项贷款通过集中竞价回购股份 [15] - 回购股份拟用于员工股权激励或员工持股计划 [15] - 相关议案已于2025年6月18日经董事会审议通过 [15]

公司治理制度修订 - 董事会于5月20日至5月30日期间审议通过11项内部治理制度修订议案，包括《内幕信息知情人登记备案制度》《重大信息内部报告制度》《内部控制制度》等，所有议案均以8票同意、0票反对、0票弃权的结果通过 [1][2][3][4][5][6][7][8][9][10][11] - 子议案1-11及子议案29需提交股东会审议 [13] - 公司计划于2025年9月9日召开2025年第一次临时股东会，采用现场投票及网络投票相结合的方式 [14][15] 股权激励计划调整 - 因2024年度利润分配方案实施（每10股派发现金红利2.0元），公司调整限制性股票激励计划授予价格：2023年计划从18.05元/股下调至17.85元/股，2025年计划从24.00元/股下调至23.80元/股 [16][17] - 作废部分限制性股票共计47,054股，原因包括1名激励对象离职（1,680股）及未达到业绩考核条件（45,374股） [20] - 2023年限制性股票激励计划第二个归属期条件成就，23名激励对象可归属25.0320万股 [22][23][24] 募集资金管理及使用 - 截至2025年6月30日，募集资金余额为33,193,590.15元，全部存放于专户；累计使用募集资金234,581,311.53元，累计利息及现金管理收益17,777,194.60元 [31][32] - 2025年上半年募集资金使用20,335,013.78元，主要投向智能配电网状态监测系统升级（2,893,264.69元）、智能售货控制系统升级（2,330,833.59元）等项目 [31] - 超募资金54,819,875.21元已永久补充流动资金 [42]；节余募集资金8,902,985.51元补充流动资金 [44] 募投项目变更与结项 - 原"智能储罐远程监测(RTM)系统研发项目"变更为"智能低压配电解决方案研发项目"，因市场推广进展缓慢及建设不及预期 [46][47] - 6个募投项目（包括智能配电网状态监测系统升级、智能售货控制系统升级等）已结项，节余资金2,951.62万元将永久补充流动资金 [51][57][59] - 结项原因包括成本控制、AI技术提升效率及现金管理收益 [58] 公司治理结构变更 - 公司注册资本因股权激励归属从73,601,522元变更为73,851,842元，股份总数同步变更 [81] - 拟取消监事会，由董事会审计委员会行使监事会职权，符合《公司法（2023年修订）》要求 [82][83]

公司基本情况 - 公司证券代码为301091，证券简称为深城交，公告编号为2025-034 [1] - 所有董事均已出席审议本报告的董事会会议 [2] - 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本 [3] - 公司报告期控股股东和实际控制人均未发生变更 [4] 资产减值准备 - 公司2025年半年度计提资产减值准备总金额为14,623,763.03元，涉及应收账款、应收票据、其他应收款、合同资产和商誉 [6] - 商誉减值损失源于非同一控制下合并深圳新视达视讯工程有限公司和南京市城市与交通规划设计研究院股份有限公司时确认的递延所得税负债 [6] - 本次计提资产减值准备减少公司2025年半年度利润总额14,623,763.03元，但不会对公司运营资金及现金流产生影响 [7] 南京城交院业绩承诺 - 公司2022年收购南京城交院61.4759%股权，交易作价为9,934.5026万元 [10] - 业绩承诺期为2022-2024年，承诺净利润分别为1,300万元、1,500万元、1,800万元 [10][11] - 南京城交院2022年和2023年分别实现净利润1,329.15万元和1,509.50万元，均完成承诺；2024年净利润252.52万元，未达承诺 [15] - 三年累计净利润3,091.17万元，完成率为67.20%，应收账款回收比例为76.65%，高于70%的考核标准 [15] - 因2024年业绩未达标，公司获得业绩补偿金额2,000.70万元 [16] 募集资金使用情况 - 公司2021年首次公开发行股票募集资金净额为137,871.04万元 [20] - 截至2025年6月30日，公司使用超募资金永久补充流动资金累计27,672.76万元 [23][24] - 使用超募资金9,934.5026万元支付南京城交院股权收购款，截至2024年12月31日已支付8,424.48万元 [23] - 截至2025年6月30日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的余额为28,000.00万元 [25] - "企业数字智慧化管理提升项目"已完成投资3,558.37万元，进度为88.95%；"研发创新中心项目"已完成投资8,311.18万元，进度为65.34% [25][26]

募集资金基本情况 - 首次公开发行股票1,622.91万股，每股发行价88.00元，募集资金总额14.28亿元，扣除发行费用后募集资金净额为13.09亿元 [4][19] - 募集资金到账时间为2022年9月29日，主承销商为海通证券股份有限公司，验资机构为中汇会计师事务所 [4][19] - 截至2025年6月30日，结余募集资金余额为8,530.62万元，其中专户余额929.90万元，定期存款及通知存款余额7,600.72万元 [6] 募集资金使用情况 - 累计使用超募资金7.75亿元用于永久补充流动资金或归还银行贷款，分三次实施（2022年11月、2023年11月、2024年10月） [8][9] - 使用超募资金及自有资金回购股份255.40万股，占总股本2.81%，回购均价39.15元/股，总金额9,999.17万元 [10] - 2025年半年度募集资金使用情况详见附件对照表，承诺投入金额以最新披露计划为准 [16][17] 募集资金管理 - 设立5个募集资金专户，存放于宁波银行、招商银行、中国银行、杭州银行及浙商银行，并签订三方监管协议 [6][7] - 使用闲置募集资金进行现金管理，额度不超过8亿元，投资于安全性高、流动性好的产品 [7][8] - 2022年11月使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金1.22亿元 [7] 募投项目变更 - 2024年10月变更部分募投项目内容并延长实施期限至2026年10月，涉及支出科目调整（设备购置费变更为原材料采购及研发人员费用） [11][12] - 变更不涉及实施主体、方式及投资总额调整，不影响项目实质性进展 [12] - 无对外转让或置换募投项目的情况 [14] 公司治理调整 - 2025年8月补选董事会专门委员会委员，尚卓婷女士任战略委员会及审计委员会委员，许丽姣女士任战略委员会委员，戴岚女士任薪酬与考核委员会委员 [18][19] - 调整后委员任期至第二届董事会届满止 [19] 资产减值准备 - 2025年半年度计提减值准备合计2,191.70万元，其中信用减值损失326.94万元（应收账款及其他应收款），资产减值损失1,864.76万元（存货跌价准备1,671.69万元，长期股权投资减值193.07万元） [31][32][33] - 计提基于谨慎性原则，不影响公司正常经营，未经审计最终数据以年度审计为准 [33][34]

监事会会议召开情况 - 第六届监事会第八次会议于2025年8月20日以非现场会议方式召开 [1] - 会议通知于2025年8月8日通过电子邮件和电话方式送达全体监事及相关人员 [1] - 应出席监事3名 实际出席监事3名 由监事会主席张栩娜主持 [1] 监事会会议审议结果 - 监事会全票通过2025年半年度报告审议 同意3票 反对0票 弃权0票 [2] - 确认半年度报告编制程序符合法律法规 内容真实准确完整反映公司实际情况 [1] - 全票通过2025年半年度募集资金存放与使用情况专项报告 同意3票 反对0票 弃权0票 [2] 报告披露情况 - 2025年半年度报告全文披露于巨潮资讯网 [2] - 半年度报告摘要同步刊登于《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网 [2] - 募集资金存放与使用情况专项报告同期披露于指定媒体平台 [2] 合规性确认 - 监事会确认募集资金存放与使用符合证监会及深交所相关规定 [2] - 确认公司募集资金管理符合内部使用办法规定 [2] - 未发现募集资金存放和使用存在违规情形 [2]

募集资金基本情况 - 2022年非公开发行A股实际募集资金净额为人民币49.71亿元 其中实际到位资金49.73亿元[1] - 募集资金到账时间为2022年4月8日 由中喜会计师事务所验资确认[1] - 截至2025年6月30日募集资金累计投入36.97亿元 利息收入净额1.88亿元 结余资金9.82亿元[1] 募集资金管理与存放 - 公司制定《募集资金使用管理办法》实行专户存储制度 并签订三方监管协议[1] - 截至2025年6月30日共存续5个募集资金专户 余额合计9.82亿元均存放于专项账户[2][3] - 开户银行包括工商银行 建设银行 农业银行 南粤银行等分支机构[2] 募集资金使用进展 - 2025年8月董事会决议缩减祥和工业园高端电容基地项目投资规模 优化产品结构和投资节奏[3] - 片式电阻器技改扩产项目已结项 节余资金4.79亿元永久补充流动资金[4][6] - 2025年上半年募集资金投入2.20亿元 无先期投入置换情况[3][4] 项目结余及效益 - 片式电阻器项目节余原因包括设备采购成本降低 合同余款支付周期长 成本控制及利息收入贡献[7] - 项目累计投入资金36.97亿元 占募集资金总额74.4%[6] - 祥和项目预计2026年全面达到可使用状态 公司根据市场需调整投资计划[6] 信息披露与合规 - 公司确认募集资金披露及时真实准确完整 无管理违规情况[5][8] - 不存在两次以上融资且当年使用募集资金的情形[5] - 募集资金使用未出现变更投资项目的情况[5]

募集资金管理制度总则 - 规范募集资金管理并提高使用效率 依据公司法 证券法 首次公开发行股票注册管理办法 上市公司证券发行注册管理办法 上市公司募集资金监管规则 深圳证券交易所创业板股票上市规则 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号等法律法规[1] - 募集资金指通过发行股票或其他股权性质证券向投资者募集用于特定用途的资金 不包括股权激励计划募集的资金 超募资金指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分[1] - 董事会需对募集资金投资项目可行性进行充分论证 确保较好市场前景和盈利能力 并持续关注存放 管理和使用情况 防范投资风险 提高使用效益[1] 募集资金存放要求 - 审慎选择商业银行开设募集资金专项账户 募集资金存放于董事会批准设立的专户集中管理使用 专户不得存放非募集资金或用作其他用途 存在两次以上融资需分别设置专户 超募资金也需存放于专户管理[2] - 募集资金到位后及时办理验资手续 聘用符合证券法规定的会计师事务所审验并出具验资报告[2] - 至迟于募集资金到位后1个月内与保荐机构或独立财务顾问 存放募集资金的商业银行签订三方监管协议 协议内容包括募集资金集中存放于专户 专户账号 涉及项目及存放金额 单次或12个月内累计支取超5000万元或募集资金净额20%时需通知保荐机构 商业银行每月出具对账单并抄送保荐机构 保荐机构可随时查询专户资料等[3] - 三方协议签订后及时公告主要内容 通过控股子公司实施项目的 需由公司 控股子公司 商业银行和保荐机构共同签署协议 公司及控股子公司视为共同一方 协议提前终止需在一个月内签订新协议并公告[3] 募集资金使用规范 - 审慎使用募集资金 保证与招股说明书或其他公开发行募集文件所列用途一致 不得擅自或变相改变用途 需真实 准确 完整披露实际使用情况 出现严重影响投资计划情形时及时公告[4] - 募集资金专款专用 符合国家产业政策和相关法律法规 用于主营业务 增强竞争能力和创新能力 除金融类企业外不得用于委托理财 委托贷款等财务性投资及证券投资 衍生品投资等高风险投资 不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司[4] - 不得将募集资金用于质押或其他变相改变用途的投资[5] - 确保使用真实性和公允性 防止被控股股东 实际控制人等关联人占用或挪用 采取有效措施避免关联人利用项目获取不正当利益 发现占用需及时要求归还并披露原因 影响 清偿整改方案及进展 董事会追究法律责任[5] - 募集资金投资项目出现市场环境重大变化 到账后搁置超一年 超完成期限且投入金额未达计划50% 出现异常等情形时 需及时重新论证可行性 预计收益 决定是否继续实施[5] - 出现上述情形需及时披露 在最近一期定期报告中披露项目进展 异常原因及重新论证情况 需调整投资计划的披露调整后计划[6] - 项目无法原定期限内完成拟延期实施的 需经董事会审议通过 保荐机构或独立财务顾问发表明确意见 及时披露未完成原因 资金存放和在账情况 是否影响使用计划 预计完成时间及分期投资计划 保障措施等[6] 需董事会审议的募集资金使用事项 - 以募集资金置换预先投入项目的自筹资金[6] - 使用暂时闲置募集资金进行现金管理[6] - 使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金[6] - 改变募集资金用途[6] - 改变募集资金投资项目实施地点[6] - 使用节余募集资金[6] - 调整募集资金投资项目计划进度[6] - 使用超募资金[6] - 改变募集资金用途 使用超募资金及使用节余募集资金达股东会审议标准的还需经股东会审议通过 涉及关联交易 购买资产 对外投资等的需按股票上市规则履行审议程序和信息披露义务[7] 节余募集资金使用规定 - 单个或全部募投项目完成后 节余募集资金包括利息收入用作其他用途金额低于该项目募集资金净额10%的 需经董事会审议通过 保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见[7] - 节余募集资金包括利息收入达到或超过该项目募集资金净额10%且高于500万元或低于500万元但低于项目募集资金净额5%的 可豁免履行前述程序 使用情况在年度报告中披露[7] 募集资金置换自筹资金要求 - 以募集资金置换预先投入项目的自筹资金原则上在募集资金转入专户后六个月内实施置换 置换事项需经董事会审议通过 保荐机构发表明确意见并履行信息披露义务[7] - 项目实施过程中原则上以募集资金直接支付 在支付人员薪酬 购买境外产品设备等事项中直接支付确有困难的可在以自筹资金支付后六个月内实施置换[8] - 在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的 在置换实施前对外公告[8] 闲置募集资金临时补充流动资金规定 - 使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金需通过募集资金专户实施 仅限于与主营业务相关的生产经营活动 且不得变相改变用途或影响项目正常进行 单次时间不得超过十二个月 已归还前次用于临时补充流动资金的募集资金 不得用于证券投资 衍生品交易等高风险投资[8] - 补充流动资金到期日前需将该部分资金归还至募集资金专户 并在资金全部归还后两个交易日内公告 预计无法按期归还的需在到期日前履行审议程序并及时公告资金去向 无法归还原因 继续用于补充流动资金的原因及期限等[8] - 使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金需在董事会审议通过后及时公告募集资金基本情况包括到账时间 金额 净额及投资计划 使用情况 闲置情况及原因 流动资金不足原因 补充金额及期限 预计节约财务费用金额 是否存在变相改变投向行为 保障措施 保荐机构或独立财务顾问意见 深交所要求的其他内容[9] 超募资金使用管理 - 根据发展规划及实际生产经营需求妥善安排超募资金使用计划 科学 审慎进行项目可行性分析 提交董事会审议通过后及时披露 使用计划公告包括募集资金基本情况如到账时间 金额 超募金额 已投入项目名称及金额 累计已计划金额及实际使用金额 计划投入项目介绍如基本情况 是否涉及关联交易 可行性分析 经济效益分析 投资进度计划 审批情况 风险提示 保荐机构或独立财务顾问关于合理性 合规性和必要性的独立意见[9] - 计划单次使用超募资金金额达到5000万元且达到超募资金总额10%以上的还需提交股东会审议通过[10] - 在年度募集资金存放 管理与使用情况专项报告说明超募资金使用情况及下一年度使用计划[10] - 超募资金用于在建项目及新项目需按项目进度情况使用[10] - 使用超募资金偿还银行贷款或永久补充流动资金需说明必要性和合理性 额度 期限等事项经董事会审议通过 保荐机构发表明确意见 及时披露相关信息 且用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额每十二个月内累计不得超过超募资金总额30% 补充流动资金后十二个月内不得进行证券投资 衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助 需在公告中作出明确承诺[10] 闲置募集资金现金管理 - 使用暂时闲置募集资金进行现金管理需通过募集资金专项账户或公开披露的产品专用结算账户实施 产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途 不得影响募集资金投资计划正常进行 开立或注销产品专用结算账户需及时公告 现金管理产品需属于结构性存款 大额存单等安全性高的保本型产品 不得为非保本型 流动性好 产品期限不得超过十二个月 不得质押[11] - 使用闲置募集资金进行现金管理需在董事会会议后及时公告募集资金基本情况包括到账时间 金额 净额及投资计划 使用情况 闲置情况及原因 是否存在变相改变用途行为和保障措施 现金管理产品的发行主体 类型 投资范围 期限 额度 收益分配方式 预计年化收益率 董事会对安全性及流动性的具体分析与说明 保荐机构或独立财务顾问意见[11] - 发现现金管理产品发行主体财务状况恶化 所投资产品面临亏损等重大风险情形时及时披露风险提示性公告 并说明为确保资金安全采取的风险控制措施[12] 募集资金用途变更情形 - 取消或终止原募集资金项目 实施新项目或永久补充流动资金[12] - 改变募集资金投资项目实施主体 实施主体在公司及其全资子公司之间变更的除外[12] - 变更募集资金投资项目实施方式[12] - 中国证监会及深交所认定的其他变更情形[12] - 存在取消或终止原项目实施新项目情形的 保荐机构需结合前期披露的募集资金相关文件说明项目变化主要原因及前期保荐意见合理性[12] - 使用募集资金进行现金管理 临时补充流动资金及使用超募资金超过董事会或股东会审议程序确定的额度 期限或用途 情形严重的视为擅自改变募集资金用途[12] - 变更募集资金用途需在董事会审议通过后两个交易日内公告[13] 变更募集资金用途的投资要求 - 董事会需科学 审慎选择新的投资项目 进行可行性分析 确保较好市场前景和盈利能力 防范投资风险 提高使用效益[13] - 拟将募集资金投资项目变更为合资经营方式实施的需在了解合资方基本情况基础上慎重考虑合资必要性 公司需控股确保对项目的有效控制[13] - 变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产包括权益的需确保收购后能有效避免同业竞争及减少关联交易[13] - 改变募集资金投资项目实施地点的需在董事会审议通过后及时公告改变情况 原因 对项目实施造成的影响及保荐机构或独立财务顾问意见[13] 募集资金管理与监督机制 - 会计部门需对募集资金使用情况设立台账 完整记录支出情况和项目投入情况[13] - 内部审计部门至少每季度对募集资金的存放 管理与使用情况检查一次 并及时向审计委员会报告检查结果[13] - 审计委员会认为募集资金管理存在重大违规情形 重大风险或内部审计部门未按规提交检查结果报告的需及时向董事会报告 董事会在收到报告后两个交易日内向证券交易所报告并公告[14] - 董事会需持续关注募集资金实际存放 管理和使用情况 每半年度全面核查项目进展情况 出具半年度及年度募集资金存放 管理与使用情况专项报告 与定期报告同时披露直至募集资金使用完毕且报告期内不存在使用情况 专项报告包括募集资金基本情况和制度规定的存放 管理和使用情况[14] - 项目实际投资进度与投资计划存在差异的需解释具体原因 年度实际使用募集资金与最近一次披露的投资计划预计使用金额差异超过30%的需调整投资计划 并在专项报告和定期报告中披露最近一次年度投资计划 目前实际投资进度 调整后预计分年度投资计划及变化原因等[14] - 需配合保荐机构或独立财务顾问的持续督导工作及会计师事务所的审计工作 及时提供或向银行申请提供募集资金存放 管理与使用相关的必要资料[15] - 当年存在募集资金使用的需在进行年度审计的同时聘请会计师事务所对实际投资项目 实际投资金额 实际投入时间和项目完工程度等使用情况进行专项审核 并对董事会出具的专项报告是否按制度及相关格式要求编制 是否如实反映年度实际存放 管理与使用情况进行合理鉴证 提出鉴证结论 在年度专项报告中披露鉴证结论[15] - 鉴证结论为保留结论 否定结论或无法提出结论的 董事会需就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析 提出整改措施并在年度报告中披露[15] - 审计委员会有权对募集资金使用情况进行监督 对违法使用情况有权予以制止[15] - 保荐机构或独立财务顾问发现募集资金存放 管理和使用情况存在异常的需及时开展现场核查 并向深交所报告 至少每半年进行一次现场检查 每个会计年度结束后出具专项核查报告 公司在年度专项报告中披露专项核查结论[16] - 募集资金存放 管理与使用情况被会计师事务所出具保留结论 否定结论或无法提出结论鉴证结论的 保荐机构或独立财务顾问需在核查报告中分析注册会计师提出鉴证结论的原因 并提出明确核查意见[17] - 发现公司 商业银行未按约定履行三方协议 或现场检查发现募集资金管理存在重大违规情形或重大风险等需督促公司及时整改并向深交所报告[17] 制度附则 - 制度由公司董事会负责解释[17] - 未尽事宜按国家有关法律 行政法规或规范性文件以及公司章程规定执行 如与国家法律 行政法规或规范性文件以及公司章程相抵触时执行国家法律 行政法规或规范性文件以及公司章程规定[17] - 制度经公司董事会审议通过生效并实施 修改时亦同[17]

募集资金管理制度总则 - 制度制定目的为规范募集资金管理、提高使用效率及保护投资者利益，依据《公司法》《证券法》等法律法规[1] - 募集资金指公司通过发行股权性质证券募集的资金，不包括股权激励计划资金[1] - 董事会需确保制度有效实施，子公司或控制企业也需遵守[1] 募集资金专户存储 - 公司需开设专项账户集中管理募集资金，专户不得存放非募集资金，多次融资需分设专户[2] - 超募资金也需存入专户管理[2] - 募集资金到账后1个月内需与保荐人、商业银行签订三方监管协议，协议需包含资金集中存放、专户信息、大额支取通知（超5,000万元或净额20%）、对账单抄送、查询权限等条款[2] - 协议可约定更严格监管要求，签订后需及时公告，控股子公司实施项目时需共同签署协议[3] 募集资金使用规范 - 募集资金需按承诺计划专款专用，用于主营业务且符合国家政策，境外项目需确保安全性和规范性[3] - 禁止用于财务性投资、证券交易、高风险投资、质押或委托贷款[4] - 资金支出需履行审批手续，根据用款额度报分管领导、总经理或董事长批准[4] - 需防止关联人占用或挪用资金，董事及高管需督促规范使用[4] 募集资金使用程序与调整 - 项目延期需董事会审议并披露原因、存放情况及完成计划[5] - 项目出现市场环境变化、搁置超1年、投入不足50%或异常时需重新论证可行性[5] - 终止原项目后需尽快选择新投资项目[5] - 以募集资金置换预先投入、使用闲置资金现金管理、补充流动资金、改变用途等事项需董事会审议及披露[6][7][8] - 超募资金需用于在建项目、新项目或股份回购，闲置资金可现金管理或临时补流但需符合安全性、流动性要求（期限不超过12个月）[6][9] 募集资金用途变更 - 取消项目、变更实施主体或方式等视为用途变更，原则上需投资于主营业务[11] - 变更用途需董事会审慎选择新项目并进行可行性分析[11] - 合资实施需确保公司控股，收购关联方资产需避免同业竞争[12] - 改变实施地点需董事会审议并公告[12] - 节余资金低于项目净额10%需履行程序，超10%需股东会审议，低于500万元或1%可豁免程序[12] 募集资金管理与监督 - 会计部门需设立台账记录支出，内部审计每季度检查并报告[13] - 董事会每半年核查项目进展，编制专项报告并聘请会计师事务所出具鉴证报告[13] - 实际投资进度与计划差异超30%需调整计划并披露[14] - 保荐人需每半年现场检查，年度出具核查报告[14] - 鉴证报告结论异常时董事会需分析原因并披露整改措施[15] 责任追究与附则 - 违反制度责任人可能受警告、记过或解除职务处分，并需赔偿[15] - 制度由董事会解释，经股东会审议生效[15]