对赌协议与创业困境 - 锤子科技因1500万借款纠纷一审败诉，需偿还本金并按年利率6%支付利息，诉讼费12.7万元一并承担 [3] - 2023年以来，百神药业、优迅医学、风和医疗等以IPO为对赌目标的企业接连触发回购条款 [3] - 中国股权投资市场对赌协议使用率高达90%，而硅谷仅为2% [3] - 全国1585万失信被执行人里，中小微企业主占多数，超60%的企业在被列入黑名单时已无资产可执行 [1] 资本市场的博弈与扭曲 - 对赌协议从风险平衡工具异化为"短平快"的博弈手段，创业者与资本的博弈演变成零和游戏 [1] - 部分投资机构将对赌作为护身符，只关注短期达标企业，忽略长期竞争力 [8] - 罗永浩、蓝城兄弟创始人、纽诺教育创始人等因对赌失败背负沉重债务或被迫离开公司 [6] - 90%的人民币基金项目设置了回购条款 [10] 港股成为对赌企业的"逃生舱门" - 当前约有13万个投资项目、涉及超1万家企业面临退出困局 [9] - 映恩生物在港交所首日暴涨113%，但其背后是18亿亏损和2025年上市对赌死线 [10] - 卡游若2026年未上市，需以年息8%赎回1.3亿美元优先股并赔付5200万美元利息 [11] - 周六福五次冲击资本市场，李氏兄弟背负1.6亿元回购压力转战港股 [11] - 2014-2024年间港交所IPO募资3030亿美元全球居首，2025年宁德时代、蜜雪冰城等巨头加入推动融资额突破600亿港元 [11] 国资与耐心资本的崛起 - 2024年中共中央政治局会议首次提出"壮大耐心资本"理念，要求国有资本率先垂范 [4] - 上海、广州、深圳、北京等地国资降低返投要求、提高容亏率、延长基金期限 [5] - 部分国资机构开始警惕对赌风险，认为其可能扭曲企业行为并引发连锁反应 [8] - 金融监管总局在18城试点科技企业并购贷款，贷款占比上限提至80%、期限放宽至10年 [18] S交易与并购市场新趋势 - 2024年国内股权退出交易萎缩，S交易规模550亿元同比下降26%，但老股交易占比达29% [12] - 科勒资本与金沙江创投完成2.29亿元S交易，涵盖8个中国消费科技项目 [13] - 人民币S交易市场供需错配，机构常能以成本价或折价收购资产 [14] - 地方国资从基金招商转向直接收购上市公司，以30亿市值公司为例，收购30%股权约需9亿元 [17]

书籍概述 - 《私募股权投资手册》全书11万字 划分为5大章节 涵盖从尽职调查到对赌回购的全流程实务内容 [3][6][19] - 定价87.72元 配套赠送线上课程《私募基金管理人与投资者基金退出阶段常见纠纷》及定制笔记本 [6][18][20] 章节核心内容 第一章 尽职调查 - 提出业务尽调"四核"框架：业务和产品、细分行业、研发实力、核心竞争力 每个层面有差异化侧重点 [6] - 财务尽调采用"五定"方法 法律尽调覆盖"六维"维度 并引用浑水公司"七板斧"实操案例说明尽调细节落地 [6] 第二章 风险防控 - 系统分类风险：三类业务风险、四类财务风险、十类法律风险 附带估值风险及缓释措施 [8] - 通过商业逻辑自洽性案例（局限性/真实性/合法性）及股东核查实操问题（子公司股权调整/利益输送/突击入股）强化实务理解 [8] 第三章 投资协议条款 - 详解8大类30个关键条款 包括估值调整条款的弹性设置（平衡短期业绩与长期利益）、反稀释条款、强制出售权条款等 [10] - 提供示范性条款文本 如业绩下调幅度设定标准等具体操作指引 [10] 第四章 对赌条款设计 - 从对赌主体、条件、回购期限、方式等6维度构建对赌框架 结合上市申报要求分析条款有效性 [11][12] - 引用证监会《首发业务若干问题解答》 明确对赌协议清理原则及特殊权利中止/恢复条款的实务处理逻辑 [13] 第五章 对赌与回购争议 - 解析7类典型争议问题 包括条件约定歧义、现金补偿与股权回购并行等场景的法院裁判思路 [14][16] - 通过艾力斯科创板上市案例 说明投资人特殊权利终止的实操平衡点 [13][14] 内容特点 - 理论结合实践 全书贯穿大量案例解析 如浑水尽调方法、股东核查IPO问询案例等 [6][8][14] - 突出细节操作 如示范条款文本、业绩下调幅度设定等可直接落地的工具性内容 [10][12]

经济观察报 记者 蔡越坤 在国资创投领域深耕多年的任明发现，以往的国资考核机制与早期科技项目投资的高风险、长周期特点存在一定错位，导致创投行业陷入"不敢投""怕投 错"的困境。 任明是西安财金投资管理有限公司（下称"西安财金"）的副总经理。他所在的公司是西安市国有金融资本管理运营专业化公司，目前受托管理西安多只国资 投资基金。 如今，政策的调整为创投行业带来了"转机"。随着政府引导基金考核的"松绑"，多地政府引导基金纷纷建立了单个项目100%容亏等容错机制。在这样的政 策支持下，国资创业投资氛围明显转变，从"不敢投"转向"更敢投"，国资LP（有限合伙）投资正迎来新的发展机遇。 2025年6月21日，湖北省政府种子基金成立，为初创企业提供更有力的资金支持。同时发布的《湖北省重构政府引导基金体系工作方案》（下称《工作方 案》）提出，允许单个投资项目"100%亏损"。无独有偶，经济观察报记者关注到，2025年以来，四川省、广州市均曾提出政府引导基金投资时单个企业(项 目)最高允许100％亏损。 任明认为，多地出台的创投尽职免责、100%容亏等容错机制，是政府及国资母基金在鼓励创新、宽容失败、积极营造良好创投氛围方面 ...

公司概况 - 公司主要从事办公电器和家用电器的自主研发、原创设计、跨国生产、全球商超渠道/互联网品牌销售和全球本地化服务 [2] - 核心产品碎纸机贡献超半数营收 [2] - 实际控制人为陈赤、张勇和徐宁 [2] 财务表现 - 2021年至2024年营收分别为11.69亿元、10.71亿元、11.68亿元和15.10亿元 [3] - 2021年至2024年归母净利润分别为362万元、714万元、1.08亿元和1.48亿元 [3] - 2022年至2024年营收和净利润持续增长，主要因自有品牌销售占比增加、海运费价格恢复正常、原材料采购单价下降和美元兑人民币汇率上升 [5] 美的投资与对赌协议 - 美的投资2021年年初入场，投资成本6888万元，持股8.11% [5] - 对赌协议要求2021年净利润不低于8000万元，实际仅362万元，差额占比高达95% [6] - 最终以定向分红2197万元和减资款5592.52万元完成清算，美的投资以约7800万元回报退场 [6] 销售费用与平台佣金 - 2022年至2024年销售费用分别为1.84亿元、2.22亿元和2.95亿元，营收占比分别为17.14%、19.04%和19.56% [7] - 平台佣金及服务费分别为0.90亿元、1.15亿元和1.43亿元，占销售费用比重分别为48.99%、51.54%和48.33% [7] - 近三年平台佣金及服务费合计3.48亿元，超过同期2.63亿元的净利润 [7] 研发投入 - 2022年至2024年研发费用分别为2305.39万元、2713.47万元和3788.86万元，营收占比分别为2.15%、2.32%和2.51% [8] - 同期行业平均研发费用率分别为3.61%、4.22%和4.42%，公司明显低于同行 [8] 销售渠道与风险 - 2022年至2024年通过亚马逊等海外电商平台实现的销售收入占比分别为48.45%、60.54%和58.49% [8] - Amazon和Walmart分别为公司第一大和第二大客户 [7]

公司概况 - 泽景电子是国内车载HUD（抬头显示系统）市占率第二的供应商，核心产品包括W-HUD和AR-HUD，2024年因小米SU7发布会公开合作而受到关注 [1][2] - 公司由兄弟联合创立：技术负责人张波（微软中国前工程师）主导光学投影与AR算法研发，董事长张涛（上汽大众18年经验）负责战略与资源整合 [2] - 2016年以低价策略（报价为国际巨头一半）拿下蔚来ES8订单，通过手工转自动化产线实现量产，奠定行业地位 [3] 财务表现 - 2022-2024年营收分别为2.14亿元、5.49亿元（+156.6%）、5.78亿元（+5.1%），增速显著放缓 [5][9] - 同期净亏损累计5.69亿元（2.56亿/1.75亿/1.38亿），资产负债率连续三年超200%（246%/213.8%/215.6%） [5] - 13.61亿元可赎回优先股被计入流动负债，形成"明股实债"结构，若IPO失败可能触发赎回条款引发流动性危机 [7][8] 产品与市场 - HUD解决方案均价持续下降：2022-2024年单价从974.31元/套降至865.47元/套，销量从17.57万套增至62.46万套 [10] - 2024年HUD收入占比93.6%（5.41亿元），但行业价格战导致同规格产品价格降至早期的10%+，利润承压 [10][11] - 客户覆盖蔚来、吉利等22家主机厂，合作车型90款，但面临主机厂持续降价要求风险 [5][11] 资本与IPO - 股东包括吉利、顺为资本等产业资本，估值从2017年6000万元增至IPO前25.85亿元（7年涨42倍） [5] - Pre-A轮投资方上海尚颀等已套现退出，公司需在2027年前完成IPO以避免对赌协议触发 [8][12]

企业发展阶段与融资需求 - 公司初期收入100万时计划建立正式产线并寻求落地城市配套股权融资 [1] - 收入达到1000万时计划扩建产线融资3000万全部用于产线建设 [4] - 收入1亿时投资机构络绎不绝 [7] - 收入2亿时计划扩建产线、研发中心及员工宿舍 [12] - 收入3亿时筹划上市 [18] - 收入5亿时被树立为省级优秀企业 [23] - 收入7亿时被要求提升业绩目标至12-15亿 [28] - 收入10亿时被要求收购上游企业 [32] - 收入50亿时被要求收购具有战略意义的海外资产 [36] 政府参与方式 - 早期投资要求对赌回购并压低估值从5000万降至3000万 [2][3] - 中期投资要求1:2配套资金比例即3000万投资需6000万总投资 [5] - 后期要求分步交割并减少投后事项 [9][10][11] - 提供污染土地、烂尾楼和亏损酒店等资产用于扩建 [13][14][15] - 上市时要求扶持当地券商 [19][20] - 省级层面要求跨市并购和建厂 [24][25] - 提供政策性贷款支持重大收购 [33][37] 业绩发展轨迹 - 从100万起步 [1] - 达到1000万收入 [4] - 突破1亿收入 [7] - 增长至2亿收入 [12] - 达到3亿收入并筹划上市 [18] - 上市后达到5亿收入 [22] - 2024年实现7亿收入 [27] - 2025年目标9亿被要求提升至12-15亿 [28] - 最终达到50亿收入规模 [34] 企业传承 - 创始人年近六十考虑接班人问题 [39] - 下一代选择考公而非接班 [41] - 下一代计划通过婚姻建立政商关系 [42]

公司股权变动 - 股东何文辉拟质押679.48万股（占总股本6%）给新控股股东北京欣欣，其合计持股1196.39万股（占总股本10.56%）[1] - 何文辉此前4.17%股权被司法冻结，目前仅0.39%股权未受限[1] - 北京欣欣作为新实控人持股12%，投票权18%，其中6%投票权对应股权由何文辉委托持有并已质押[13][14] 业绩对赌纠纷 - 2018年3月签署对赌协议：承诺2018年扣非净利润1.8亿元（较2017年6600万元翻倍），三年累计8亿元，现金流2018-2020年分别不低于5000/6000/7000万元[3] - 实际2018年扣非净利润8401.98万元，现金流1435.47万元，未达标[7] - 2019年7月秘密签署第二份补偿协议，仅针对2018年业绩，约定上市后6个月内支付补偿（未披露）[7][8] - 终审判决何文辉需支付华翀基金现金补偿6586万元及违约金1289万元，累计近8000万元[1][10] 协议争议焦点 - 何文辉称签署对赌协议因华翀基金承诺每年带来3-5亿元营收，但未兑现[3][4] - 一审法院认定2019年协议违反公序良俗无效，二审改判有效，认为协议不涉及公司控制权或市值挂钩[10][11] - 何文辉质疑协议签署时间被篡改为2019年7月（实际为2019年4月），但笔迹鉴定未支持其主张[9] 公司经营与上市影响 - 太和水2021年2月9日上市，2023年因财务指标不达标被实施退市风险警示（*ST）[12] - 华翀基金指责公司上市后业绩下滑、股价低迷、信披违规，导致投资者损失[12] - 保荐机构在2019年访谈华翀基金时未发现补偿协议，直至2023年股权冻结才知晓[7] 股东关系动态 - 华翀基金称纠纷源于何文辉失信违约，包括否认签名、选择性披露判决[12] - 北京欣欣要求质押6%股权或为确保何文辉履约，防止委托表决权被拍卖[14]

公司收购动态 - 孩子王拟以16.5亿元收购丝域实业100%股权，交易完成后间接持有65%股权并支付10.725亿元 [1][7][18] - 收购分为两步：先以0元受让关联方五星控股持有的江苏星丝域65%股权，再通过江苏星丝域现金收购丝域实业 [4][6][7] - 交易未设置业绩对赌，因转让方已完全退出且存在多个竞买方，估值对应2024年净利润市盈率约9倍 [10] 标的公司财务与业务 - 丝域实业2024年营收7.23亿元（+4.9% YoY），净利润1.83亿元，净利率25.3%；2025年Q1营收1.44亿元，净利润2664.85万元 [9][16] - 公司拥有2503家门店（176家直营+2327家加盟），会员超200万人，主营头皮护理产品及服务 [7][8] - 评估增值583.35%，股东权益账面值2.56亿元，收益法评估价值17.5亿元 [10] 公司战略与业绩表现 - 孩子王提出"三扩战略"（扩品类/赛道/业态），2024年收购乐友国际35%股权及幸研生物60%股权切入美妆赛道 [13][14] - 2022-2024年公司营收从85.2亿元增至93.37亿元，净利润从1.2亿元增至2.05亿元，净利率从1.41%提升至2.19% [14] - 乐友国际2023-2024年贡献净利润8296万元/1.05亿元，支撑公司业绩 [15] 交易资金安排 - 变更可转债募资用途，将原"门店改造项目"4.92亿元调整为支付收购款，其中4.29亿元来自募集资金 [17][18]

本报记者 张文湘 6月12日，上海太和水科技发展股份有限公司（以下简称"*ST太和"）发布的公告显示，公司股东何文辉将其持有的679.48 万股*ST太和股票，质押给*ST太和控股股东北京欣欣炫灿科技中心（有限合伙），上述质押股票占其持有公司股份总数的 56.79%，占公司总股本的6%。 *ST太和发布的资料显示，何文辉是公司创始人和上市前的实际控制人。截至6月12日，何文辉持有*ST太和1196.39万股股 份，占公司总股本的10.56%。累计质押679.48万股，占其持有公司股份总数的56.79%；未质押中被冻结472.12万股。 那么，何文辉为何质押股份？是否会对*ST太和发展产生影响？ *ST太和相关人士对《证券日报》记者表示，目前公司经营活动一切正常，上述事项暂未对公司的生产经营、公司治理造 成重大影响，何文辉质押一事与其股票被冻结存在一定关联，具体进展以公告为准。 事情要从2023年说起。 2024年12月25日，上海市静安区人民法院一审结果出炉，驳回华翀基金的全部诉讼请求。一审结果认为："案涉《业绩补 偿协议》估值调整和业绩补偿方式条款，属于双方意定对赌协议的一部分，且本案业绩补偿条款系针对公司 ...

金融数据 - 5月新增人民币贷款6200亿元 新增人民币存款2 18万亿元 存贷款增长差异反映金融机构资产多元化和融资结构变化 [1] - 专家指出需从长期视角看待存贷款增长 表内存款和表外理财应合并看待 银行负债资产渠道更趋多元化 [1] 潮玩行业 - 淘天潮玩行业618第一阶段市占率达70% 为第二名近3倍 5月模玩/动漫/周边类目同比增长30 7% 盲盒等趋势品类暴涨71 5% [1] - 谷子经济诞生10余个千万单品 最高单条链接成交近7000万 破亿商家数与破千万单品数已超去年618全周期 [1] - LABUBU搜索量环比上涨1000% 闲鱼平台出现租赁新形式 日租价格30-80元 带动改娃 娃衣定制等周边服务 [2] - 东莞多家Labubu仿冒工厂停工 与版权监管加强有关 义乌监管部门明确要求正版授权 [2] 存储行业 - 美光确认DDR4将停产 未来2-3季停止出货 PC及数据中心领域将缩产 车用 工业 网通领域继续供货 [1] - 美光表示DDR4将持续"严重缺货" 消费性及数据中心用DDR4 DRAM将减产 [1] 人事变动 - 民生证券策略首席牟一凌确认离职 曾因看多顺周期板块闻名 任职近4年 [3] - 高峰接任西子电梯董事长 全面负责经营管理 原董事长刘文超本月初离世 [4] - 吕智强任中国一重集团董事长 免去总经理职务 [5] 公司动态 - 老凤祥与字节合作AI眼镜预计9月后上市 镜框由老凤祥提供 后台接入豆包大模型 [3] - 追觅科技回应"对赌失败"传闻 称遭遇有组织黑公关 涉及多家公司及高管 [4] - 证监会同意艾芬达创业板IPO注册 [6] - 石药集团与阿斯利康达成50亿美元以上授权合作 获1 1亿美元预付款及最高52 2亿美元里程碑付款 [7] - 中国太保前5月保费收入2271 69亿元 寿险同比增长10 2% 财险增长0 5% [7] - 金智科技中标8440 91万元国家电网及华润新能源项目 [8] - 南京聚隆拟投资1 3亿元建设年产4万吨特种材料生产项目 [9][10] - 固德威拟1-1 5亿元回购股份 价格上限53元/股 [11] 市场表现 - 创业板指跌1 13% 全市场超4400只个股下跌 两市成交额1 47万亿元 [12] - 油气 黄金 军工等避险板块领涨 核污染防治概念逆势爆发 IP经济 影视等板块回调 [12]