" 前段时间在社交平台上看到有人分享，被限高是因为担任董事的项目公司被起诉执行了，原 来不止我一个人遇到这种情况。我在去年底也是被限高了，人在家中坐，限高天上来，我担任 董事的项目公司之一被起诉了，这个起诉并不是我所在的投资机构发起的，是其他投资机构因 回购问题起诉了项目， 而法院判决执行时也连带了董事 。 "北京VC投资人李丽（化名）告诉 母基金研究中心。 母基金研究中心从多位有类似经历的投资人处了解到，该情况基本上是从去年下半年新公司法 施行后出现的。 " 新公司法对公司董事的责任要求更高了。担任公司董事，不仅意味着权利，更是责任 。对投 资机构来说，如果投资额较大，在项目公司占股超过 1 0%一般就会要求董事会席位，不过这个 董事的担任并不会实际参与公司的日常经营，更多的是投资权利保障的象征意义。所以，可能 之前大家都没什么感觉，觉得担任项目公司董事是很常规的日常操作，现在都对其后的责任有 了更深刻的体会。"上海某VC机构投资总监对母基金研究中心分析道。 "不过，此类原因造成的限高可以向法院提交申请说明，会解除的。我的限高大概是一个月内 就解除了。但对生活确实是造成了一定困扰，尤其是出差，无法坐高铁飞机 ...

大盘表现 - 沪指上涨0 52%站稳3400点 成交额缩量至1 25万亿 [1][3] - 券商板块早盘发力 兴业证券接近涨停 资金提前布局陆家嘴论坛政策预期 [3] - 技术面显示3400点上方存在压力 3417点前高和3437点缺口构成阻力 [3] 稀土永磁板块 - 中科磁业 北矿科技等个股涨停 受中美贸易谈判可能放宽稀土出口管制的消息刺激 [3] - 商务部批准一批稀土出口申请 平衡国家安全与全球产业链需求 [3] - 稀土作为战略资源 在机器人 新能源汽车等高增长行业具备长期需求支撑 [3] 汽车零部件板块 - 美晨科技20CM涨停 泉峰汽车 金麒麟等十余只个股封板 [4] - 比亚迪 小鹏等车企将供应商账期缩短至60天以内 改善中小零部件企业现金流 [4] - 1-5月零部件出口额同比增长6 7% 墨西哥 土耳其等新兴市场贡献增量 [4] 重点个股分析 易明医药 - 6连板 实控人变更为姚劲波 资本运作与产业协同预期提升 [4] - 原股东签署业绩对赌协议 2025-2027年扣非净利润每年不低于3000万 营收不低于6亿 [4] 昂立康 - 4连板 创新药研发投入2 3亿同比增长33 74% ALK-N001进入I期临床 [5] - 宠物药业务布局早 受益国内宠物经济爆发 [5] 金鹰股份 - 4连板 2024年分红10派1元 纺织机械行业表现突出 [5] - 纺织业务毛利率提升 塑料机械出口增长 基本面改善 [5] 行业趋势与策略 - 稀土和汽车零部件板块兼具政策红利与行业景气度 建议中长线关注 [5] - 操作上建议等待回调至60日均线或年线等关键支撑位分批布局 [5]

并购交易概述 - 奥浦迈拟以14.51亿元全资收购澎立生物，支付方式为"股份+现金"组合，董事会投票6:1通过，唯一反对票来自独立董事陶化安[2] - 交易反映生物医药行业"抱团取暖"现象，双方均面临业绩压力，并购估值存在55%折让[2] - 交易包含差异化估值定价和财务投资人参与业绩对赌两大创新设计[3] 差异化估值定价机制 - 交易针对不同类型股东采用差异化估值，标的公司整体估值从12.3亿元至21.8亿元不等[4] - 15家投资人面临收购对价低于投资估值，如红杉恒辰等投资时估值32.2亿元，交易对价对应估值仅21.8亿元[4] - 创始股东PLHK交易对价2.92亿元对应估值12.3亿元，管理团队股东嘉兴汇拓等合计1.52亿元对应估值13.2亿元[4] - 差异化定价本质是风险与收益再分配，产业资本可能溢价10%-15%，财务投资人估值较低，创始团队估值折让[5] 财务投资人业绩对赌机制 - 31名股东全部参与业绩承诺，29名股东以所获股票对赌，73.73%交易对价股份纳入对赌[5] - 对赌目标为2025-2027年扣非净利润不低于5200万、6500万、7800万元[5] - 财务投资人纳入业绩承诺旨在破解风险不对等问题，防范"高估值、低承诺"套利[6] 交易双方财务状况 - 奥浦迈2024年营收2.97亿元(+22.26%)，但归母净利润下滑61.04%至2105万元，扣非净利润锐减81.03%至659万元[8] - CDMO业务收入下降25.66%，毛利率为-25.66%，计提1003万元资产减值损失[9] - 澎立生物2024年营收3.31亿元，归母净利润4451万元(-30.63%)，较IPO前估值32.2亿元缩水54.94%[11] - 澎立生物需在未来三年实现1.76亿元净利润目标，与当前下滑态势形成反差[11] 业务协同与行业背景 - 奥浦迈将实现从"培养基+CDMO"到"培养基+CRDMO"的业务构建，贯通药物研发全流程[13] - 双方均属CXO行业，奥浦迈布局细胞培养基与CDMO，澎立生物聚焦临床前CRO[13] - 市场将并购视为CXO行业"抱团取暖"行为，双方规模处于行业中下水平[13] 独立董事反对意见 - 独董陶化安认为"奥浦迈现阶段不具有并购必要性"，质疑交易战略必要性[2][13] - 反对意见指向标的公司IPO折戟后业绩承压可能加剧财务负担，以及奥浦迈自身资源分散风险[13]

收购方案 - 收购分两步进行：2016年11月先收购25%股权，价格9000万元；2017年3月再收购75%股权，总价6.375亿元，分三期付款[2][3] - 第三笔付款70%需购买科华数据股票并锁定质押，至少三年后才能拿到，实际金额依赖股价变动[4] - 业绩对赌期为2017-2019年，承诺净利润分别为5000万、7000万、9000万，累计2.1亿元[5] - 三年累计净利润低于承诺总额需支付业绩补偿，公式为(2.1亿-实际利润)/2.1亿*6.375亿[8][9] - 若累计净利润不超过90%还需支付减值补偿，公式为(2.1亿-实际利润)/2.1亿*9000万[13][14] 公司控制权与股票解锁 - 收购后创始团队不再持股但仍负责经营三年，董事会3人中上市公司占2席[15][16][17] - 70%股权转让款购买的股票分三期解锁：2017年20%、2018年30%、2019年50%[19][22][23] - 实际解锁严重滞后：2017年股票应于2018年6月4日解锁，实际2019年8月22日解锁；2018年股票应于2019年7月12日解锁，实际2019年12月27日解锁[47][49][40] 业绩与补偿争议 - 实际三年累计净利润1.9亿元，完成率91.56%，需支付业绩补偿5380万元[53][54] - 创始人主张上市公司强摊管理费1406万元导致利润减少，但法院认定其已认可财务报表[57][59][61] - 法院最终判决支付业绩补偿4306万元、违约金280万元，另赔偿律师费20万元[66][68] 法律纠纷与损失 - 为股票解锁问题发起多起诉讼，最终仅获利息损失245万元，但承担诉讼费170万元[52] - 竞业限制诉讼中上市公司索赔5.56亿元，最终仅获赔190万元，但冻结创始人股票两年多[71][72] - 创始人主张冻结股票造成损失1.1亿元未获法院支持[74][75][76] 交易结构问题 - 实际现金到手仅1.4亿元，4.5亿元转为股票，买入均价34.88元/股[79] - 合同条款存在多处不利约定：解锁股票需主动申请、业绩与减值双重补偿、往来文件未设前提条件[90][94][95] - 律师建议应避免双重补偿机制，明确成本分摊规则，完善合同违约责任条款[84][86][88]

对于此次收购，孩子王在公告中表示，交易完成后，双方将在会员运营、市场布局、渠道共享、产业协同、业态拓展等方面充分发挥协同效应，进一步强化 孩子王在本地生活和新家庭服务领域的领先优势，并为推动其发展成为中国亲子家庭的首选服务商奠定更加稳固的基础。 近日，孩子王儿童用品股份有限公司（下称"孩子王"）发布公告称，其拟受让关联方五星控股集团有限公司（下称"五星控股"）持有的江苏星丝域投资管理 有限公司（下称"江苏星丝域"）65%股权。同时，孩子王通过江苏星丝域现金收购珠海市丝域实业发展有限公司（下称"丝域实业")100%股权，交易对价为 16.5亿元。交易完成后，丝域实业将成为孩子王的控股子公司。 变更4.29亿募集资金，16.5亿收购丝域 6月6日，"母婴零售第一股"孩子王发布公告称，其拟受让关联方五星控股持有的江苏星丝域65%股权。为强化产业协同和资源整合，巨子生物、自然人陈英 燕、王德友拟同时受让五星控股持有的江苏星丝域 10%、8%及 6%的股权，本次股权转让完成后，江苏星丝域将成为孩子王的控股子公司，鉴于本次股权转 让前江苏星丝域的注册资本尚未实缴，且无实际经营活动，因此本次股权转让中，孩子王、巨子生物、陈 ...

资本市场对赌协议监管 - 与二级市场股价挂钩的对赌条款应被认定为无效条款 无论签署形式如何规避[1] - 新型股价挂钩对赌协议出现 对司法实践和证券监管形成挑战[1] - 控股股东与投资者私下对赌将架空董事会决策权 削弱公司治理根基[1] 企业融资困境 - 实体企业面临"不签对赌融不到资 签对赌沦为资本奴隶"的两难困境[1] - 专家呼吁资本与实业应建立共生关系而非寄生关系[1] 监管体系建议 - 建议构建"穿透式监管+技术赋能"综合治理体系[1] - 需建立对赌协议备案系统 未经证监会平台备案视为无效[1] - 明确禁止任何规避披露行为 司法层面确立上市后补签协议无效原则[1] - 需实现监管与司法深度协同 最高法院应发布约束性指导案例[1] - 证监会需推动关键监管规则上升为法律或司法解释[1] 司法实践进展 - 上海金融法院案例认定证券市场公开承诺具有法律效力[2] - 司法判例确立"公开承诺必须履行"原则[2] - 契合最高法与证监会联合文件精神 体现司法与监管协同[2]

民营经济与对赌协议现状 - 民营经济是推进中国式现代化的生力军和高质量发展的重要基础 [1] - 《中华人民共和国民营经济促进法》于2024年5月20日施行，强化民营经济法治保障 [1] - 与二级市场股价挂钩的新型对赌协议引发资本市场秩序与民营经济可持续发展的讨论 [1] 对赌协议争议焦点 - 证监会要求四类对赌协议（涉及发行人、与股价挂钩、威胁控制权及影响持续经营）必须在上市前清理 [2] - 上海高院2021年判定"IPO前未清理的股价对赌协议"无效，但上市后补签协议仍存在监管空白 [2] - 个案司法认可可能被资本方视为默许，导致市场无序扩张 [2] 对赌协议负面影响 - 与市值挂钩的对赌协议迫使企业牺牲长期战略完成短期股价指标 [5] - 投资方与回购义务人有动机通过交易操纵或虚假信息披露影响股价，侵害中小投资者利益 [5] - 控股股东私下对赌条款会架空董事会决策权，破坏公司治理根基 [5] - 企业家陷入"不签对赌融不到资，签了对赌沦为资本奴隶"的困境 [5][6] 监管改进方向 - 日本《公司法》将对赌行为视为违反资本充实原则而一律无效，仅允许股权激励等透明化方式 [7] - 建议建立对赌协议备案系统，未经备案一律无效，杜绝私下协议 [7] - 需明确禁止上市后补签对赌协议，并推动监管规则上升为法律或司法解释 [7] - 上海金融法院案例确立"公开承诺必须履行"原则，体现司法与监管协同 [8] - 亟需打破"监管出规则-法院标准不一-资本钻空子"的恶性循环 [8]

对赌协议的现状与问题 - 实体经济企业家常陷入"不签对赌融不到资，签了对赌沦为资本奴隶"的困境 [1] - 对赌协议被过度使用且条款设置不当，引发司法领域高度关注 [1] - 新型与二级市场股价挂钩的对赌协议出现，对司法实践和证券监管带来挑战 [1] - 规避监管的行为包括IPO前口头约定股价对赌协议，上市后补签正式协议 [3] 对赌协议的市场影响 - 与市值挂钩的对赌协议迫使企业牺牲长期战略以完成短期股价指标 [4] - 对赌协议可能异化为资本侵蚀实体经济的工具 [4] - 投资方有动机通过操纵股价提高回购或补偿金额，侵害中小投资者利益 [4] - 控股股东与投资者私下达成对赌条款会架空董事会决策权，挤压企业创新空间 [5] 监管与法律挑战 - 证监会要求IPO前清理四类对赌协议，但实务中规避手段层出不穷 [3] - 目前缺乏对上市后补签对赌协议的明确监管规则 [4] - 日本公司法规定任何抽离公司资金的对赌行为均无效，仅允许透明化激励方式 [8] 监管升级建议 - 构建"穿透式监管"与"技术赋能"的综合治理体系 [7][8] - 建立对赌协议备案系统，未经备案视为无效 [8] - 明确禁止规避披露行为，司法层面确立"上市后补签对赌协议无效"原则 [8] - 推动监管与司法协同，最高法院发布指导案例统一裁判标准 [8] - 与二级市场股价挂钩的对赌条款应事后认定为无效 [8] 行业规则完善 - 资本市场规则由判例书写，个案认可可能引发行业无序扩张 [9] - 亟需打破"监管出规则、法院标准不一、资本钻空子"的恶性循环 [9]

资本市场对赌协议问题 - 当前资本市场出现新型与二级市场股价挂钩的投资对赌协议，对司法实践和证券监管构成严峻挑战 [2] - 实务中存在多种规避监管手段，如IPO前口头约定对赌协议，上市后补签等，目前缺乏明确监管规则 [3] - 对赌协议在实践中异化为资本侵蚀实体经济工具，迫使企业为完成短期股价指标牺牲长期战略 [4] 对赌协议的影响 - 与市值挂钩的对赌协议可能导致企业通过虚假信息披露操纵股价，侵害中小投资者利益 [4] - 允许控股股东与投资者私下达成对赌条款将架空董事会决策权，掏空公司治理根基 [5] - 对赌协议挤压企业创新空间，使企业家陷入"不签对赌融不到资，签了对赌沦为资本奴隶"困境 [5] 监管与司法协同建议 - 建议构建"穿透式监管"与"技术赋能"综合治理体系，建立对赌协议备案系统，未经备案一律无效 [6] - 需明确禁止任何形式的规避披露行为，并在司法层面确立"上市后补签的对赌协议无效"原则 [6] - 最高法院应尽快发布指导案例统一裁判标准，证监会需推动关键监管规则上升为法律或司法解释 [6] 国际经验与判例参考 - 日本《公司法》将可能抽离公司资金的对赌行为视为违反资本充实原则，一律判定无效 [5] - 上海金融法院首例违背公开承诺赔偿案认定证券市场股东和董监高"公开承诺"具有法律效力 [7] - 该判例契合最高人民法院与证监会联合发布的文件精神，彰显司法与监管协同 [7]

公司IPO进展 - 公司完成第一轮审核问询函回复 涉及控制权稳定 募投项目必要性和合理性 境外销售真实合理性等12个问题 [2] - 公司公布11份对赌协议 引发对其能否顺利闯关的担忧 [2] - 公司与深创投 龙岗创新投 罗湖红土等投资人签署11份对赌协议 承诺上市时间从2019年底推迟至2025年底 [6] 对赌协议详情 - 对赌协议条款规定 若公司在2025年12月31日前未实现IPO 相关条款将自动恢复效力 [6] - 部分投资人如珠海北汽 黄小欣 唐融投资已提前签署解除协议离场 [6] - 公司实控人WU JIANG ZHONG目前有1400万元未清偿借款 若上市失败将面临股权回购压力 [7] 财务状况 - 公司货币资金仅0.85亿元 短期债务总额达3.13亿元 存在2.28亿元短期债务缺口 [7] - 公司2019年因业绩大幅下滑未能如期递交上市申请 2023年业绩回暖后转战北交所 [6] 经营与内控问题 - 公司主营汽车发动机零部件 底盘零部件 新能源车电驱零部件及家电卫浴零配件 [6] - 公司面临业绩增速持续下滑 财务人员不稳定导致内控失效等问题 [7] 股东与协议条款 - 外部股东如惠州东升与实控人朱江平签署协议 约定IPO申请受理后特殊权利条款终止 [4]