核心观点 - 启明创投系通过私募基金主导天迈科技控股权变更，引发市场对控股权稳定性和"先投后募"策略合规性的关注 [1] - 交易主体由苏州启瀚变更为苏州启辰，穿透实控人均为启明创投创始人邝子平 [2] - 转让价格24.25-28.26元/股，相当于前一交易日收盘价30.31元/股的80%-90%，符合创业板规则 [2][3] 交易结构 - 收购26.10%股份（1775.67万股），交易对价区间24.25-28.26元/股 [2] - 募投资金于2025年4月3日到位，包括元禾辰坤2亿元、启明创投1.39亿元、昆山创控1亿元等 [4] - 并购基金苏州启辰成立于2025年1月23日，执行合伙人为苏州启瀚 [2] 合规争议 - "先投后募"策略提前锁价可能涉及主体变更后是否需要重新定价的问题 [7] - 私募基金作为"三类股东"存在股权结构稳定性风险，需关注多层嵌套穿透核查 [6] - 监管政策支持私募基金参与并购重组，对投资期限满48个月的基金实施锁定期"反向挂钩" [7] 公司基本面 - 2019年创业板上市，主营智能公交系统，覆盖全国400多个城市，省会城市覆盖率76% [8][9] - 2021-2024年连续四年亏损，归母净利润分别为-3726.75万、-851.05万、-5007.37万、-5930.62万 [8] - 2025年一季度营收3146.35万元（+136.18%），净利润-89.76万元 [8] 战略协同 - 启明创投在自动驾驶领域投资文远知行（L4级），可能与天迈科技智能交通系统产生协同效应 [9] - 公司面临退市风险，近年营收缩水至1.6亿元左右，需外延式并购改善经营质量 [8]

核心观点 - 美国国际贸易法院裁定特朗普政府依据IEEPA加征的部分关税违法，勒令其10天内取消关税，后续发展存在不确定性，关税对美国经济的负面冲击或缩小并延后，但短期判决对美元资产和美国经济预期有提振 [2][5][6] - 2025年《上市公司重大资产重组管理办法》修改，“并购六条”发布后市场亮点多，后续部分板块并购重组预期提升 [11][12][13] - 上一周期权益市场下跌，改良双低策略重新占优，各策略进行了持仓调整 [15] - 生益科技是全球领先覆铜板厂商，受益于下游需求释放，高端产品有望加速成长 [20][23] 宏观：美国关税，还加吗？ - 美国国际贸易法院裁定特朗普政府依据IEEPA加征的部分关税违法，判决发布日生效，行政部门最多10天完成停税程序，特朗普政府已上诉 [2][3] - 特朗普可援引其他法律继续加征关税，最高法院不一定驳回CIT判决 [4] - 考虑三种关税情况，倾向于最高法院不易支持IEEPA随意征关税行为，特朗普政府可能更改策略，短期不确定性退坡后关税负面冲击缩小并延后 [5] - 美国例外论将阶段性回归，但基石有裂痕，反复可能加速其终结 [9] 策略：上市公司并购重组迎来哪些新变化？ - 《上市公司重大资产重组管理办法》主要修改内容包括建立分期支付机制、提高监管包容度等六条 [11] - “并购六条”发布后，截至5月26日，涉及并购重组和重大重组的上市公司事件数量增长，重大重组目的多元化，民营企业和双创板块参与度提升，新动能领域动力强 [12] - 重大重组事件涉及的A股上市公司首次披露日后，上涨个股占比下降，平均涨幅和超额收益上升，竞买方、国有企业、创业板表现较好 [13] - 后续科创企业、央国企、传统行业中的并购重组主题投资值得关注 [13] 固收：权益市场下跌，改良双低重新占优 -- 转债量化类策略更新 - 上一周期低价增强、改良双低、高价高弹性策略分别录得-0.8%、-0.7%、-1.9%，今年以来绩效分别为2.9%、13.5%、21.6%，中波策略重新占优 [15] - 各策略进行了持仓调整，低价增强策略调出电子、机械等行业转债，调入医药、银行等行业标的；改良双低策略调出环保、电力设备转债，调入计算机、电子等行业转债；高价高弹性策略调出汽车、机械行业转债，调入家电、公用等行业转债 [15][16][17] 生益科技(600183.SH)：全球领先覆铜板厂商，高端产品加速成长 - 生益科技是全球电子电路基材核心供应商，2005 - 2024年营收和归母净利润复合增速分别为11.89%和11.71%，刚性覆铜板销售总额全球第二，市占率14% [20] - 覆铜板是PCB核心原材料，传统服务器升级和AI服务器渗透、汽车电动智能化渗透率提升带动覆铜板需求 [21] - 生益科技早期技术引进填补国内高端PTFE覆铜板技术空白，研发费用率攀升，拥有国家级工程技术研究中心，AI基建为高端产品突破提供机遇 [22]

富乐德并购富乐华交易 - 深交所审核通过富乐德发行股份购买富乐华100%股权的交易 交易对价65 5亿元 其中61 9亿元通过发行股份支付(16 30元/股 发行37976万股) 3 6亿元通过可转债支付(初始转股价16 30元/股 可转2208万股) 另配套募资不超过7 83亿元用于交易费用及项目建设 [1] - 该交易是证监会发布重组新规后首个过会的并购项目 [2] 交易特点与市场反应 - 交易构成关联交易 标的富乐华主营功率半导体覆铜陶瓷载板 与上市公司泛半导体设备洗净业务形成协同 交易对方包含控股股东及董事长控制企业 [5] - 属于"蛇吞象"式收购 2024年前三季度富乐华资产规模38 75亿元(上市公司17 38亿元) 营收13 73亿元(上市公司5 6亿元) 净利润1 9亿元(上市公司0 79亿元) [6] - 富乐华曾于2022年启动IPO辅导但未果 2023年3月后无进展 [7] - 并购公告后公司股价从停牌前20 82元最高涨至77 66元(涨幅273%) 近期回调至45元左右 [8] 并购重组市场动态 - 2024年10月新规后并购活跃度显著提升 全市场披露重组超600单(同比增1 4倍) 重大重组90单(同比增3 3倍) 已完成交易金额超2000亿元(同比增11 6倍) [10] - 2024年沪深交易所共审核15起并购项目 2025年前5月已审核10起(过会率100%) 上会数量达2024年全年的67% [11][12] - 2024年10月至今交易所新受理28起并购重组 其中6起已注册生效 [12]

政策与市场动态 - 证监会修订《上市公司重大资产重组管理办法》，推动并购重组市场改革，引发上市公司并购热潮 [1] - 北方长龙拟通过发行A股及支付现金方式收购河南众晟控股权，并同步募集配套资金 [1] 标的公司（河南众晟）概况 - 河南众晟成立于2019年，注册资本3000万元，主营玻璃钢/聚氨酯拉挤模具及模压模具的研发生产 [2] - 公司位于河南新乡，占地1.8万平方米，员工150余人（含25名工程师），拥有3台龙门加工中心、10台数控铣等设备 [2] - 交易对方索近善持有河南众晟92%股权，具体交易金额未披露 [3] 收购方（北方长龙）背景 - 北方长龙2023年深交所上市，专注军用车辆非金属复合材料配套装备研发，产品应用于装甲战斗/保障车辆 [3] - 此次收购标的业务与公司现有业务不重合，可能为拓展新领域 [4] 财务表现与外资动向 - 北方长龙营收持续下滑：2020-2024年营收从2.6亿元降至1.08亿元，净利润从9316万元转为亏损1089万元 [6] - 2025年Q1营收2056.9万元（同比降16.86%），净亏损507.04万元（同比扩大244.16%） [7] - 外资机构逆势增持：JPMorgan持股14.64万股（0.15%）、摩根士丹利持股11.55万股（0.12%），巴克莱银行、UBS AG新进前十大流通股东 [8] 收购动机与市场疑问 - 收购可能旨在改善经营困境，但外资集体增持引发是否提前获知并购消息的猜测 [8]

股东减持 - 公司第二大股东问泽鸿持有840万股(占总股本7 76%) 计划减持不超过324 87万股(占总股本3%) [1] - 减持方式为集中竞价及大宗交易 减持原因为股东自身资金需求 股份来源为IPO前持有 [1] - 第一大股东力诺投资控股集团持股34 39% [1] 股价表现 - 减持公告次日(5月26日)股价低开低走 盘中跌幅超10% [2] - 2023年9月24日至10月29日股价从19 59元/股涨至58 66元/股 涨幅显著 此后持续下跌 [2] 财务业绩 - 2023年营收同比增1 07% 归母净利润同比降15 6% [2] - 2024年营收同比增3 6% 归母净利润同比降21 54% 连续两年增收不增利 [2] - 净利率从2022年20 61%降至2024年13% [2] - 2024年经营活动现金流净额-6051 58万元 2023年为3703 1万元 [2] - 2024年一季度营收1 11亿元(同比降23 98%) 归母净利润2308 49万元(同比增7 25%) [3] 业务与并购 - 主营业务为化学原料药及制剂研发生产 产品覆盖降糖 麻醉 心血管及精神类疾病领域 [2] - 核心原料药包括格列齐特 盐酸二甲双胍 盐酸罗哌卡因 单硝酸异山梨酯等 [2] - 2023年4月于深交所创业板上市 [2] - 2024年12月拟收购宏济堂99 42%股权 交易对方含控股股东力诺投资等39名主体 [3] - 计划向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金 [4] - 交易涉及力诺投资等8家关联方 构成关联交易 [4]

并购重组背景 - 政府出台"国九条""科创板八条""并购六条"等政策支持并购整合 [1] - 本次合并是《上市公司重大资产重组管理办法》修订后首单上市公司吸收合并案例 [2] - 国家鼓励头部企业整合产业链、"强强联合"做大做强国有资本和国有企业 [2] 交易细节 - 海光信息将通过换股方式吸收合并中科曙光并募集配套资金 [1] - 两家公司自5月26日起停牌不超过10个交易日 [1] - 海光信息目前市值3164亿元 中科曙光市值906亿元 [2] - 中科曙光是海光信息第一大股东 持股比例约28% [2] 公司概况 - 海光信息是国内CPU处理器芯片设计龙头企业 成立于2014年 [1] - 海光信息2016年与AMD成立合资公司获得x86指令集永久授权 [1] - 主要产品包括x86通用处理器和GPGPU架构协处理器 [1] - 中科曙光是中国科学院计算技术研究所旗下企业 成立于2006年 [2] - 中科曙光主营数据中心服务器及相关产品 市场份额约10% [2] 业务协同 - 两家公司主营业务在产业链上下游直接关联 [2] - 合并可实现从芯片到服务器的整合 掌握制造流程自主生产能力 [3] - 中科曙光能为海光拓宽服务器下游销售渠道 [3] - 重组旨在抢抓信息技术产业发展新机遇 做大做强主业 [2] 行业趋势 - 算力产业是国内需求增速最快的产业之一 [3] - 国内半导体上市公司超过200家 远多于欧美成熟市场 [4] - 未来半导体公司将走向上市公司间合并或并购未上市企业两条整合路线 [4] 财务表现 - 海光信息2024年营业收入91.6亿元 同比增长52.4% [3] - 2024年净利润19.3亿元 同比增长超52% [3] - 2025年第一季度延续快速上涨趋势 [3] - 公司股价近一年上涨超90% [3]

重组进展 - 公司已聘请中介机构对标的公司开展尽职调查、审计、评估等核查工作 [2] - 公司与交易对方就交易方案核心问题持续沟通、磋商和审慎论证 [2] - 进入尽调阶段意味着并购重组进入实质性阶段 [3] - 公司及有关各方有序推进重大资产重组的各项工作 [4] - 中介机构开始入场对标的公司进行尽调、评估，相关方围绕方案进行讨论 [5] - 公司已发布四份重组公告，收购过程相对顺利并逐步推进 [5] 交易细节 - 公司拟以现金收购Olive Ida Limited间接控制的三家标的公司100%股权 [6] - 三家标的公司共同运营中恩云数据中心项目，已建设运营约8000个机柜 [6] - 交易双方签订补充协议，约定排他性尽职调查及磋商时限为2025年6月30日 [7] - 在此之前需完成正式交易文件的协商及签署，以及后续审批流程 [7] 市场反应 - 公司股价因宣布拟现金收购三家数据中心股权连获22个涨停板 [3] - 年初至今区间涨幅达308.42%，位列今年A股涨幅第二位 [3] - 市场对公司重组一举一动异常关注 [3] 监管环境 - 自今年3月以来，部分ST或*ST公司陆续发布重大资产重组筹划公告 [7] - ST公司重大资产重组在过去几年A股市场极少出现 [8] - 监管对ST公司重组意向与标的较为认可 [8] - 监管对并购重组政策包容性提升，反映在ST公司重组动作增多 [8][9] - 监管部门采取一系列措施鼓励上市公司并购重组，意在提振市场信心 [10] 公司治理 - 公司补选陈超为第六届董事会非独立董事候选人 [10] - 陈超为万界数据联合创始人、首席运营官，在人工智能方面拥有丰富经验 [11] - 陈超现任超算和智算专委会副主任，该机构致力于超算和智算产业发展 [11]

日前，中国证监会发布《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》，推动《关于深化上市 公司并购重组市场改革的意见》（以下简称"并购六条"）各项措施全面落地，进一步释放市场活力。 作为"并购六条"配套措施，《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）修改发布 后，在简化审核程序、创新交易工具、提升监管包容度等方面作出优化。在业内人士看来，《重组办 法》优化后将在更大程度上提振市场各方信心、提升并购积极性，助力上市公司高质量发展。 具体来看，本次对《重组办法》的修改主要包括以下内容：一是建立重组股份对价分期支付机制。将申 请一次注册、分期发行股份购买资产的注册决定有效期延长至48个月。二是提高对财务状况变化、同业 竞争和关联交易监管的包容度。三是新设重组简易审核程序。明确适用简易审核程序的重组交易无需证 券交易所并购重组委审议，中国证监会在5个工作日内作出予以注册或者不予注册的决定。四是明确上 市公司之间吸收合并的锁定期要求。对被吸并方控股股东、实际控制人或者其控制的关联人设置6个月 锁定期，构成收购的，执行《上市公司收购管理办法》18个月的锁定期要求；对被吸并方其他股东不设 锁定期。五是鼓励私 ...

交易方案概况 - 本次交易以发行股份方式支付对价 发行价格为9 31元/股 不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% [9][46] - 交易标的为凉山矿业40%股份 交易完成后上市公司持股比例升至60% 实现控股 [15][36] - 募集配套资金不超过15亿元 用于红泥坡铜矿采选工程项目及补充流动资金 [56][59] 交易性质 - 交易构成关联交易 交易对方云铜集团为控股股东 配套资金认购方中铝集团、中国铜业为最终/间接控股股东 [11][63] - 交易不构成重大资产重组 亦不导致控制权变更 实际控制人仍为国务院国资委 [14][64] 标的资产情况 - 凉山矿业主营铜矿开采选炼 拥有红泥坡铜矿、拉拉铜矿等优质资源 净资产收益率高于行业平均水平 [36][39] - 标的资产审计评估未完成 最终交易价格将以备案评估结果为准 [8][41] 交易影响 - 交易将增强上市公司铜资源储备和产能布局 提升产业链协同效应 [15][36] - 预计扩大公司资产及收入规模 但具体财务指标变动需待审计完成后披露 [17] 政策背景 - 国家出台《铜产业高质量发展实施方案》支持行业资源整合 到2027年提升供应链安全水平 [35] - 国务院国资委鼓励央企通过并购重组优化资产配置 本次交易符合国企改革政策导向 [37][38] 交易进度 - 已获董事会审议通过及控股股东原则性同意 尚需完成审计评估、股东大会审议及监管审批 [18][19] - 交易对方承诺股份锁定60个月 较法规要求的36个月更长 [48][57]

基小律说： 中国证监会于2025年5月16日发布新修订的《上市公司重大资产重组管理办法》，同步公布修订说明文 件及配套实施细则《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》。根 据公告，此次修订版规章及配套指引自发布当日起正式施行。基于对修订条款的专项分析，本文拟从信 息披露标准化、交易定价市场化、中小投资者权益保障三大维度，研判新规对上市公司并购重组实务可 能产生的结构性影响。值得关注的是，此次修订新增的业绩承诺追溯条款与动态估值调整机制，或将实 质性改变当前并购重组中的对赌协议生态。 快来和基小律一起看看吧~ 国浩律师事务所 | 来源 二、分期支付加业绩补偿将成为上市公司发行股份购买资产的首选 1 前言 2025年5月16日，中国证监会发布了《关于修改<上市公司重大资产重组管理办法>的决定》及修改的 《立法说明》。证监会还同时配套发布了《上市公司监管指引第9号———上市公司筹划和实施重大资 产重组的监管要求》。修改后的《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司监管指引第9号》自5 月16日起执行。本次《上市公司重大资产重组管理办法》修改是为落实2023年7月24日中央政治局新"国 ...