交易概述 - 宏创控股拟以发行股份方式收购宏拓实业100%股权 交易对价约635亿元 创A股并购规模新纪录 [1] - 交易完成后宏创控股将覆盖铝产品全产业链 2024年注入资产利润规模超百亿元 [1] - 交易尚需股东大会及监管机构批准 目前董事会已通过草案 [1] 交易结构 - 收购定价每股5.34元 向魏桥铝电等交易方发行约118.95亿股新股支付对价 [2] - 交易完成后宏创控股资产规模突破千亿 净利润由负转正至百亿元以上 [2] - 宏拓实业原为中国宏桥(1378HK)核心资产 交易将解决同业竞争问题 [2] 标的资产竞争力 - 宏拓实业为电解铝/氧化铝/铝深加工全链条企业 电解铝年产能645万吨(占全国15%) 氧化铝年产能1900万吨 [3] - 2024年宏拓实业营收1492.89亿元(+15.77%) 净利润181.44亿元(+168.91%) 资产总额1050.43亿元 [4] - 电解铝产能位列全国民企第一 在4500万吨行业产能天花板下具备稀缺性 [3] 协同效应 - 交易后宏创控股ROE由负转正至近40% EPS达1.39元/股 [4] - 中国宏桥近五年平均股息支付率超50% 高分红基因将注入上市公司 [5] - 产业链垂直整合将强化水电铝低碳模式与智能化升级优势 [5] 行业地位重塑 - 交易后宏创控股将成为继中国铝业后A股第二家千亿级铝业上市公司 [7] - 国内电解铝建成产能4462万吨/年 已接近天花板 未来供给缺口50-130万吨 [8] - 近五年中国电解铝消费量CAGR达4.18% 高于全球增速 [8] 绿色转型 - 宏拓实业多次获工信部能效"领跑者"称号 颗粒物排放控制在2mg/m³(优于国标) [9] - 拥有全球首条600kA电解槽技术 智能工厂项目入选工信部卓越级示范 [10] - 产能将向云南清洁能源基地转移 构建"绿电铝一体化"生产体系 [10]

战略转型 - 公司主营业务将由黄金珠宝零售业务向软件与信息技术服务业转型发展 [2][3] - 主要转型举措包括分条线管理、提高软件信息服务业务能力、优化黄金珠宝业务管理、提高公司治理水平、加强市值管理 [3] - 2025年4月完成收购开科唯识控制权，实现向软件信息领域的战略转型 [15] 业务发展 - 开科唯识专注于金融行业应用系统软件开发和服务，产品及服务已被国内近300家金融机构选用 [11][12] - 开科唯识在AI与大模型应用领域聚焦银行等金融机构的智能化转型，打造行业智能金融解决方案 [10] - 开科唯识对18家大型国有银行和股份制银行的覆盖率达83%，对城商行的覆盖率达70% [11] 财务状况 - 2025年一季度主营收入1.44亿元，同比上升14.77% [16] - 归母净利润-2093.39万元，同比下降892.76% [16] - 扣非净利润748.97万元，同比上升227.83% [16] - 负债率4.8%，毛利率27.32% [16] 并购重组 - 公司密切关注资本市场动态，积极关注并购重组政策 [5][7] - 公司账面上有十亿现金理财，未来将根据市场情况及发展需要优化产业布局 [7] - 收购开科唯识后，公司业务涵盖黄金珠宝零售及金融科技领域 [6] 投资者关系 - 公司高度重视投资者关系管理工作，通过多渠道与投资者沟通交流 [8][9] - 公司将努力做好经营管理，确保开科唯识业绩承诺完成，推进珠宝零售业务板块业绩增长 [9] - 公司计划2025年6月申请撤销其他风险警示 [12]

重组相关 - 标的公司审计、评估等工作正在进行，重组按证监会、深交所规则稳步推进，后续进展将及时公告 [1][2] - 重组响应国家政策，完成后将形成完整铝基材料产业链，增强抗风险能力 [1] - 开曼铝业2024年金属镓产能290吨、营收300亿、利润92亿情况待审计评估后提交审议，暂无处置中国稀有稀土股份有限公司11%股权计划 [2] - 发行股份购买资产定价符合规定，将提交股东大会审议 [3] - 万方集团委派的董事对重组预案相关议案投了赞成票 [3] 财务相关 - 2023年所得税率15.27%，2024年所得税率17.14%，波动受投资收益等纳税调整事项影响，法定所得税税率为25% [3][4] - 2024年管理费用提高3600万，工资性费用按公司制度发放 [3][4] 股东相关 - 截至2025年5月20日，公司股东总户数为103,092户 [4] 业务相关 - 公司向三门峡铝业下属企业浙江锦链通国际贸易有限公司采购氧化铝 [4] - 煤炭价格下跌能一定程度降低公司成本 [4] 股价相关 - 股价波动受宏观经济、行业周期、市场情绪等因素影响，公司关注股价和市值变动，将规范运作促进公司高质量发展 [4]

智通财经5月22日讯，今日40股涨停，27股炸板，封板率为60%，三生国健20CM4连板，宜宾纸业、浪莎股份、滨海能源、棕榈股份4连板，慧博云通20CM3 连板，莱绅通灵3连板，中超控股14天8板，永安药业7天5板，王子新材9天5板。市场全天震荡调整，创业板指领跌，北证50指数跌超6%。沪深两市全天成 交额1.1万亿，较上个交易日缩量708亿。盘面上，市场热点较为杂乱，个股跌多涨少，全市场超4400只个股下跌。板块方面，银行、游戏、军工电子、保险 等板块涨幅居前，美容护理、代糖概念、固态电池、宠物经济等板块跌幅居前。截至收盘，沪指跌0.22%，深成指跌0.72%，创业板指跌0.96%。 人气及连板股分析 连板晋级率降至38.89%，此前2只5连板高标双双断板，市场连板高度降至4板。尽管此前走出7天6板的南京港连续第二日盘中上演"地天板"，但难挡高位股 退潮势头，昨日发布停牌预警的中毅达今日缩量封跌停外，新消费等热门方向的趋势抱团也遭遇瓦解，此前迭创历史新高的北证重组胶原蛋白龙头锦波生物 遭遇重挫，盘中一度跌近18%。随着ST锦港午后上演"天地板"，另一大投机抱团主线的ST板块也出现明显松动迹象，人气风向标*S ...

市场现象 - A股市场近期重组并购活跃，涉及并购的公司股价涨幅显著，吸引游资参与并获得高收益 [1] - 上市公司对曾IPO但未成功的企业表现出浓厚兴趣，例如光洋股份拟收购宁波银球科技100%股权，天汽模拟收购东实股份50%股权 [2] - 其他案例包括概伦电子拟收购锐成芯微控股权，至纯科技欲收购威顿晶磷，呈和科技筹划收购映日科技不低于51%股权 [3] 政策背景 - 证监会5月16日发布修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》，支持上市公司通过并购重组转型升级 [3] - 监管层认为并购重组有助于上市公司寻找新利润增长点，提升盈利能力和抗风险能力 [4] 上市公司动机 - 部分上市公司经营困难，迫切寻求新增长空间，例如光洋股份2021-2023年累计亏损约4.3亿元 [4] - IPO审核趋严导致大量企业撤回申请（2023年超400家），为上市公司提供更多合规性高、估值较低的并购标的 [5] - 标的公司因IPO受挫估值下降，例如映日科技当前估值18亿元，较2022年IPO发行估值21亿元折价10% [5] 标的公司动机 - IPO失败企业通常与战略投资者签有对赌协议，面临回购压力，通过被上市公司收购可实现曲线上市并解决资金问题 [6] 并购风险 - 标的公司因IPO预期估值较高，与买方价格预期差异可能导致交易失败（如双成药业收购奥拉半导体案例） [7] - 高溢价并购可能引发商誉减值风险，例如光洋股份2014年收购天海同步后计提商誉减值3339万元 [7] - 跨界并购面临技术、文化、团队融合等挑战，可能削弱并购效果 [7]

并购重组 - 滨海能源连续4天涨停，涨幅9.99%，因并购重组逻辑 [3] - 宜宾纸业连续4天涨停，涨幅10.00%，因并购重组逻辑 [3] - 慧博云通连续3天涨停，涨幅20.00%，因并购重组逻辑 [3] - 鸿铭股份首日涨停，涨幅20.00%，因并购重组逻辑 [3] - 绿联科技涨幅14.15%，因并购重组逻辑 [3] - 希荻微涨幅10.76%，因并购重组逻辑 [4] 军工 - 海特高新首日涨停，涨幅10.01%，因军工+氮化镓逻辑 [5] - 四创电子首日涨停，涨幅10.02%，因军工+低空经济逻辑 [5] - 烽火电子首日涨停，涨幅9.99%，因军工+低空经济逻辑 [5] - 国科天成首日涨停，涨幅20.00%，因军工逻辑 [5] - 王子新材连续9天5板，涨幅10.02%，因军工+可控核聚变逻辑 [20] - 长春一东连续3天2板，涨幅10.01%，因军工重组预期逻辑 [21] 化工 - 永安药业连续7天5板，涨幅9.98%，因牛磺酸逻辑 [7] - 汇得科技连续2天2板，涨幅10.02%，因化工逻辑 [7] - 海翔药业首日涨停，涨幅10.02%，因医药+化工逻辑 [7] - 美邦股份首日涨停，涨幅9.99%，因农药逻辑 [7] - 无锡鼎邦涨幅10.98%，因化工逻辑 [7] 创新药 - 三生制药与辉瑞签订独家许可协议，首付款12.5亿美元 [8] - 三生国健连续4天4板，涨幅20.00%，因创新药逻辑 [9] - 亚虹医药-U涨幅12.26%，因创新药逻辑 [9] - 迈威生物-U涨幅11.71%，因创新药逻辑 [11] AI应用 - 昆仑万维发布天工超级智能体，支持多模态内容生成 [11] - 盛视科技连续4天2板，涨幅10.02%，因算力+AI逻辑 [12] - 东珠生态首日涨停，涨幅10.00%，因参股AI逻辑 [12] - 昆仑万维首日涨停，涨幅20.01%，因算力芯片+智能体逻辑 [12] 智能驾驶 - 百度萝卜快跑覆盖15座城市，部署超1000辆无人车 [13] - 通达电气连续2天2板，涨幅10.02%，因网约车逻辑 [15] - 亚世光电首日涨停，涨幅9.99%，因智能驾驶+消费电子逻辑 [15] - 万通智控涨幅14.24%，因智能驾驶逻辑 [15] 机器人 - 宇树科技将参加机甲格斗擂台赛 [16] - 中超控股连续14天8板，涨幅10.03%，因机器人+核电逻辑 [17] - 东贝集团首日涨停，涨幅10.03%，因机器人逻辑 [17] - 华研精机首日涨停，涨幅19.99%，因机器人逻辑 [17] 核电 - 中国聚变能源公司发布采购公告，实验装置稳步推进 [18][19] - 尚纬股份首日涨停，涨幅9.96%，因核电+高逻辑 [20] 其他行业 - 浪莎股份连续4天4板，涨幅10.01%，因纺织逻辑 [20] - 莱绅通灵连续3天3板，涨幅10.02%，因黄金珠宝逻辑 [20] - 宝光股份连续2天2板，涨幅10.05%，因股权变更逻辑 [20] - 廊坊发展连续2天2板，涨幅10.09%，因电力+房地产逻辑 [20] - 重庆港连续2天2板，涨幅10.02%，因港口逻辑 [20] - 京华激光连续3天2板，涨幅10.01%，因IP经济+光刻机逻辑 [21] - 中恒电气首日涨停，涨幅9.99%，因HVDC逻辑 [21] - 安正时尚首日涨停，涨幅10.01%，因纺织+电商逻辑 [21] - 晋西车轴首日涨停，涨幅10.00%，因高铁逻辑 [21] - 升达林业首日涨停，涨幅9.90%，因摘帽逻辑 [21] - 海森药业首日涨停，涨幅10.00%，因医药逻辑 [21] - 强邦新材首日涨停，涨幅10.01%，因次新逻辑 [21] - 中天精装首日涨停，涨幅10.01%，因重组预期逻辑 [21] - 国光电器首日涨停，涨幅10.00%，因消费电子+固态电池逻辑 [21]

公司基本信息 - 公司为国控上市公司，控股股东是山东能源集团新材料有限公司 [1] - 参与调研单位有华安证券、中信建投基金等，接待人员为董事会秘书苏超和证券事务代表车俊侠 [1] - 调研时间为2025年5月22日，地点在公司会议室 [1] 业务情况 业务分类 - 主营业务分化工制造和国际贸易业务，二者产业协同 [1] - 化工制造业务含碳三、碳四两大产业链，碳三产品有丙烯等，碳四产品有甲乙酮等 [1] - 国际贸易业务以石化贸易为主，涉及苯乙烯等产品 [1] 盈利产品 - 目前盈利产品有叔丁醇、异丁烯、甲乙酮等 [2] 战略定位与实施方向 集团战略定位 - 山东能源集团形成“3 + 1”主业体系，齐翔腾达是旗下石油化工板块代表 [3] - 集团要将公司打造成石油化工板块主力军，围绕“本地高端化、异地某新篇”推进 [3] 公司实施方向 - 按《发展战略规划纲要》推进产业链延伸，向新材料类产品拓展，如碳三推动醇类等产业链发展 [2] - 通过并购重组等方式快速延伸整合产业链 [2] 出口情况 - 一季度产品出口15.41万吨，创汇1.12亿美金，出口地区为东亚、东南亚等 [3][4] - 公司会根据国内外价格差异调整出口量以确保效益最大化 [4]

并购重组新规推动ST板块活跃 - 并购重组新规出台后ST板块指数本周涨幅达5.11%，*ST赛隆4月29日至5月22日股价区间涨幅达60.23% [1][2] - 年报披露后部分绩差股因"披星戴帽"估值下杀，但新规落地刺激微盘股及ST股资金配置需求回升 [2] - 公募机构年内参与31家A股定增合计获配97.85亿元，按收盘价计算浮盈16.95亿元（浮盈比例17.32%） [3] 公募基金ST股配置动态 - 易方达改革红利一季度新进重仓ST华通636.84万股（市值4094.88万元），列为第八大重仓股 [4] - 易方达新常态一季度重仓被实施退市风险警示的东方通6322.20万元，为第三大重仓股 [4] - 博时丝路主题持有*ST松发91.36万股（环比减少7.65%），该公司正推进恒力重工100%股权置入重组 [5] ST股投资逻辑与市场特征 - ST股活跃受重组预期驱动，但需区分业绩亏损与违规导致的"戴帽"风险 [1][4] - 退市制度趋严使壳价值下降，公募整体对ST股兴趣减弱，但潜在摘帽标的仍受关注 [5] - 机构参与定增积极性提升，折价定价机制增强吸引力 [3]

监管政策调整 - 证监会修订《上市公司重大资产重组管理办法》，涉及六大调整、二十三处修改，包括极速审核、分期支付、锁定期松绑、监管包容等关键词 [2] - 优质公司并购重组可走快速通道，审批时间缩短至5天，效率翻倍 [2] - 分期支付机制调整，标的企业注册有效期延至48个月，减轻企业并购资金压力 [2] - 放宽财务波动限制，允许合理同业竞争，科技公司并购AI、芯片企业更便利 [2] 私募资本参与 - 私募基金投资满4年锁定期缩短为半年，缓解"退出难"问题 [3][7] - 私募基金投资期限满48个月，第三方交易锁定期由12个月缩短为6个月，重组上市锁定期由24个月缩短为12个月 [7] - 并购重组办法细化去年"并购六条"政策，鼓励私募资本深度参与 [4][5] 市场活跃度 - A股上市公司累计披露资产重组超1400单，重大资产重组超160单 [5] - 今年以来上市公司披露资产重组超600单，同比增长1.4倍，重大资产重组约90单，同比增长3.3倍 [5] - 已实施完成的重大资产重组交易金额超2000亿元，同比增长11.6倍 [5] 标的筛选条件 - 并购重组要求上市公司市值需达到百亿元，全市场约2500家符合条件 [6] - 四五月份A股发布并购重组的上市公司有112家，多为市值超百亿企业，如中国稀土（市值超350亿元）、盛和资源（市值超200亿元） [6] 投资机会 - 上市公司发行定向可转债完成并购重组，2023年以来全市场成功发行9只定向可转债，其中6只为三板企业融资工具 [10] - 定向可转债利率多为固定利率，如思瑞定转利率为0.01%，融资成本较低但设计复杂 [10] - 小盘资源股（市值30亿元以下）可能因重组预期被游资爆炒 [12] 行业趋势 - 新规松绑简化，支持科技创新，预计下半年将掀起并购重组大潮 [8] - 定向可转债有望在科技并购领域主流化，成为重要支付工具 [11]

首次建立简易审核程序、首次调整发行股份购买资产监管要求、首次设立分期支付机制、首次引入私募 基金"反向挂钩"安排……近日，中国证监会公布修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》，提出多 个首次举措，支持上市公司借助并购重组做大做优做强。 更畅通，解除耐心资本后顾之忧。以往，一些私募基金想要参与上市公司资产重组，但面对动辄多年的 锁定期，常常望而却步。新规对私募基金投资期限与重组取得股份的锁定期实施"反向挂钩"，明确私募 基金投资期限满48个月的，锁定期限可相应缩短。投资期限越长、锁定期就越短，有效解决了私募基金 退出难题，畅通了"募投管退"良性循环，鼓励私募基金安心担当起长期资本的重任，能更好地引水入 渠。 并购重组是提高上市公司质量、优化资源配置、促进经济结构转型升级的重要手段。随着我国经济迈向 高质量发展，新质生产力加快培育，上市公司通过并购重组实现产业整合、技术升级的需求不断升温。 仅今年以来，上市公司已披露资产重组超600单，已实施完成重大资产重组交易金额超2000亿元。 多个优化举措的推出，既回应了经营主体诉求，也顺应了产业转型升级趋势，折射出监管部门对并购重 组的重视。随着新规的落地实施，可以预期 ...