上市公司合规性要求 - 最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告 [1] - 最近一个会计年度财务报告内部控制未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告 [1] - 上市后最近36个月内未出现未按法律法规、章程、公开承诺进行利润分配的情形 [1] - 未为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助 [1] 激励对象合规性要求 - 激励对象未包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东 [1] - 激励对象最近12个月内未被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选 [1] - 激励对象最近12个月内未因重大违法违规行为被中国证监会处罚 [1] - 激励对象不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形 [1] 激励计划合规性要求 - 上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10% [1] - 单一激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的股票累计未超过公司股本总额的1% [1] - 激励对象为董事、高管的，股权激励计划草案已设立绩效考核指标 [1] - 股权激励计划的有效期从首次授予权益日起未超过规定期限 [1] 股权激励计划披露完整性要求 - 股权激励计划的目的、激励对象的确定依据和范围已披露 [2] - 拟授出的权益数量、标的股票种类、来源、权益数量及占上市公司股本总额的比例已披露 [2] - 激励对象为公司董事、高级管理人员的，已披露其姓名、职务、各自可获授的权益数量及占比 [2] - 股权激励计划的有效期、授权日、可行权日、行权安排等已披露 [2] - 限制性股票的授予价格、股票期权的行权价格及其确定方法已披露 [2] - 激励对象获授权益、行使权益的条件已披露，包括绩效考核指标 [2] - 股权激励会计处理方法、限制性股票或股票期权公允价值的确定方法已披露 [2] - 股权激励计划的变更、终止条件及公司发生控制权变更等事项时的处理方式已披露 [2] 绩效考核指标要求 - 绩效考核指标客观公开、清晰透明，符合公司实际情况，有利于促进公司竞争力提升 [3] - 以同行业可比公司相关指标作为对照依据的，选取的对照公司不少于3家 [3] 限售期、行权期合规性要求 - 限制性股票授予日与首次解除限售日之间的间隔不少于12个月 [3] - 各期解除限售的比例未超过激励对象获授限制性股票总额的50% [3] - 股票期权授权日与首次可以行权日之间的间隔不少于12个月 [3] - 股票期权每期可行权的比例未超过激励对象获授股票期权总额的50% [3] 监事会及中介机构专业意见合规性要求 - 监事会就股权激励计划是否有利于上市公司持续发展发表意见 [3] - 上市公司聘请律师事务所出具法律意见书，并按规定发表专业意见 [3] - 独立财务顾问报告所发表的专业意见完整，符合管理办法的要求 [3] 审议程序合规性要求 - 董事会表决股权激励计划草案时，关联董事回避表决 [4] - 股东会审议股权激励计划草案时，关联股东拟回避表决 [4]

上市公司合规性要求 - 最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告 [3] - 最近一个会计年度财务报告内部控制未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告 [3] - 上市后最近36个月内未出现未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形 [3] 激励对象合规性要求 - 激励对象不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女 [3] - 激励对象最近12个月内未因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施 [3] - 激励对象不具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形 [3] 激励计划合规性要求 - 上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20% [3] - 激励对象预留权益比例未超过本次股权激励计划拟授予权益数量的20% [3] - 激励对象为董事、高级管理人员、单独或合计持股5%以上股东或实际控制人及其配偶、父母、子女的，方案已列明其姓名、职务、获授数量 [3] 股权激励计划披露完整性要求 - 股权激励计划的目的、激励对象的确定依据和范围已披露 [3] - 股权激励计划拟授予的权益数量及占上市公司股本总额的百分比已披露，包括预留权益数量及占比 [3] - 激励对象为公司董事、高级管理人员的，已披露其姓名、职务、各自可获授的权益数量及占比 [3] - 股权激励计划的有效期、授权日、可行权日、锁定期安排已披露 [3] - 限制性股票的授予价格、股票期权的行权价格及其确定方法已披露，独立财务顾问已核查定价合理性 [3] - 激励对象获授权益、行使权益的条件已披露，包括绩效考核指标及其科学性和合理性 [3] - 公司授予权益及激励对象行使权益的程序已披露，包括不得授出权益的期间 [3] - 股权激励计划所涉及的权益数量、行权价格的调整方法和程序已披露 [3] - 股权激励会计处理方法，限制性股票或股票期权公允价值的确定方法，估值模型重要参数取值及其合理性已披露 [3] - 公司与激励对象各自的权利义务，相关纠纷或争端解决机制已披露 [3] - 上市公司及激励对象已就信息披露文件的真实性和利益返还作出承诺 [3] 绩效考核指标合规性 - 绩效考核指标客观公开、清晰透明，符合公司实际情况，有利于促进公司竞争力提升 [6] - 以同行业可比公司相关指标作为对照依据的，选取的对照公司不少于3家 [6] 限售期、归属期、行权期合规性 - 限制性股票授权登记日与首次解除限售日之间的间隔不少于1年 [6] - 各期解除限售的比例未超过激励对象获授限制性股票总额的50% [6] - 股票期权每期可行权的股票期权比例未超过激励对象获授股票期权总额的50% [6] 监事会及中介机构专业意见合规性 - 监事会已就股权激励计划是否有利于上市公司持续发展、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益发表意见 [6] - 上市公司已聘请律师事务所出具法律意见书，并按照《管理办法》的规定发表专业意见 [6] - 独立财务顾问报告所发表的专业意见完整，符合《管理办法》的要求 [8] 审议程序合规性 - 股权激励计划的拟订、审议、公示等程序符合《管理办法》的规定 [8] - 上市公司已按照中国证监会的相关要求履行信息披露义务 [8] - 上市公司未为激励对象提供财务资助 [8] - 股权激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形 [8] - 拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已根据《管理办法》的规定进行回避 [8]

利润分配方案 - 公司2024年度A股利润分配方案为以可参与分配的A股股本6,983,922,480股为基数，向全体股东每10股派发现金35元，分红总金额为24,443,728,680元 [1] - 按总股本折算的每10股现金分红为34.788428元，除息价格计算公式为股权登记日收盘价减去3.4788428元 [2] 股权激励计划调整 - 公司审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》及《关于调整公司限制性股票激励计划回购价格的议案》 [1] - 本次利润分配实施完成后，公司对股权激励计划所涉股票期权的行权价格和限制性股票的回购价格进行了相应调整 [2] 调整影响 - 股权激励计划的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响 [2] 法律意见 - 律师认为本次调整符合相关法律法规及公司股权激励计划的规定，合法有效 [2]

北京市嘉源律师事务所 关于美的集团股份有限公司 第五期股权激励计划注销到期未行权期权 相关事项的法律意见书 西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼 中国·北京 北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONGKONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI`AN 致：美的集团股份有限公司 北京市嘉源律师事务所 关于美的集团股份有限公司 第五期股权激励计划注销到期未行权期权相关事项的 法律意见书 嘉源(2025)-05-189 敬启者： 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共 和国证券法》 （以下简称"《证券法》"）、中国证券监督管理委员会（以下简称 "中国证监会"）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称"《管理办法》"） 和《美的集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定， 北京市嘉源律师事务所（以下简称"本所"）接受美的集团股份有限公司（以下 简称"美的集团"或"公司"）的委托，就美的集团第五期股权激励计划（以下 简称"第五期股权激励计划"）注销到期未行权期权（以下简称"本次注销"） 涉及的相关事项出具本法律意见书。 ...

诺瓦星云股权激励计划合规性审查 上市公司合规性 - 最近一个会计年度财务会计报告未被出具否定意见或无法表示意见的审计报告 [2] - 最近一个会计年度财务报告内部控制未被出具否定意见或无法表示意见的审计报告 [2] - 上市后最近36个月内未出现未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形 [2] 激励对象合规性 - 激励对象不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女 [2] - 激励对象最近12个月内未因重大违法违规行为被证监会行政处罚或采取市场禁入措施 [2] - 激励对象不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形 [2] 激励计划合规性 - 全部在有效期内的股权激励计划所涉标的股票总数累计未超过公司股本总额的20% [2][4] - 激励对象预留权益比例未超过本次拟授予权益数量的20% [2] - 董事、高管作为激励对象时已设立绩效考核指标作为行使权益的条件 [4][5] 股权激励计划披露完整性 - 计划明确列明目的、激励对象确定依据及范围 [4] - 披露拟授予权益数量占股本总额比例及预留权益占比 [4] - 限制性股票授予价格与股票期权行权价格的确定方法符合《股权激励管理办法》要求 [5] - 激励对象行使权益的绩效考核指标已披露科学性和合理性依据 [5] - 权益数量及行权价格的调整方法（如利润分配、配股时）已明确 [5] 绩效考核与期限合规性 - 绩效考核指标客观透明，符合公司实际情况并促进竞争力提升 [7] - 限制性股票首次解除限售日与授予登记日间隔不少于1年，各期解除限售比例不超过50% [7][8] - 股票期权每期可行权比例不超过获授总额的50% [8] 中介机构意见与审议程序 - 薪酬与考核委员会认为计划有利于公司持续发展 [8] - 律师事务所出具法律意见书确认公司符合《股权激励管理办法》条件 [8][9] - 计划审议程序符合规定，相关董事已回避表决 [9]

分组1 - 会议记录了2025年6月11日上午9点举行的Intellia Therapeutics年度股东大会 [1] - 公司董事会主席Frank Verwil主持会议并介绍了董事会和高管团队成员 [2][3][4] - 公司独立注册会计师事务所Deloitte Touche LLP的Jim Holt出席会议，可回答相关问题 [5] 分组2 - 会议记录日期为2025年4月14日，当天公司已向所有在册股东邮寄代理材料互联网可用性通知 [6] - 会议法定人数方面，已收到代表82,824,215股的代理投票，占已发行普通股总数103,582,731股的约80% [7] 分组3 - 会议提出六项提案，包括选举三名III类董事、批准任命审计机构、高管薪酬相关投票、批准股权奖励计划等 [8][10] - 投票时间为2025年6月11日上午9:05至9:06，所有有权投票的股东可在线投票 [12][13] 分组4 - 投票结果显示，所有提案均获通过，其中关于高管薪酬非约束性咨询投票频率的提案，多数投票支持一年一次 [14][15] - 会议期间未收到与会议讨论事项相关的问题，最终会议于2025年6月11日休会 [16][17] 问答环节所有提问和回答 问题: 无 - 无相关问题提出 [16]

产能与市场 - 公司持续关注市场需求变化，根据经营实际论证产能需求，暂无扩产计划 [3] - 2024 年度，公司硝化棉产品产能利用率约 85% [3] - 2025 年硝化棉市场需求整体稳定，高端彩印市场增长快，含能棉需求因国际形势增长 [3][4] - 公司硝化棉产品可用于烟花行业，在环保烟花领域有技术储备，需进一步谋划 [4] - 高端油墨产品主要出口欧洲，传统油漆用硝化棉产品出口东南亚占比高，公司调整产品结构提升效益 [4] 安全与风险 - 安全事故对行业影响大，未来监管会更严格 [3] - 公司致力于提升硝化棉生产线本质安全水平，确保产线安全风险可控 [3] 经营情况 - 2024 年防化及环保产业受专项订货及审价退款影响，营收和利润下滑，2025 年相关需求将增长 [5] - 2024 年硝化棉产销量同比减少主要因西安生产线关停致产品结构调整 [5] - 2025 年一季度，公司营业收入同比增加 14,690 万元，增幅 49.50%，利润总额同比增加 4,572 万元 [6] 公司定位与规划 - 公司实际控制人支持上市公司高质量发展，指导发挥上市平台功能 [5] - 公司目前无股权激励计划，正在结合政策论证，内部通过绩效考核等方式激励 [5][6] - 集团公司基于投资者关系等指标进行市值管理，成立领导小组支持上市公司发展 [6] - 公司将聚焦主责主业，论证闲置募集资金投向，其他资金用于生产线升级改造和储备 [6] - 泵业 7500 吨/年绿色智能铸造生产线项目建设期 18 个月，24 个月完成整体验收，完成后支撑泵业向高端化发展 [6] 其他问题 - 防化产品使用周期受应用频次和场景影响，需具体分析 [5] - 硝化棉产品成本中原材料和人工成本比重较大，近几年安全环保投入增长 [6] - 2024 年公司员工收入整体提升，因人员结构优化，增加高层次人员引进 [6]

公司基本信息 - 证券代码 301507，证券简称民生健康 [1] - 投资者关系活动为特定对象调研，时间为 2025 年 6 月 6 日下午 14:00 - 15:30，地点在公司会议室 [2] - 参与单位有湘禾投资、河清资本等，上市公司接待人员有董事会秘书陈稳竹等 [2] 公司业务介绍 - 证券事务代表介绍公司基础情况，董事会秘书说明各业务板块经营情况 [2] 医美品牌相关 - 推出医美品牌肌素然，聚焦多肽细分品类，产品线涵盖二类医疗器械类护肤产品 [2][3] - 面膜零售价预计与市场其他修复类面膜相近，毛利率合理 [3] - 前期通过线下药店店中店模式建样板店，未来考虑医美院线、线上渠道销售 [3] 益生菌产品相关 - 产品包括菌粉、保健食品、功能性食品，今年重点推广减脂、情绪调节等功能性益生菌 [3] - 保健食品通过线下药店和线上渠道销售，功能性食品未来主要通过抖音、快手等线上平台推广销售 [3] - 益生菌业务通过控股子公司开展，自有菌株库有 6500 多株菌株，专利菌株近 50 株，且持续扩容 [3] 其他产品相关 - 戒烟产品市场规模和潜力难准确评估，公司希望通过健康教育让消费者自主购买，采取创新传播手段宣传 [4] - 米诺地尔搽剂预计今年三季度上市，公司将作为重点产品推广并探索营销模式 [5] 公司运营相关 - 本次回购股票预计 130 万 - 145 万股，截至 2025 年 5 月底已回购 108 余万股 [5] - 公司会在未来适当时候推出新一轮股权激励计划，鼓励新业务和项目会更多用直接奖励和激励手段 [5]

股权激励计划核心内容 - 本次激励计划拟授予不超过994,070股限制性股票，约占公司股本总额8,400万股的1.18% [1][2] - 股票来源为公司从二级市场回购的A股普通股，授予价格为12.34元/股 [1][2][20] - 激励对象共计7人，包括董事、高级管理人员及核心技术（业务）人员，不包括独立董事、监事及大股东关联方 [2][12] - 计划有效期最长36个月，设置12个月和24个月两个解除限售期，各期解除限售比例为50% [3][19] 业绩考核要求 - 2025年度净利润增长率不低于15%（以2022-2024年平均净利润为基数） [22] - 2026年度净利润增长率不低于20%或两年累计增长率不低于35% [22] - 个人绩效考核分为优秀/良好（100%解除限售）、合格（60%解除限售）、不合格（0解除限售）三档 [23] 股份调整机制 - 发生资本公积转增股本、派送股票红利等情形时，限制性股票数量和授予价格将相应调整 [25][26] - 调整方法包括Q=Q0×(1+n)（转增/送股）、P=P0÷(1+n)（拆细）等计算公式 [25][26] - 派息情况下仅调整授予价格（P=P0-V），增发新股时不作调整 [26][28] 特殊情形处理 - 公司出现重大违法违规、财务报告被出具否定意见等情形时，计划终止实施 [3][33] - 激励对象离职、丧失劳动能力或身故时，已获授未解除限售股票由公司回购注销 [42][45] - 退休人员可继续按原计划执行，但不再考核个人绩效 [44] 会计处理影响 - 预计总摊销费用1,209.78万元，2025-2027年分别摊销604.89万元、483.91万元和120.98万元 [29] - 费用摊销对期内各年净利润产生影响，但预计激励作用带来的业绩提升将高于成本增加 [29]

公司经营情况 - 2024年营业收入为186.826亿元，同比下降13.20% [4] - 归属于母公司股东的净利润为10.066亿元，同比下降63.53% [4] - 光伏玻璃产品价格在2024年下半年大幅下挫，下降速度和幅度属于历年罕见 [4] - 行业面临新产能大幅增加、贸易壁垒、国内消纳难题等挑战，导致竞争加剧、周期性供需失衡 [4] 董事会工作情况 - 2024年共召开14次董事会会议，审议通过多项议案 [5][7][9] - 完成定期报告披露4次，临时公告披露120份 [5] - 董事会下设五个专业委员会，共召开16次会议 [11] - 董事会成员共8名，其中独立董事3名，符合相关法规要求 [10] 利润分配情况 - 2024年中期利润分配方案为每10股派发现金红利1.30元，共计3.03亿元 [14] - 2024年度拟不进行利润分配，也不以资本公积金转增股本 [14] - 未分配利润将用于在建项目自有资金投入需求 [14] 关联交易情况 - 2024年实际发生日常关联交易7.02亿元 [41][42] - 2025年预计日常关联交易7.19亿元，主要为租赁、物流服务和天然气供应 [43] - 关联交易定价参考市场价格，符合公允原则 [43] 融资及担保计划 - 拟向金融机构申请不超过280亿元综合授信额度 [37] - 公司及控股子公司将相互提供不超过280亿元的担保 [37] - 担保对象包括多家境内子公司和印尼福莱特光能有限公司 [38][39] 其他重要事项 - 终止实施2021年A股股票期权激励计划并注销已授予但未行权的股票期权 [47] - 变更公司注册资本并修订公司章程，股份总数减少12万股 [44][46] - 续聘德勤华永会计师事务所为2025年度审计机构 [30]