重大资产重组 - 公司拟通过资产置换、发行股份及支付现金方式收购天津津能股份有限公司100%股份、天津市热力有限公司100%股权及天津港益供热有限责任公司100%股权，并募集配套资金，交易已获天津市国资委批复同意 [3] - 交易完成后公司主营业务将从房地产开发经营变更为城市集中供热业务，旨在提升资产质量、盈利能力和可持续经营能力 [3] 土地储备与开发 - 2025年上半年新增土地储备3.128万平方米 [4] - 截至2025年上半年末施工面积为93.65万平方米，较去年同期增长5.49% [5] - 报告期内无新开工面积，与去年同期一致 [6] - 竣工面积1.90万平方米，同比大幅下降94.37% [6] 销售表现 - 2025年上半年合同销售面积3.46万平方米，同比增长6.13% [7] - 合同销售金额5.99亿元，同比增长2.04% [7] 租赁业务 - 截至2025年上半年末出租房地产建筑面积5.65万平方米 [9] - 报告期租金收入669.88万元 [9] 财务状况 - 计提存货减值准备72,579,210.64元，全部为子公司存货跌价损失 [11] - 该减值导致报告期利润总额减少72,579,210.64元 [11] 投资者关系 - 公司将于2025年9月11日参加天津辖区上市公司投资者网上集体接待日活动，高管将就半年度业绩、治理及发展战略进行交流 [13]

财务业绩 - 2025年上半年营业收入17.2亿元，同比下降35.3% [1] - 归属于上市公司股东净利润亏损2.9亿元，同比增亏1.8亿元 [1] 资本运作与资产重组 - 控股股东由江能集团无偿划转为江钨控股，实际控制人仍为江西省国资委 [2] - 公司证券简称拟变更为"江钨装备"，名称拟变更为"江西江钨稀贵装备股份有限公司" [2] - 完成重大资产置换：置出核心煤炭业务资产（江西煤业100%股权），置入金环磁选57%股份 [2] - 交易对方承诺金环磁选2025-2027年扣非归母净利润分别不低于5469万元/5547万元/5626万元 [2] 钨业务价值分析 - 保有钨资源储量49.66万金属吨，以黑钨精矿为主 [2] - 2022年自产钨精矿1.5万吨，按即期价格16万元/吨（含税）计算，不含税价格约14.2万元/吨 [2] - 钨精矿年营收约21.7亿元，按行业成本中位8万元/吨测算，年贡献净利润约7亿元 [2] - 2023年前三季度钨业务毛利2.9亿元，年化毛利约3.9亿元 [3] - 钨精矿产量8480吨，毛利润约2.8亿元，冶炼加工毛利约1亿元 [3] - 钨业务（精矿+冶炼）测算年净利润约7.5亿元，参照中钨高新25-27倍PE，估值达191-206亿元 [3] 钽铌锂业务价值评估 - 以2021年江钨毛利润4.7亿元为基础测算，钽铌锂业务净利润约3亿元 [4] - 参照东方钽业32-33倍PE，业务价值约100亿元 [4] 业绩预测与经营展望 - 预计2025-2027年归母净利润分别为-2.1亿元、-1.0亿元、-0.43亿元 [4] - 资产重组有助于整合非煤资源改善报表质量，提升现金流稳定性 [4]

交易概述 - 杭钢股份将持有的浙江新世纪再生资源开发有限公司97%股权和浙江德清杭钢富春再生科技有限公司100%股权转让给关联方浙江资源循环有限公司 交易总价为508,188,910.56元 其中5亿元以资源循环公司新增股权支付 剩余8,188,910.56元以现金支付 [1] - 交易完成后 杭钢股份不再直接持有标的公司股权 标的公司不再纳入合并报表范围 杭钢股份成为资源循环公司持股40%的重要股东 [1] - 本次交易构成关联交易 不构成重大资产重组 已获董事会和监事会审议通过 无需提交股东大会批准 [2] 交易标的财务数据 - 再生资源2024年资产总额305,495.84万元 负债总额290,119.12万元 净资产15,376.72万元 营业收入1,014,066.49万元 净利润-6,362.14万元 [11] - 再生科技2024年资产总额110,283.32万元 负债总额81,616.26万元 净资产28,667.05万元 营业收入262,211.44万元 净利润744.05万元 [14] - 标的公司2024年营业收入合计1,276,277.93万元 占杭钢股份同期营业收入的44.10% [23] 资产评估与定价 - 再生资源全部权益评估价值227,809,693.87元 较归母净资产增值48.15% 97%股权作价220,975,403.05元 [15] - 再生科技全部权益评估价值287,213,507.51元 较归母净资产增值0.19% 100%股权作价287,213,507.51元 [17] - 资源循环公司全部权益评估价值749,812,102.00元 新增注册资本按1元/股定价 [19] 支付安排与交割条件 - 现金支付部分8,188,910.56元需在协议生效后5个工作日内完成 [4] - 股权支付部分5亿元需在协议生效后60日内完成变更登记 [4] - 标的股权交割前需清偿对杭钢股份的全部债务 交割后损益由资源循环公司承担 [22] 交易影响 - 交易预计增加杭钢股份2025年利润总额约0.72亿元 [23] - 公司将集中资源发展钢铁核心主业和数字经济产业 避免潜在同业竞争 [23] - 标的公司2024年归母净利润合计-0.56亿元 交易有助于改善公司整体盈利能力 [23] 交易对方情况 - 资源循环公司成立于2025年6月26日 注册资本7.5亿元 为浙江省环保集团有限公司全资子公司 [5] - 截至2025年6月30日 资产总额74,999.96万元 负债总额18.75万元 净资产74,981.21万元 [7] - 公司主营业务涵盖报废机动车回收、再生资源加工、危险废物经营等许可项目 [5]

行业或公司 - 中原高速[1] 核心观点和论据 财务表现 - 2025年上半年归母净利润6 63亿元 同比增长7 68% 基本每股收益0 27元 同比增长9 15%[2] - 2025年上半年营收31 05亿元 同比增长13% 增加3 61亿元 通行费收入21 93亿元 同比增长2 23% 增加0 48亿元[3] - 投资收益1 21亿元 同比增加37% 主要来自中原信托(同比增加417万元 增幅18%) 中原农险(增幅14%) 河南资产(增幅41%) 新能源业务(增幅520%)[3] - 营业成本扣除建造服务后为14 38亿元 总成本增幅1 48% 财务费用减少8 700万元 同比下降18 9%[3] - 2025年第二季度通行费收入同比减少1 300万元 主要因路费收入减少 专项养护成本前移及折旧摊销增加2 000万元[5] 通行费收入分析 - 7月份通行费收入增长约5% 主要由货车和客车共同带动 各路段(除洛朱路外)均实现两位数增长[2] - 商登高速通过八折差异化收费有效引流国际标准集装箱货车[8] - 振尧路7月份同比大幅增长18% 受益于暑期旅游带动交通流量[9] - 客车占比83% 货车占比16 7% 客车收入占比65 68% 货车收入占比34 32% 货车增长速度高于客车[6] 非主业处置 - 计划2025年底前完成房地产板块资产置出 逐步退出财务性投资 自2024年以来已停止追加投资[2] - 房地产板块已完成三家房地产公司整合 正在进行资产预评估 尽调和审计 预计年底前完成方案落地[10] 融资与财务费用 - 新增借款利率降至2 378% 存量加权融资成本约为2 65% 财务费用显著压降[2] - 2024年存量贷款平均利率约为3 2% 2025年上半年财务费用压降效果显著 下半年将继续维持这一态势[11] 其他重要内容 - 通行费收入下滑主要集中在洛驻段 受安罗高速分流及京港澳湖北段改扩建影响[12] - 信用减值损失主要涉及郑州市政府欠缴通行费 正在推动签订新的还款协议[12] - 分红政策锚定股息率4% 即使资本运作方案未确定 也将保证分红以确保股息率超过4%[4][16] - 2025年上半年投资收益增长37% 中原信托 中原农险 河南资产及新能源业务贡献显著 预计投资收益具有持续性[14]

股东大会情况 - 2025年8月4日于北京市朝阳区召开股东大会 无否决议案 [1] - 会议采取现场及网络投票方式 符合公司法及公司章程规定 [1] - 7名董事全部出席 董事会秘书及高级管理人员列席会议 [1] 议案审议结果 - 资产置换议案及授权董事会处理相关事宜议案均获通过 [1] - 议案对持股5%以下股东的表决情况进行单独计票 [1] 关联交易情况 - 2024年10月全资子公司海南洲际绿清与东方创业资本共同出资5000万港元设立新公司 持股60% [2] - 2025年5月控股子公司洲际中东DMCC向东方创业资本借款3450万美元 年利率4.3% 期限1年 [3] - 2025年5月东方创业资本分别向香港德瑞能源及洲际油鑫能源提供490万美元和230万美元借款 [3] - 2025年5月全资子公司香港德瑞增资680万美元至洲际资源 东方创业资本同步增资1610万美元 持股比例由100%降至30% [4] 法律见证 - 湖南启元律师事务所对股东大会程序及结果出具合法有效的法律意见 [5]

资产置换相关 - 本次交易方案需进一步论证和协商，交易标的资产范围、价格等未确定，后续将再次召开董事会审议，存在方案调整、中止或取消可能 [1] 可转债规划相关 - 可转债转股受市场影响大，目前转股溢价率较高，公司将关注转股情况开展市值管理，做好债券兑付资金安排规避违约风险 [1] 应对原燃料价格波动相关 - 加强原燃料供给和市场需求分析，构建采购模型，把控采购时机，调整采购策略 [1][2] - 加强供应战略合作，巩固拓展国内采购渠道，聚合资源，形成国内外供应链保障格局，提升规模采购价格优势 [2] - 优化生产炉料和采购结构，强化对标挖潜，优化配煤配矿，降低成本，控制库存，减少价格波动不利影响 [2] 中高端市场培育相关 - 成立产销研技术服务组，深入区域和重点企业，为新产品开发提供渠道支撑 [2] - 与高校、研究院合作，提早介入新产品新技术，提供技术支撑 [2] - 利用鞍钢集团战略合作资源，进入新领域和行业，为新品种开发创造条件 [2]

业绩表现 - 2024年净利润同比增长172.28%至1.71亿元，但扣非净利润仅1058万元同比下降10.49%，非经常性损益占比高达93.82% [2][5] - 2025年一季度营收同比下降但实现扭亏为盈，净利润同比增加约1400万元至1090.17万元 [8] - 业绩增长主要源于2024年第四季度完成资产置出及置入，包括出售药明海德30%股权实现投资收益超1亿元 [2][4] 资产重组 - 出售药明海德30%股权给药明生物，作价1.085亿美元，累计投资收益率仅4.42% [4][5] - 以1元价格转让连续5年亏损的杨凌金海76.07%股权给控股股东上海豪园，并收回2.45亿元债务 [6][7] - 收购瑞盛生物55%股权对价9.35亿元，形成商誉7.82亿元占总资产42.78%，业务转型后"人保"业务占比超80% [9] 业务转型 - 完全剥离"动保"业务，转型至口腔组织修复材料（瑞盛生物）和体外诊断（IVD）领域 [2][9] - 瑞盛生物2024年营收2.65亿元不及预期但净利润1.39亿元超额达标，主要产品价格同比下降近30% [10][11] - 口腔修复材料行业竞争者从2022年8家增至23家，产品价格持续走低导致2025年二季度单价环比再降25% [11] 行业竞争 - 口蹄疫疫苗行业产能利用率低，2025年后政府采购取消将加剧市场竞争，杨凌金海因单一产品线难以扭亏 [7] - 口腔修复膜注册企业从2022年15家增至30家，新进入者采用低价策略导致行业整体价格下行 [11]

资产置换与业绩影响 - 公司2024年营业收入46.27亿元，同比下降12.19%，归母净利润223万元，同比下降83.94%，扣非净利润-256万元，同比下降115.22% [2] - 模拟测算显示，若2023年初完成资产置换，2024年营收为31.96亿元（同比降2.09%），归母净利润383.80万元（同比增23.75%） [3] - 业绩下滑主因农产品贸易板块利润下降，其中1-11月贸易收入减少4.39亿元，净利润减少1155.64万元，12月因资产置换贸易收入减少1.45亿元，净利润减少82.51万元 [4] - 资产置换涉及置出三家饲料贸易子公司（金健进出口公司、金健农产品湖南公司、金健农产品营口公司），置入裕湘食品100%股权及中南粮科院82%股权 [4][5] 乳制品业务分析 - 2024年乳业收入9662万元，同比下滑15.21%，但毛利率上升6.85个百分点至36.04% [6] - 收入下降主因行业消费疲软（传统渠道收入降366万元）及常德市场竞争加剧（特通渠道销售额降1217万元） [6] - 毛利率上升受生奶采购成本下降（贡献4.70%）、包装物集中采购成本下降（贡献1.48%）及产品结构优化影响 [7] - 低温奶占比86.65%，销售半径集中在常德周边300公里，高毛利产品收入占比从27.12%提升至54.38%，低温奶毛利率同比增8.61个百分点 [7] 资产置换战略目标 - 置换旨在整合控股股东湖南粮食集团的粮油资源，增强采购议价能力并完善面制品产能布局 [5] - 解决与湖南农业集团在面制品及饲料贸易业务的同业竞争问题 [5]

公司业绩与财务表现 - 2024年公司实现营业收入46.27亿元，同比下降12.19%，归母净利润223万元，同比下降83.94%，扣非净利润-256万元 [6] - 粮油食品加工业务收入27.77亿元，同比下降6.66%，但若按2023年数据25.79亿元计算则同比增长7.69% [6] - 农产品贸易类收入12.55亿元，同比下降13.53%，但分产品表中显示为15.56亿元，同比下降12.45% [6] - 净利润下降主要因农产品贸易业务板块利润下滑，且已通过资产置换减少该业务影响 [7] 乳业业务分析 - 乳业收入9662万元，同比下滑15.21%，但毛利率上升6.85个百分点至36.04% [9] - 生奶采购成本下降导致成本总额减少453.86万元，毛利率增加4.7%，包装物集中采购降低成本143.09万元，毛利率增加1.48% [9] - 低温奶占乳制品销售总额86.65%，销售半径短（300公里内），运费成本低，且高毛利产品收入占比从27.12%提升至54.38% [10] - 常温奶销售占比仅13.35%，对整体毛利率影响有限 [10] 预付账款与资产置换 - 2024年末预付款项余额1.24亿元，占流动资产13.81%，前五名预付对象占比70.02%，预付对象较2023年差异显著 [12] - 差异原因包括资产置换置出饲料贸易业务子公司，以及调整产业链职能由专门公司负责核心农产品采购 [13] - 除关联方湖南嘉合晟贸易有限公司外，其他预付对象与控股股东无关联关系 [13] 市场表现 - 截至6月27日收盘，公司市值为44.28亿元 [14]

年报问询函核心问题 - 公司收到上交所关于2024年年报的问询函，涉及三方面问题：粮油食品加工业和农产品贸易收入数据差异、乳业收入下降但毛利率上升、预付对象变化较大[2][5][6] - 公司用一个月时间完成回复并于6月29日发布公告[2] 业绩大幅下滑及收入数据差异 - 2024年营业收入46.27亿元同比下降12.19%，归母净利润223万元同比下降83.94%，扣非净利润-256万元[8] - 粮油食品加工业务收入27.77亿元同比下降6.66%，但按2023年数据计算同比增长7.69%[8] - 农产品贸易类收入12.55亿元同比下降13.53%，但分产品表中显示15.56亿元同比下降12.45%[8] - 净利润下降主要因农产品贸易业务板块利润下降，公司已完成资产置换置出三家饲料贸易子公司[9] 乳业收入下降但毛利率上升 - 乳业收入9662万元同比下滑15.21%，毛利率上升6.85个百分点至36.04%[11] - 生奶采购价格下降导致成本总额减少453.86万元，毛利率增加4.7%[12] - 集中采购使包装物成本减少143.09万元，毛利率增加1.48%[12] - 低温奶占比86.65%，销售半径300公里内运费成本低[12] - 高毛利产品收入占比从27.12%增至54.38%，低温奶毛利率同比增加8.61个百分点[13] 预付对象变化情况 - 2024年末预付款项1.24亿元占流动资产13.81%，前五名占比70.02%[15] - 预付对象变化原因：置出饲料贸易业务三家公司，不再从事相关贸易业务[15] - 调整产业链职能由专门公司负责核心大宗农产品采购，减少关联交易[16]