2024年A股IPO与并购重组趋势 - 2024年A股仅完成100家IPO上市，创近十年最低记录，显示IPO市场显著收紧 [1] - 在IPO收紧背景下，拟上市企业加速转向并购重组作为替代资本路径，推动行业整合浪潮 [1] - 2025年央国企专业化整合进一步加速，并购重组成为资本市场重要入口 [1] 《企业并购重组实操手册》核心内容 手册结构 - 包含342页纸质资料、17.3万字、11个章节，涵盖买方/卖方/中介机构全流程操作要点 [2] - 配套线上课程《并购逻辑与实践：丹纳赫VS爱尔眼科》及梧桐定制笔记本 [1] 关键章节 交易前期准备 - 第1章强调信息对称与沟通，需提前评估卖方财务规范可行性、迁移返投要求、股东套现安排及地方政府政策支持 [9][10][11] 方案设计与估值 - 第3章系统梳理并购比例、操作周期、业绩对赌、工作分工、终止条件等设计要素 [14] - 第4章详解4种作价方式（投资额/净资产/评估/差异化）及3种评估方法（资产基础法/未来收益折现法/市场比较法） [16] - 业绩对赌需涵盖6方面：事项/期限/结算时间/补偿方式/减值测试/超额奖励 [16] 支付与融资 - 第5章分析现金/股份/零收购等支付方式优劣，结合案例展示债务/股权/信托融资操作 [21][22] 谈判策略 - 第6章通过案例解析谈判全流程，包括情报收集/地点选择/开局策略/攻守技巧 [24] 上市公司专项 - 第9章135页深度剖析要约收购/协议收购/间接收购/管理层收购/反向吸收合并/A并A等6类操作，附毒丸计划等反收购案例 [26][27] - 第10章以重大资产重组案例解析股份锁定期分期解锁设计，建议前期低比例、后期递增以匹配业绩补偿 [27] 并购后整合 - 第11章提供团队融合方法论：通过业务互动/交叉轮岗（如财务人员跨区域会议）实现文化协同，强调收购方需扮演辅助者角色 [28][29] 手册特色与获取 - 年中促销5折至99.5元，支持叠加满减优惠 [2][36] - 提供扫码试读功能，可预览毒丸计划等章节内容 [27][37]

重大资产重组计划 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买四川蜀道清洁能源集团60%股权 [1] - 同时出售四川发展磁浮科技有限公司100%股权及债权给四川蜀道轨道交通集团 [1] - 出售成都市新筑交通科技有限公司100%股权及债权给四川路桥建设集团或其子公司 [1] 重组动因 - 解决控股股东变更后的同业竞争问题 蜀道集团旗下清洁能源板块与公司光伏发电业务存在竞争 [2] - 履行控股股东承诺 2025年3月蜀道集团通过无偿划转获得公司24.5%股权后承诺解决同业竞争 [2] - 配合四川国资战略调整 四川省近年积极推进国有资本向清洁能源等战略性新兴产业集中 [2] 公司业绩背景 - 2012年起扣非净利润连续亏损 2021-2024年归母净利润累计亏损15.5亿元 [3] - 2025年一季度续亏1805.7万元 资产负债率达84.74% [3] - 轨道交通业务需求萎缩 磁浮科技2024年亏损1.5亿元 [3] 资产注入详情 - 注入资产为四川蜀道清洁能源集团60%股权 该集团主营水电、风电、光伏及储能业务 [4] - 蜀道清能权益装机1150万千瓦 储备资源约3000万千瓦 2024年营收11.7亿元 净利润6234.9万元 [4] - 与公司现有光伏业务协同 子公司晟天新能源2024年光伏装机1958.52MW 贡献营收6.47亿元 毛利率60.34% [4] 资产剥离详情 - 剥离四川发展磁浮科技100%股权及债权 该公司专注磁悬浮技术研发 2024年亏损1.5亿元 [6] - 剥离新筑交通科技100%股权及债权 该公司主营桥梁功能部件 市场竞争激烈 2024年公司整体毛利率仅18.5% [6] 重组时间表 - 预计10个交易日内（6月10日前）披露方案 [7] - 后续需经股东大会、四川省国资委及证监会审批 全程周期约8-14个月 [7]

国企改革成效 - 重庆市属重点国企由51家整合为33家大型企业集团，完成5个批次19组战略性重组，解决多、散、小、弱问题 [1] - 国企内部专业化整合覆盖房地产、金融、建筑、酒店、港口等领域，形成"1+1>2"效应 [1] - 市属国企亏损面从40%降至18.6%，经营性亏损面降至13.7% [1] 产业布局与投资 - 市属国企在新能源、重型重卡等领域取得突破，如庆铃集团与宁德时代、华为合作项目 [2] - 重庆渝富控股2024年投资350.59亿元，96%（336亿元）投向先进制造业及战略性新兴产业，带动产业投资约1110亿元 [2] - 传统品牌冷酸灵、天友、"红蜻蜓"焕发新活力 [2] 企业整合案例 - 三峡担保吸收合并兴农担保和进出口担保，整合后注册资本金全国第2，在保业务规模全国第1 [2][3] - 重庆水务环境集团成为中国环境企业营收50强净资产第一名，重庆文旅集团入围品牌传播力100强 [2] 改革方向 - 推动投融资平台从行政化向市场化转型，产业体系从传统化向现代化转型，发展动能从要素驱动向创新驱动转型 [3] - 改革聚焦服务国家战略、科技创新、地方债务风险化解及民营经济发展 [3]

国资国企改革进展 - 重庆市属重点国企战略性重组专业化整合基本完成 [1] - 实施5个批次19组战略性重组 市属重点国企由51家整合为33家大型企业集团 [3] - 开展国企内部专业化整合 涉及房地产、金融、建筑、酒店、港口等领域 形成协同效应 [3] 瘦身健体改革成效 - 法人主体压减成效显著 从2260家压减至690家 压减率近70% 清理低效无效企业 [4] - 管理层级大幅压缩 从6-7级降至3级以内 上市公司控制在4级 实现扁平化管理 [4] - 集团总部转型 从行政管控转向价值创造 强化战略投资风险人员管控功能 [4] 企业组织架构优化 - 建立精干高效总部 解决机关化行政化问题 焕发企业活力 [4] - 形成现代企业组织架构 通过产权变革使企业运行更健康 [4]

公司业绩与目标 - 公司计划2025年实现营业收入超过600亿元，若达成将创历史新高 [1][2] - 2025年一季度末手持民船订单超3000万载重吨，金额超1400亿元，中高端船型占比超75% [1][3] - 2024年公司营业收入554.36亿元，同比增长18.7%，归母净利润13.11亿元，实现扭亏 [2] - 2024年一季度营业收入122.16亿元，同比增长20.12%，归母净利润5.19亿元，同比增长281.99% [1][2] - 一季度民船交付量同比增长20%以上，毛利率提升超5个百分点 [2] 行业动态 - 2024年全球造船业上行，我国造船完工量5025.33万载重吨（占全球57.01%），新接订单12903.36万载重吨（占全球76.96%），手持订单24251.32万载重吨（占全球66.54%） [3] - 公司手持订单生产排期已至2028年底，新接订单中主建船型批量订单占比达90%，绿色船型占比近60% [3] 并购与整合 - 中国船舶拟吸收合并公司以消除同业竞争，存续公司总资产将突破4000亿元，成为全球造船业"巨无霸" [4][5] - 合并后将促进专业化整合，实现优势互补，提升国际竞争力 [5]

股价表现与股权变动 - 5月6日深康佳A收盘报5.57元/股，涨幅2.27%，近5个交易日累计涨幅超12% [1] - 华侨城集团及其一致行动人持有的近30%股份将无偿划转给中国华润旗下两家全资公司 [1] - 股权划转后，磐石润创持股21.76%，合贸公司持股8.24%，中国华润成为实际控制人 [1] - 4月上旬已有公告提及华侨城集团拟推进央企专业化整合，市场此前传出华润入主消息 [1] 公司历史与业务转型 - 公司成立于上世纪80年代初，1992年上市，1998年彩电市场占有率第一，曾长期占据行业龙头地位 [2] - 2015年彩电业务营收超120亿元，2024年下滑至50.28亿元 [2] - 2017年启动"去家电化"转型，电子业务营收占比从84.57%降至51.71%，供应链管理业务成为第一大收入来源 [2] - 后续布局环保、半导体等新兴领域，2023年宣布重新聚焦消费电子和半导体两大主业 [2][3] 当前业务表现 - 2024年消费电子业务营收微降0.67%至101.37亿元，占总营收91.2% [3] - 半导体业务营收从2023年3.4亿元暴跌94.99%至1.7亿元，仅占总收入1.53% [3] - 2025年一季度营收25.44亿元，同比增长3.32%，净利润9481万元，同比扭亏增长118.59% [3] 华润入主后的协同效应 - 华润科技板块拥有完整半导体产业链，与康佳"半导体+消费电子"双主业战略存在协同潜力 [4] - 华润旗下长电科技与康佳芯云半导体存在业务重叠，华润承诺五年内解决同业竞争问题 [4]

交易概述 - 公司拟以现金方式收购控股股东中储集团所属广州中物储国际货运代理有限公司和中国物资储运寿阳有限公司100%股权 交易构成关联交易但不构成重大资产重组 [7][8][9] - 交易总对价以经国有资产主管部门备案的评估值为准 其中广州货代100%股权评估价值5,747.82万元 寿阳公司100%股权评估价值33,499.78万元 [9][40][58] - 董事会表决结果为8票同意0票反对0票弃权 关联董事已回避表决 交易尚需取得中国物流集团批准 [4][13][14] 标的公司业务特征 - 广州货代主营大宗商品进出口报关报检、保税、物流配送及海运订舱等业务 在塑料化工、农产品、纸浆等行业具备全程物流操作经验 2024年营业收入61,554.26万元 净利润1,163.04万元 [10][11][12] - 寿阳公司专注煤炭物流业务 包括过轨、装卸、发运及仓储服务 2024年营业收入13,123.80万元 净利润5,157.33万元 交易有助于优化公司在山西的物流设施布局 [11][12] 评估定价细节 - 广州货代采用收益法评估 股东权益评估增值981万元 增值率20.58% 因收益法更能反映其客户资源、经营资质等无形价值 [37][39][40] - 寿阳公司采用资产基础法评估 固定资产评估增值20,766.68万元 增值率63.69% 因重资产特性使资产基础法更全面反映权益价值 [54][57][58] - 两家标的公司评估基准日均为2024年6月30日 均采用资产基础法与收益法双评估 最终分别选取不同方法作为定价依据 [25][42][57] 战略整合价值 - 交易落实中国物流集团专业化整合要求 推动优势资源向上市公司集中 提升资产质量与盈利能力 [8][11][64] - 广州货代将强化公司大宗商品供应链服务能力 寿阳公司完善煤炭产地至消费地的供应链一体化服务 [10][11] - 公司作为国内唯一拥有海内外主要期货交易所交割库全牌照企业 通过整合进一步巩固物流网络与品牌优势 [10]

央企专业化整合加速推进 - 深康佳A控股股东华侨城集团拟由其他央企集团对公司实施专业化整合 导致4月9日和10日股价连续涨停 [1] - 2025年是国企改革深化提升行动收官之年 市场普遍将国资央企重组整合视为重要看点 [1] - 战略性重组与专业化整合是优化国有资产布局的两大关键举措 内涵不断丰富包括横向合并、纵向联合等多种模式 [1] 专业化整合聚焦新质生产力 - 专业化整合核心指向新质生产力 国有资本越来越被用在"刀刃上" 如深康佳A聚焦半导体赛道 [2] - 整合目的之一是提升企业竞争能力 帮助传统产业转型升级和新兴产业加速布局 [2] - 市场预期新控股股东或在科技领域具备相当实力 有利于推动重点产业提质升级 [2] 央企整合案例频发 - 今年以来多家国资央企在专业化整合方面动作频频 包括中国盐湖集团成为盐湖股份控股股东等案例 [1] - 部分央企通过新建平台公司等方式推进专业化整合 反映央企协同合作正在提速 [1] - 并购重组被放在央企市值管理"工具箱"重要位置 对激活资金和市场新预期具有重要作用 [1]

重要事项 - 红宝丽环氧丙烷综合技术改造项目预计2025年底进入试生产阶段 [1] - 中国中免全资子公司与同仁堂国药签订战略合作协议 [1] - 英搏尔与高域科技签署低空经济立体出行战略合作协议 [1] - 沙钢股份拟使用不超过80亿元闲置自有资金进行投资理财 [1] - 深康佳A控股股东筹划重大事项拟由其他央企集团对公司实施专业化整合 [1] - 呈和科技筹划收购映日科技不低于51%股权预计将构成重大资产重组 [1] - 贵州燃气拟收购贵州页岩气100%股权股票9日复牌 [1] - 城地香江联合体为珑腾凉山州AI数据中心项目(一期)第一中标候选人 [1] - 潍柴动力拟分拆控股子公司潍柴雷沃至香港联交所主板上市 [1] 业绩 - 工业富联第一季度净利润预计52亿元-53亿元同比增长24%-27% [1] - 沪电股份预计一季度净利润同比增长39 86%-59 28% [1] - 鹏鼎控股2024年净利润增长10 14%拟每10股派10元 [1] - 中船防务一季度净利润同比预增1006%-1201% [1] - 中国海防一季度净利润同比预增693% [1] - 中信证券预计一季度净利润同比增长32%左右 [1] - 长电科技第一季度净利润预计同比增长50% [1] - 海大集团预计一季度净利润同比增长39 42%-51 04% [1] - 海螺水泥预计第一季度净利润同比增长约20% [1] - 张江高科预计第一季度实现净利润2 7亿元到3 3亿元同比增长127%到177% [1] - 道恩股份预计第一季度净利润同比增长20%-30% [1] - 世运电路预计第一季度净利润同比增长56 55%到74 96% [1] - 牧原股份一季度预盈43亿元-48亿元同比扭亏 [1] - 芯动联科预计第一季度净利润4100万元-4600万元同比扭亏为盈 [1] - 古井贡酒2024年净利润同比增长20 15% [1] - 中科蓝讯2024年净利润同比增长19 23%拟10派10元 [1] 增持&回购 - 中国海油实控人中国海油集团拟20亿元-40亿元增持公司股份 [1] - 中国铝业控股股东及其一致行动人拟10亿元-20亿元增持公司股份 [2] - 海油工程控股股东中国海油集团拟3亿元-5亿元增持公司A股股份 [2] - 中海油服控股股东中国海油集团拟增持公司A股及H股股份金额不少于3亿元且不超过5亿元 [2] - 立讯精密董事长提议10亿元-20亿元回购公司股份 [2] - 立讯精密副董事长王来胜拟2亿元-3亿元增持公司股份 [2] - 中远海控拟以7 42亿元-14 83亿元回购股份 [2] - 药明康德拟以10亿元回购A股股份并注销 [2] - TCL科技董事长提议7亿元-8亿元回购公司股份 [2] - 大华股份拟3亿元-5亿元回购股份 [2] - 华工科技董事长提议回购3亿元-4亿元股份 [2] - 东山精密董事长提议以1亿元-2亿元回购股份 [2] - 紫光国微董事长提议以1亿元至2亿元回购股份 [2] - 三峡能源控股股东三峡集团拟15亿元-30亿元增持公司股份 [2] - 邮储银行邮政集团拟12个月内继续增持A股股份 [2] - 光大银行光大集团拟增持A股股份且增持比例合计不超过2% [2] - 中国广核控股股东中广核拟增持不超过5%的H股股份 [2] - 川投能源控股股东拟5亿元-10亿元增持公司股份 [2] - 恒力石化实际控制人陈建华拟增持不低于5亿元且不超过10亿元公司股份 [2] - 五粮液五粮液集团公司拟增持公司股票金额不低于5亿元且不超过10亿元 [2] - 仙鹤股份控股股东拟3亿元至5亿元增持公司股份贷款金额不超过4 5亿元 [2] - 中国东航提速实施股票回购计划 [2] - 中国能建控股股东加快增持公司股份 [2] - 中国石化控股股东中国石化集团首次增持公司1784 35万股A股 [2] - 格力电器京海互联已增持166 04万股增持金额7235 83万元 [2] - 复星医药以约2407万元回购近102万股A股 [2]