核心财务表现 - 公司1H25收入56.6亿元，同比下降27.6%，归母净利润1.4亿元，同比下降71.9%，扣非净利润1.2亿元，同比下降74.5% [1] - 2Q25收入28.3亿元，同比下降21.6%，归母净利润0.6亿元，同比下降74.1%，扣非净利润0.4亿元，同比下降84.4% [1] - 1H25毛利率27.7%，同比下降19.0个百分点，净利率2.5%，同比下降3.9个百分点 [4] - 2Q25经营性净现金流2.8亿元，同比改善（2Q24为-1.9亿元） [4] 医药工业板块表现 - 医药工业板块1H25收入28.4亿元，同比下降44.0% [2] - 一线产品消化及代谢用药收入8.6亿元，同比下降45.8%，毛利率41.9%，下降17.8个百分点，主因太极藿香正气口服液销售额下降 [2] - 呼吸系统用药收入8.7亿元，同比下降44.7%，毛利率45.1%，下降20.0个百分点，主因急支糖浆、鼻窦炎口服液、散列通等销售额减少 [2] - 二线产品中神经系统用药收入同比下降8.7%，大健康产品收入同比增长23.2%，心脑血管用药收入同比增长33.9%，抗感染药物收入同比增长77.7%，抗肿瘤及免疫调节药收入同比增长61.8% [2] 费用与资产结构 - 1H25销售费用率14.0%，同比下降17.7个百分点，管理费用率6.1%，同比上升1.8个百分点，研发费用率2.4%，同比上升0.9个百分点 [4] - 应收账款1H25为28.5亿元（1H24为27.7亿元），存货1H25为22.4亿元（1H24为30.9亿元） [4] 战略举措与未来发展 - 公司推动工业组织进化模式转型与终端下沉，优化营销架构与考核，推动核心品种进入指南教材，开展临床再评价与国际研究 [3] - 公司聚焦提升产品核心竞争力与工业营销体系建设，深化循证医学研究、产品二次开发、降费增效，加强"4+1"管线精准谋划 [3] - 公司拟回购股份金额不低于0.8亿元，不超过1.2亿元，用于减少注册资本，回购价格上限28.03元/股 [4]

财务表现 - 2025年上半年营业收入约16.01亿元 同比减少6.62% [1] - 归属于上市公司股东的净利润约4833万元 同比减少14.08% [1] - 基本每股收益0.0777元 同比减少21.59% [1] 行业动态 - 世界首例基因编辑猪肺成功移植人体 显示医疗技术前沿突破 [1]

财务表现 - 公司2025年中报营业总收入1.42亿元，同比下降2.87% [1] - 归母净利润-1717.01万元，同比改善26.61% [1] - 第二季度营业总收入7721.72万元，同比增长11.01% [1] - 第二季度归母净利润-91.39万元，同比大幅改善93.95% [1] - 扣非净利润-2265.22万元，同比改善7.12% [1] 盈利能力指标 - 毛利率44.93%，同比下降5.02个百分点 [1] - 净利率-12.12%，同比改善23.64个百分点 [1] - 历史净利率表现不佳，去年净利率为-37.07% [3] - 近10年ROIC中位数仅3.06%，投资回报较弱 [3] - 2024年ROIC低至-16.39%，投资回报极差 [3] 成本费用结构 - 三费总额7992.88万元，占营收比重56.12% [1] - 三费占营收比较去年同期上升2.49个百分点 [1] 资产负债状况 - 货币资金2.17亿元，同比增长19.86% [1] - 应收账款380.79万元，同比大幅下降72.88% [1] - 有息负债1.33亿元，同比增长45.02% [1] - 每股净资产2.43元，同比下降17.03% [1] 现金流表现 - 每股经营性现金流0.13元，同比大幅增长155.9% [1] - 近3年经营性现金流均值/流动负债仅为7.14%，现金流状况需关注 [3] 历史业绩表现 - 公司上市以来共有29份年报，其中亏损年份达7次 [3] - 历史财报表现一般，投资价值受到质疑 [3]

股价表现与交易数据 - 2025年8月27日收盘价16.53元，较前一交易日下跌6.03% [1] - 当日成交量68224手，成交金额达1.16亿元 [1] - 主力资金当日净流出44.05万元，近五日累计净流出271.77万元 [1] 业务布局与战略方向 - 公司主营业务为药品生产和销售，同时布局医疗服务与健康管理、健康消费品业务 [1] - 致力于构建"中药+"发展格局，形成覆盖"预防-诊疗-康复"的大健康产业生态体系 [1] 财务业绩表现 - 2025年上半年营业收入1.55亿元，同比增长1.6% [1] - 归母净利润亏损722万元，同比扩大147.8% [1] - 第二季度单季亏损378万元，同比扩大212.4% [1] - 利润下降主要由于新拓展业务处于市场培育期，阶段性投入导致成本增加 [1]

会议基本信息 - 公司将于2025年9月15日下午14:00召开2025年第二次临时股东会，会议召开符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律法规及《公司章程》规定 [1] - 网络投票时间为2025年9月15日，通过深交所交易系统投票时间为上午9:15-9:25、9:30-11:30及下午9:15-15:00，通过互联网投票系统投票时间为上午9:15至下午15:00 [1][7] - 现场会议地点为公司二楼会议室 [2][4] 参会人员资格 - 股权登记日为2025年9月5日，当日收市时登记在册的全体普通股股东均有权出席 [2] - 股东可委托代理人出席会议和表决，代理人不必是公司股东 [2] - 公司董事、监事、高级管理人员及聘请的律师应当出席会议 [2] 会议审议事项 - 提案采用累积投票和非累积投票两种方式，其中提案3.00、4.01、4.02为特别决议议案，需获得出席股东所持表决权的三分之二以上通过 [2] - 独立董事候选人任职资格和独立性需经深交所审查无异议后方可表决 [2] - 对中小投资者的表决将进行单独计票并披露（中小投资者指单独或合计持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东） [3] 会议登记方式 - 登记时间：2025年9月8日至9月12日每日上午8:00至12:00、下午13:00至17:00 [4] - 登记方式：现场登记需提供身份证、股东账户卡等材料；异地股东可通过信函或传真方式登记，需在2025年9月12日17:00前送达或传真至公司 [3][4] - 出席会议签到时需出示身份证和授权委托书原件，并于会议前半小时到达会场 [4] 网络投票操作 - 股东可通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票 [5][7] - 累积投票议案中，选举非独立董事时股东拥有的选举票数为所持股份数×5，选举独立董事时为所持股份数×3 [5][6] - 股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准 [6][7]

股东会职权范围 - 股东会是公司的最高权力机构，依法行使包括选举和更换董事、审议批准董事会报告、利润分配方案、增加或减少注册资本、发行公司债券、公司合并分立解散清算、修改公司章程等职权 [2] - 股东会可授权董事会对发行公司债券作出决议，且全体股东书面一致同意时可免召开会议直接作出决定 [2] - 需股东会特别决议通过的事项包括公司增减注册资本、分立合并解散、修改章程、分拆上市、重大资产交易超总资产30%、发行证券、股份回购、重大重组、股权激励等 [23] 股东会召集机制 - 年度股东会需在会计年度结束后六个月内举行，临时股东会在发生董事人数不足法定人数三分之二、未弥补亏损达股本三分之一、持有10%以上股份股东请求等情形时两个月内召开 [3][4] - 独立董事过半数同意或审计委员会可提议召开临时股东会，董事会需在十日内反馈意见，若不同意或未反馈则审计委员会或持股10%以上股东可自行召集 [4][5][6] - 自行召集股东会的审计委员会或股东需提前向董事会和交易所报备，且持股比例不得低于10%，会议费用由公司承担 [6][7] 股东提案与通知规则 - 单独或合计持股1%以上股东有权在股东会召开十日前提出临时提案，召集人需在二日内发出补充通知并公告提案内容 [8][9] - 股东会通知需包含会议时间地点、审议事项、股权登记日、联系方式及网络投票程序，且应充分披露所有提案内容及背景资料 [10] - 股东会现场会议日期和股权登记日均为交易日，间隔不少于两个工作日且不多于七个工作日，股权登记日确定后不可变更 [9] 股东会召开与表决程序 - 股东会可采用现场与网络投票结合方式，网络投票时间不得早于现场会前一日15:00且结束不早于现场会当日15:00，股东可委托代理人行使表决权 [15][16] - 表决实行一股一票制（类别股除外），普通决议需出席股东所持表决权二分之一以上通过，特别决议需三分之二以上通过 [22][23] - 关联股东需回避表决，其股份不计入有效表决总数，中小投资者表决需单独计票并公开披露结果 [24][25] 董事选举与任职要求 - 董事选举实行累积投票制，独立董事与非独立董事分开选举，候选人需提供详细资料包括教育背景、工作经历、关联关系、持股情况及受处罚记录等 [11][12] - 存在被证监会处罚、交易所公开谴责、涉嫌犯罪被立案等情形的候选人不得被提名，公司需披露原因及影响 [14] - 新任董事在股东会通过选举决议当日就任，若当选人数不足章程规定，需由下次股东会补选 [27] 决议执行与法律合规 - 股东会决议由董事会负责执行，总裁具体实施，董事长需督促检查执行情况并向董事会报告 [34] - 决议内容违法则无效，程序或内容违反章程可被股东在六十日内请求法院撤销，但轻微瑕疵不影响决议效力 [32] - 股东会需聘请律师对会议召集程序、人员资格、表决结果等出具法律意见书，并与决议一并公告 [28]

核心财务表现 - 2025年上半年营业收入达到5.74亿元，同比增长26.1%（2024年同期：4.55亿元）[4] - 净利润为5997.95万元，同比增长0.92%（2024年同期：5943.54万元）[5] - 基本每股收益保持0.57元，与去年同期持平[5] 资产负债结构 - 总资产增长至23.62亿元，较期初增加8223.35万元[2] - 货币资金保持稳定为11.67亿元，较期初微降0.22%[2] - 应收账款大幅增长至4.57亿元，较期初增加24.1%[2] - 短期借款维持5000万元，长期借款保持9850万元[2][3] 成本费用分析 - 营业成本2.81亿元，同比增长64.2%（2024年同期：1.71亿元）[4] - 销售费用1.81亿元，同比微降0.6%[5] - 研发费用1585.01万元，同比增长11.2%[5] - 财务费用为负1185.77万元，主要得益于利息收入超过利息支出[5] 现金流量状况 - 经营活动现金流量净额6262.09万元，同比下降43.7%[6] - 投资活动现金净流出3107.45万元，主要用于购建长期资产[6] - 筹资活动现金净流出3415.56万元，主要由于偿还债务[6] - 期末现金及现金等价物余额11.67亿元[6] 所有者权益变动 - 归属于母公司所有者权益合计16.64亿元，较期初增长1.8%[2] - 未分配利润6.89亿元，较期初增长4.4%[2] - 资本公积基本稳定在8.17亿元[2] - 少数股东权益略有下降至181万元[2]

公司治理结构调整 - 取消监事会及监事岗位设置 原由监事会行使的职权转由董事会审计委员会履行 [1] - 监事会将停止履职 监事自动解任 《监事会议事规则》相应废止 [2] - 该事项需提交2025年第二次临时股东会审议 在股东会审议通过前监事会仍继续履行监督职能 [1] 公司章程条款修订 - 更新法律依据引用 将《上市公司证券发行注册管理办法（2023年修订）》更新为2025年修订版 [3] - 明确法定代表人规定 董事长为法定代表人 辞任即视为同时辞去法定代表人 需在30日内确定新法定代表人 [4] - 新增法定代表人责任条款 明确其民事活动法律后果由公司承受 职权限制不得对抗善意相对人 执行职务造成损害由公司承担民事责任 [4] 股东权利与义务调整 - 股东可查阅复制范围调整 删除"监事会会议决议" 保留公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告 [10] - 新增股东会决议不成立情形 包括未召开会议作出决议、未对决议事项表决、出席人数或表决权数未达法定要求等 [14] - 调整股东诉讼权利 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份的股东可书面请求审计委员会提起诉讼 [15] 控股股东行为规范 - 新增控股股东实际控制人义务条款 要求依法行使权利 履行公开承诺 不得占用资金 不得要求违规担保 不得从事内幕交易等 [18] - 建立"占用即冻结"机制 发现侵占资产立即申请司法冻结 通过变现股份偿还侵占资产 [19] - 禁止对股东会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序 [19] 股东会议事规则更新 - 临时股东会召集情形调整 将"监事会提议召开"改为"审计委员会提议召开" [21] - 股东会通知内容优化 增加"持有特别表决权股份的股东"有权出席会议的说明 [27] - 明确股东会决议类型 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过 特别决议需三分之二以上通过 [34] 董事选举与任职规范 - 董事候选人禁止情形更新 增加被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等情形 [45] - 明确职工董事产生方式 由职工代表大会民主选举产生 无需提交股东会审议 [46] - 限制兼任高管董事比例 兼任总裁及其他高级管理人员职务的董事加上职工代表董事总计不得超过董事总数二分之一 [46]

公司治理与独立董事提名 - 控股股东谢晓林提名牛晓峰为陕西盘龙药业第五届董事会独立董事候选人[1] - 被提名人已通过第四届董事会提名委员会或独立董事专门会议资格审查[1] - 提名人与被提名人不存在利害关系或可能影响独立履职的密切关系[1] 独立董事任职资格符合性 - 被提名人不存在《公司法》第一百七十八条规定不得担任董事的情形[1] - 符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》及深交所业务规则的任职资格和条件[1] - 符合公司章程规定的独立董事任职条件[2] 独立董事专业资质与经验 - 被提名人具备五年以上法律、经济、管理、会计、财务或其他履行独立董事职责所必需的工作经验[4] - 已参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料（如适用）[2] - 以会计专业人士被提名时需满足注册会计师资格、高级职称、副教授以上职称、博士学位或5年以上专业岗位工作经验等条件[5] 独立性与关联关系声明 - 被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职[5] - 被提名人及其直系亲属不直接或间接持有公司已发行股份1%以上，也不属于上市公司前十名自然人股东[5] - 被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或上市公司前五名股东处任职[5] 合规性与历史记录审查 - 被提名人最近三十六个月未因证券期货犯罪受到司法机关刑事处罚或中国证监会行政处罚[7] - 最近三十六个月未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评[8] - 不存在重大失信等不良记录[8] 兼职与任职限制 - 被提名人担任独立董事的境内上市公司数量（包括本次提名）不超过三家[8] - 在公司连续担任独立董事未超过六年[9] - 不属于被中国证监会采取证券市场禁入措施且期限未届满的人员[7]

公司治理与独立董事候选人资质 - 王满仓被控股股东谢晓林提名为陕西盘龙药业集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人 [1] - 候选人已通过公司第四届董事会提名委员会或独立董事专门会议资格审查 与提名人不存在利害关系或可能影响独立履职的密切关系 [1] - 候选人符合《中华人民共和国公司法》第一百七十八条等规定的董事任职资格 不存在不得担任公司董事的情形 [1] 法律法规与监管合规性 - 候选人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》及深圳证券交易所业务规则规定的独立董事任职资格和条件 [1] - 候选人符合公司章程规定的独立董事任职条件 [2] - 候选人已参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料（如有） [2] - 候选人担任独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》、中共中央纪委、中共中央组织部、中国人民银行、中国证监会等相关机构关于任职资格的各类规定 [2][3][4] 独立性与关联关系 - 候选人及直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职 [5] - 候选人及直系亲属不是直接或间接持有公司已发行股份1%以上的股东 也不是公司前十名股东中自然人股东 [5] - 候选人及直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东任职 也不在公司前五名股东任职 [5] - 候选人及直系亲属不在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职 [5] - 候选人不是为公司及其控股股东、实际控制人或其附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员 [6] - 候选人与公司及其控股股东、实际控制人或其附属企业不存在重大业务往来 也不在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职 [7] 职业经验与专业资质 - 候选人具备上市公司运作相关基本知识 熟悉相关法律法规及交易所业务规则 具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或其他履行独立董事职责所必需的工作经验 [4] - 候选人以会计专业人士被提名时 需至少具备注册会计师资格 或具有会计、审计或财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位 或具有经济管理方面高级职称且在会计、审计或财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验 [5] 历史记录与任职情况 - 候选人最近三十六个月内未因证券期货犯罪受到司法机关刑事处罚或中国证监会行政处罚 [7] - 候选人最近三十六月未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评 [8] - 候选人不存在重大失信等不良记录 [8] - 候选人不是过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换且未满十二个月的人员 [8] - 候选人担任独立董事的境内上市公司数量不超过三家（包括该公司） [7] - 候选人在该公司连续担任独立董事未超过六年 [8]