员工持股计划概况 - 参与总人数不超过77人 员工持股计划拟筹集资金总额上限为4752.383万元 每份份额为1.00元[1] - 员工持股计划拟受让股票总数不超过1107.782万股 占公司当前股本总额0.566%[1] - 受让公司回购股份价格为4.29元/股 不低于前1个交易日交易均价8.58元/股的50%或前120个交易日均价8.01元/股的50%[1] 股票分配结构 - 首次受让部分对应标的股票数量不超过929万股 占持股计划股票数量的83.861% 占公司总股本0.474%[1] - 设置预留标的股票数量不超过178.782万股 占持股计划股票数量的16.139% 占公司总股本0.091%[1] - 预留份额原则上于股东会审议通过后12个月内确定对应持有人[1] 计划实施目的 - 为满足公司中长期战略目标实现 吸引和留住优秀人才[1]

股价异常波动 - 公司A股股票连续三个交易日（2025年8月28日、8月29日和9月1日）收盘价格涨幅偏离值累计超过30% [1] - 该情况属于上海证券交易所规定的股票交易异常波动情形 [1] 公司经营状况 - 公司自查确认不存在应披露而未披露的重大事项 [1] - 公司目前生产经营正常且未发生重大变化 [1] 投资者提示 - 公司股价短期波动幅度较大 [1]

药品基本情况 - JT118注射液获得国家药监局临床试验批准通知书 同意开展用于预防猴痘病毒感染的临床试验[1] - 药品受理号为CXSL2500478 由控股子公司上海君拓生物医药科技有限公司作为申请人[1] - 临床试验申请于2025年6月11日受理 经审查符合药品注册要求[1] 药品技术特性 - JT118是由猴痘病毒抗原A35和M1串联融合组成的"二合一"重组蛋白疫苗[2] - 疫苗同时靶向胞外囊膜病毒抗原和胞内成熟病毒抗原 保留两种天然抗原表位结构[2] - 通过多抗原融合大幅增加分子量 更有利于免疫激发[2] 临床前研究结果 - 在大小动物接种中均产生高水平结合抗体和痘苗病毒/猴痘病毒中和抗体[2] - 有效激活细胞免疫 对痘苗病毒/猴痘病毒感染的大小动物模型均显示显著保护作用[2] - 临床前安全性表现良好[2] 市场现状 - 截至公告披露日 国内尚无预防猴痘病毒感染疫苗获批上市[2] - 公司与研究院及北京航空航天大学达成合作共同开发猴痘重组蛋白疫苗[2] 研发进展 - 公司将积极推进JT118研发项目[3] - 后续进展情况将严格按照规定履行信息披露义务[3]

董事会会议召开情况 - 公司第四届董事会第十一次会议于2025年9月2日以现场及通讯表决方式召开 [1] - 会议由董事长熊俊主持 应出席董事14名 实际出席14名 会议程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] A股股票期权激励计划 - 公司制定2025年A股股票期权激励计划草案 旨在建立长效激励机制 吸引优秀人才 将股东利益与核心团队利益结合 [1] - 计划向董事长兼主要股东熊俊授予8,000,000份A股股票期权 [2] - 表决结果:同意13票 反对0票 弃权0票 关联董事熊俊回避表决 [2] - 配套制定考核管理办法确保激励计划顺利实施 [2] - 提请股东大会授权董事会办理激励计划相关事宜 包括确定授权日、调整期权数量及行权价格、办理行权登记等12项具体授权 [5] H股股票期权激励计划 - 公司同步制定2025年H股股票期权激励计划 覆盖子公司员工 [6] - 计划有条件授予7名执行董事及3名雇员共计13,210,000份H股股票期权 占总股本1.29% [7] - 具体授予分配:邹建军5,000,000份(0.49%) NING LI(李宁)1,200,000份(0.12%) 李聪1,200,000份(0.12%) 张卓兵1,200,000份(0.12%) SHENG YAO(姚盛)1,200,000份(0.12%) GANG WANG(王刚)1,200,000份(0.12%) 李鑫1,200,000份(0.12%) 其他三名雇员1,010,000份(0.10%) [7] - 行权价格取授予日H股收市价或前五个营业日平均收市价的较高者 [7] - 期权分两批归属:2026年9月2日归属50% 2027年9月2日归属50% [8] 业绩考核机制 - 设置公司层面三级业绩考核目标:目标A(100%归属)、目标B(90%归属)、目标C(80%归属) [8] - 第一个归属日(2026年)考核要求:营业收入不低于24亿元(目标A)/23亿元(目标B)/22亿元(目标C) 或以2024年为基数净利润增长率不低于29%(目标A)/27%(目标B)/25%(目标C) [8] - 第二个归属日(2027年)考核要求:2025-2026年累计营业收入不低于54亿元(目标A)/52亿元(目标B)/50亿元(目标C) 或以2024年为基数累计净利润增长率不低于76%(目标A)/74%(目标B)/72%(目标C) [8] - 个人绩效考核分五等级:卓越/优秀/达标(100%归属) 部分达标(50%归属) 不达标(0%归属) [9] - 新开展BD合作且首付款超上年度营收的 相关收入成本不计入考核 [8] 表决及后续程序 - H股激励计划表决结果:同意7票 反对0票 弃权0票 7名关联董事回避表决 [7][10] - 所有激励计划议案均需提交股东大会审议 [2][3][6][10][11] - 提请股东大会授权董事会及计划管理人全权处理H股期权激励计划实施事项 [10]

公司治理与激励计划合规性 - 公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的任何不得实行股权激励的情形 包括最近会计年度财务报告被出具否定意见 最近36个月内未违规利润分配等 [1] - 公司具备实施股权激励计划的主体资格 [2] 激励对象资格与程序 - 激励对象均符合《公司法》《证券法》等法律法规规定的任职资格 且不存在最近12个月内被监管机构认定为不适当人选或重大违法违规等情形 [2] - 激励对象未包括独立董事和监事 符合《管理办法》规定的激励对象条件 主体资格合法有效 [2] - 公司将在股东大会前内部公示激励对象姓名和职务不少于10天 监事会将在股东大会前5日披露审核意见 [2] 激励计划方案与审批 - 激励计划制定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规规定 授予安排和行权安排未违反法律法规 [2][3] - 激励计划相关议案尚需提交股东大会审议通过后方可实施 [4] - 公司未向激励对象提供贷款 贷款担保或任何其他财务资助的计划 [4] 激励计划实施意义 - 实施激励计划有利于完善公司治理结构 健全激励机制 提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力 [4] - 计划有利于公司持续发展 不存在损害公司及全体股东利益的情形 [4]

考核目的与原则 - 建立健全长效激励机制 吸引和留住优秀人才 将股东利益 公司利益和核心团队个人利益结合[1] - 遵循公平 公正 公开原则 考核指标与公司中长期发展战略 年度经营目标结合[2] - 考核需结合激励对象工作业绩 工作能力和工作态度[2] 考核范围与机构 - 考核适用于2025年A股股票期权激励计划确定的所有激励对象 且必须与公司或子公司存在聘用或劳动关系[2] - 董事会薪酬与考核委员会负责组织实施 人力资源部组成考核小组负责具体考核工作[2] - 人力资源部 财务部负责收集考核数据 内审部门监督 董事会负责审核结果[2] 公司层面业绩考核 - 行权考核年度为2025-2027年 分年度进行业绩考核[3] - 2025年营业收入目标分三档：A目标不低于24亿元 B目标不低于23亿元 C目标不低于22亿元[4] - 2025年净利润减亏比例目标：A目标不低于29% B目标不低于27% C目标不低于25%[4] - 2025-2026年累计营业收入目标：A目标不低于54亿元 B目标不低于52亿元 C目标不低于50亿元[4] - 2026年净利润减亏比例目标：A目标不低于76% B目标不低于74% C目标不低于72%[4] - 2025-2027年累计营业收入目标：A目标不低于90亿元 B目标不低于87亿元 C目标不低于84亿元[5] - 2027年净利润减亏比例目标：A目标减亏不低于92% B目标减亏不低于90% C目标要求净利润不低于0元[5] - 新开展药品对外许可合作(BD)交易若首付款超过上一年度营业收入 则相关收入及成本不计入考核[4][5] 个人层面绩效考核 - 个人绩效评定分为卓越 优秀 达标 部分达标 不达标五个等级[6] - 个人层面可行权比例系数(P)根据考核等级确定[6] - 实际可行权数量=计划行权数量×公司层面可行权比例系数×个人层面可行权比例系数(P)[7] 考核程序与管理 - 考核期间为2025-2027年三个会计年度 每年考核一次[7] - 考核结果形成报告上交薪酬委员会 董事会负责审核[7] - 被考核对象对结果有异议可向薪酬委员会申诉 委员会需在10个工作日内复核[7] - 考核记录作为保密资料归档保存 涉及个人考核结果记录需当事人签字[8]

股权激励计划概述 - 公司推出2025年A股股票期权激励计划 拟授予股票期权总数2617.5871万份 约占公司股本总额102668.9871万股的2.55% [1][3] - 激励方式为股票期权 标的股票来源为二级市场回购和/或定向发行A股普通股 [1][2] - 首次授予2536万份 占比96.88% 预留81.5871万份 占比3.12% [1][3] 激励对象结构 - 激励对象共251人 占2024年12月31日全部职工人数的9.74% [5] - 董事长熊俊获授800万份 占比30.56% 其他250名核心人员获授1736万份 占比66.32% [8] - 激励对象不包括独立董事、监事、高级管理人员 包含部分外籍员工 [5][6] 行权价格设定 - 首次授予行权价格为46.67元/股 不低于草案公告前1个交易日交易均价46.67元/股与前120个交易日交易均价37.00元/股的较高者 [14][15] - 预留部分行权价格与首次授予相同 均为46.67元/股 [15] 时间安排与行权条件 - 计划有效期最长48个月 等待期分别为授权后12个月和24个月 [10] - 行权期分两个阶段：首次授权后12-24个月行权50% 24-36个月行权50% [12] - 行权条件包括公司层面业绩考核和个人层面绩效考核 [16][21] 业绩考核目标 - 2025年考核目标：营业收入不低于24亿元或净利润减亏比例不低于29%(目标A) [18] - 2026年考核目标：营业收入不低于50亿元或净利润减亏比例不低于76%(目标A) [18] - 考核指标设置三个等级 对应100%、90%、80%的行权比例 [18][19] 会计处理影响 - 预计首次授予权益工具公允价值总额26793.45万元 [29] - 2025-2027年成本摊销预计分别为10449万元、10449万元和5895万元 [30] - 费用将在经营性损益列支 对各期净利润产生影响 [30] 特殊情形处理 - 公司发生重大违法违规情形时激励计划终止 [16][33] - 激励对象发生职务变更、离职、退休、丧失劳动能力或身故时已获授期权将按规则调整或注销 [34][35][36][37] - 控制权变更或合并分立等情形下计划可能变更或终止 [33]

激励计划概述 - 公司推出2025年A股股票期权激励计划 旨在建立长效激励机制 吸引和留住优秀人才 充分调动员工积极性 将股东利益 公司利益和核心团队个人利益结合[7] - 激励工具为股票期权 股票来源为二级市场回购和/或向激励对象定向发行A股普通股[2] - 计划有效期自首次授权日起至全部行权或注销完毕止 最长不超过48个月[4] 授予规模与结构 - 拟授予股票期权总数2,617.5871万份 约占公司股本总额102,668.9871万股的2.55%[2] - 首次授予2,536.00万份 占比96.88% 预留81.5871万份 占比3.12%[2] - 全部有效期内股权激励标的股票总额累计未超股本总额10% 任何一名激励对象获授股票累计未超股本总额1%[2] 激励对象范围 - 首次授予激励对象251人 包括公司及子公司任职董事及董事会认定需激励人员 不含独立董事 监事 高级管理人员[3] - 激励对象占2024年12月31日全部职工人数的9.74%[11] - 预留激励对象将在计划经股东大会审议通过后12个月内确定[3] 行权价格与调整机制 - 首次及预留授予股票期权行权价格为46.67元/份[4] - 行权价格确定依据为草案公告前1个交易日交易均价46.67元/股和前120个交易日交易均价37.00元/股的较高者[21] - 若发生资本公积转增股本 派息等除权除息事项 将对行权价格和数量进行相应调整[4] 行权安排与条件 - 首次授予等待期分别为授权日起12个月和24个月 行权比例各50%[18] - 行权需同时满足公司未发生重大负面情形 激励对象符合资格要求 任职满12个月 并通过公司及个人层面绩效考核[22] - 公司层面考核以2025-2027年营业收入或净利润为指标 分三级目标对应不同行权比例[22][23] 会计处理与成本影响 - 采用二叉树模型估算权益工具公允价值 首次授予2,536.00万份期权总公允价值26,793.45万元[34] - 成本将在2025-2027年分期摊销 预计2025年摊销9,380.71万元 2026年摊销12,056.05万元 2027年摊销5,356.69万元[34] - 费用在经营性损益列支 对公司各年净利润产生影响[34] 管理机构与实施程序 - 股东大会负责审议批准计划实施 变更和终止[9] - 董事会作为执行管理机构 下设薪酬与考核委员会负责具体实施[9] - 计划需经股东大会审议通过 且出席股东所持表决权2/3以上同意[36] 特殊情形处理 - 公司发生重大违法违规或财务报告被出具否定意见等情形时 计划终止实施[43] - 激励对象发生职务变更 离职 退休 丧失劳动能力或身故等情况时 已获授期权将按规则调整或注销[44][45][46] - 公司承诺不为激励对象提供贷款或担保等财务资助[4]

股票期权激励计划分配 - 公司2025年A股股票期权激励计划拟授出权益总计2617.5871万份 占公告时公司股本总额的2.55% [1] - 首次授予部分2536万份期权 占比96.88% 其中董事长熊俊获授800万份 占比30.56% [1] - 预留部分81.5871万份期权 占比3.12% 另设250名董事会认定激励对象共获1736万份 占比66.32% [1] 激励计划合规性说明 - 任何单一激励对象通过激励计划获授股票数量均未超过公司总股本的1% [1] - 全部有效期内的激励计划所涉标的股票总数累计未超过公司股本总额的10% [1] - 公司将在监事会发表明确意见及律师出具法律意见书后 于指定网站披露激励对象相关信息 [1]

股东持股基本情况 - 股东国寿成达持有公司股份30,957,960股 占公司总股本比例7.78% [1] - 股份来源均为首次公开发行前取得的股份 已于2022年11月15日解除限售并上市流通 [1] - 上述减持主体无一致行动人 大股东及其一致行动人、董监高上市以来未减持股份 [2] 减持计划具体安排 - 拟减持股份总数不超过11,932,036股 占公司总股本比例不超过3% [1][3] - 通过集中竞价方式减持不超过3,977,345股（占总股本1%） [2] - 通过大宗交易方式减持不超过7,954,691股（占总股本2%） [2] - 减持期间为2025年9月24日至2025年12月23日 [2] - 若公司发生送股、资本公积转增股本等变动事项 减持股份数量将相应调整 [2] 减持背景与合规性 - 减持原因为股东自身资金需求 [1][2] - 本次减持符合股东此前作出的承诺 减持价格将不低于发行价 [4] - 减持计划符合《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规规定 [5] - 股东承诺将严格按照法律法规及监管要求实施减持 [4][5]