广东经济半年报核心数据 - 上半年广东实现地区生产总值68725.4亿元 同比增长4.2% 增速较一季度提升0.1个百分点 [3] - 规上工业增加值增长4% 社会消费品零售总额增长3.5% 外贸进出口增长4% 三项指标均呈现持续回升态势 [3] - 经济增速高于去年同期(3.9%)和去年全年(3.5%) 向好趋势明显 [3] 外贸表现 - 上半年外贸进出口4.55万亿元 创同期历史新高 增速4% 高于全国1.1个百分点 [4] - 机电产品出口1.96万亿元 占出口总值67.8% 其中电子元件增长17.3% 自动数据处理设备增长15.9% [5] - 高技术产品出口5054.3亿元 增长13.3% 机床/无人机/"新三样"分别增长18.7%/29.2%/28.8% [5] - 对东盟贸易额7571.3亿元 占进出口16.6% 对"一带一路"国家贸易增长3.8% 其中中亚五国增长23.1% [5] 工业与制造业 - 先进制造业/高技术制造业增加值分别增长5.9%/6% 占规上工业比重达55.4%/33% [6] - 新能源汽车/锂离子电池/工业机器人产量分别增长14.7%/42.2%/34% [6] - 工业投资占比38.1% 汽车制造业/燃料加工业投资增长14.6%/57.9% 技改投资占比提升2.8个百分点至34.1% [6][7] 产业升级方向 - 重点发展具身机器人/低空经济/商业航天等新兴产业 推动石化/纺织等传统产业数字化绿色化改造 [7] - 计划加快化工新材料产业创新 将低空经济列为重点产业 [7] - 计算机通信设备技改投资增长12.8% 显示电子产业升级加速 [7]

高管薪酬与绩效管理制度 总则 - 制度旨在落实资产保值增值责任，激励高管积极性，提升经营管理水平并促进经济效益增长 [1] - 适用对象包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等董事会明确的高管 [1] - 薪酬管理遵循三大原则：合法合规、市场匹配（对标行业水平）、绩效导向（薪酬与业绩强挂钩） [1] 管理机构与职责 - 董事会为决策机构，负责审核薪酬策略、考核目标及结果应用方案 [2] - 薪酬与考核委员会（薪考委）负责具体实施，包括拟定方案、组织考核及处理申诉 [2] 薪酬结构与水平 - 高管薪酬由基本年薪（40%）、绩效年薪（60%）及中长期激励（如任期奖励）组成 [3] - 年度常规薪酬中绩效年薪占比60%，需经审计后根据考核结果结算 [3] - 薪酬水平参考同行业上市公司，董事会动态调整以匹配市场 [3][10] 绩效考核体系 - 考核维度包括经济效益（净利润、销售收入等）、发展质量（战略任务、效率效能）、综合评议（能力/态度）、加减分项（±5分）及否决事项（一票否决） [3][4][5][6] - 经济效益与发展质量指标超额完成最高可获120%分值，定性指标分优秀（90-100分）、良好（80-90分）等四档 [5][6] - 综合评议涵盖领导能力、敬业精神、团队意识等五项指标，由董事会或总经理评分 [6][7] 考核程序与结果应用 - 考核期初签订业绩责任书，非主观原因可申请调整指标 [8] - 年度绩效薪酬计算公式：总经理按考核得分比例发放，其他高管结合个人系数及得分加权分配 [9] - 考核结果需在年报披露后2个月内完成，职务变动超半年者参与考核 [8][9] 薪酬调整与申诉机制 - 岗位变动或经营效益提升时可动态调整薪酬，需董事会审批 [10][12] - 高管可对考核结果或薪酬事项提出申诉，董事会裁决为最终意见 [14] 制度修订与执行 - 董事会可定期评估并修订制度，新政策出台时优先执行最新规定 [15][16] - 制度自董事会审议通过生效，原制度同步废止 [11][12]

展会概况 - 第三届链博会吸引了75个国家和地区、651家参展企业，境外参展商占比提升至35%，实际参与产业链合作的企业达1200家 [1] - 展会首次成立各链条展商联盟，举办70多场专题活动，创新链展区与"链博首发站"集中展现中国供应链数字化智能化成果 [1] - 欧美参展商占境外参展商总数的50%，境外参展商占比从上届32%上升至本届35% [5] 中外企业合作 - 苹果携欣旺达、山东创新和杰士德三家供应商联合参展，涉及智能制造、再生能源等主题 [2] - 欣旺达展示100%国产化的磁悬浮输送产线，杰士德展示高精度自动化设备，山东创新展示再生铝技术 [3] - 力拓集团与中国宝武钢铁集团设立联合展台，展示供应链协同效应 [3] - 英伟达首次参展，与合作伙伴联合展示覆盖机器人、汽车、工业数字化等全链条业务的解决方案 [3] 外资企业动向 - 苹果全球200家主要供应商中超过80%在中国设厂，特斯拉储能业务落户上海并已下线首台MEGAPACK商用储能系统 [5] - 嘉吉第三次参展，强调中国市场是创新源泉，将继续深化农业领域合作 [6] - 高通表示全球产业链开放合作对其业务发展至关重要，将继续深化与中国生态伙伴合作 [6] - 松下称中国不仅是制造大国更是创新大国，高度重视与中国供应商和创新企业合作 [6] 供应链发展趋势 - 中国供应链具备完善体系、数字化绿色化转型优势、成本优势，在产业链重塑中处于核心地位 [5] - 英伟达CEO黄仁勋称中国供应链是"奇迹"，链博会体现中国对创新的支持 [5] - 中外企业联合参展体现供应链协同效应和共生共存关系，如整车厂与配套企业形成"厂中厂"模式 [4] 政策与行业观点 - 中国推出营商环境优化、市场准入放宽等政策保障全球产供链稳定运行 [7] - 链博会重点促进产业合作而非商品展销，注重推动长期"链接度"而非短期交易额 [7] - 国际商会秘书长呼吁加强全球供应链合作，供应链正转变为"共赢链" [7]

浙江天册（深圳）律师事务所 关于 深圳市杰美特科技股份有限公司 限制性股票的 法律意见书 中国广东省深圳市南山区科发路 222 号康泰创新广场 34 层 518057 电话：0755-26907494 传真：0755-26906383 http://www.tclawfirm.com 法律意见书 致：深圳市杰美特科技股份有限公司 浙江天册（深圳）律师事务所（以下简称本所）受深圳市杰美特科技股份有 限公司（以下简称杰美特或公司）委托，担任公司实施 2024 年限制性股票激励 计划（以下简称本次激励计划）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等法律、 行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下统称法律法规）及《深圳市杰美特 科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《深圳市杰美特科技股份 有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》 （以下简称《激励计划（草案）》） 的有关规定，就本次激励计划调整回购价格及回购注销部分限制性股票事项（以 下分别简称本次调整、本次回 ...

深交所境外投资者服务活动 - 深交所主办"境外投资者走进粤港澳大湾区上市公司"活动 吸引20余家境外主权基金及大型长线资产管理机构的近40位代表参与 [1] - 活动走访立讯精密、麦格米特、中集车辆等3家深市上市公司 通过车间参观与高管座谈展示公司发展战略、创新成果及业务模式 [1] - 活动主题聚焦粤港澳大湾区企业新质生产力发展 强化境外投资者对区域创新动能及上市公司韧性的认知 [1] 深交所双向对接机制 - 近年深交所实施"走出去"与"引进来"策略 累计组织超百家深市公司赴境外路演推介 [1] - 通过"境外投资者走进深市上市公司"系列活动促进双向交流 增强境外投资者对中国科技资产及A股市场的长期信心 [1] 未来对外开放计划 - 深交所计划在中国证监会指导下扩大对外开放 深化境外投资者服务 推动更多优质深市公司与境外资金对接 [2] - 目标为吸引境外中长期资金入市 共享中国经济高质量发展机遇 强化中国资本市场国际叙事能力 [2]

基金业绩表现 - 2025年二季度基金利润500.87万元，加权平均基金份额本期利润0.0151元 [2] - 二季度基金净值增长率为1.85%，截至二季度末基金规模为2.85亿元 [2] - 近三个月复权单位净值增长率为10.76%，位于同类可比基金290/607 [3] - 近半年复权单位净值增长率为5.49%，位于同类可比基金481/607 [3] - 近一年复权单位净值增长率为7.61%，位于同类可比基金510/601 [3] - 基金成立以来夏普比率为-0.25 [9] - 基金成立以来最大回撤为21.54%，单季度最大回撤出现在2023年三季度为9.56% [12] 基金经理与基金概况 - 基金经理王海涛管理4只基金近一年均为正收益 [2] - 广发大盘价值混合A近一年复权单位净值增长率最高达13.04%，广发睿享稳健增利混合A最低为4.86% [2] - 基金属于偏股混合型基金，截至7月17日单位净值为0.912元 [2] 投资策略与持仓 - 二季度仓位调整较小，增持经营稳定类资产如银行，减仓电子、电力设备、机械、纺织服饰中美国市场占比高的公司 [2] - 投资标的注重上市公司竞争力、治理能力及ESG评级要求 [2] - 成立以来平均股票仓位为66.91%，同类平均为85.32% [14] - 2025年上半年末基金仓位达85.68%为最高，2023年一季度末最低为31.95% [14] - 持股集中度较高，二季度末十大重仓股为长江电力、立讯精密、宁德时代、华测导航、美的集团、中国移动、招商银行、宁波银行、交通银行、正帆科技 [19] 基金规模 - 截至2025年二季度末基金规模为2.85亿元 [16]

未来业绩增长点 - 全球 LED 显示屏市场规模稳健增长，2025 年有望达 79.71 亿美元，2028 年达 102.36 亿美元，2023 - 2028 年年复合增长率为 7%；2028 年 Mini LED 直显全球市场规模将达 33 亿美元，2024 - 2028 年年复合增长率约为 40%，公司提前布局 Mini LED 领域技术，将成行业增长最大受益者 [2] - 超高清技术升级推动视频处理设备行业发展，超高清视频产业从 2K 向 4K 升级，8K 起步，距离 16K 有很大发展空间，公司加大视频产品研发投入，推进技术升级迭代 [3] - 海外业务增长较快，2024 年境外收入较去年同期增长 32.03%，境外收入占比为 19.10%，2025 年继续加大海外市场力度，拓宽海外经销体系 [3] 市场竞争态势与应对策略 - 视频图像显示控制行业壁垒较高，国内能大规模销售的厂家较少，公司掌握多项核心技术，截至 2024 年末，拥有境内专利 1177 项（其中发明专利 656 项）、境外专利 27 项（其中发明专利 22 项）、软件著作权 238 项、集成电路布图设计 14 项 [3] - 公司巩固产品、技术领先性及竞争优势，优化客户服务，加大海外市场发展力度，参加海内外展会，拓宽销售网络 [3][4] 境内外毛利率差异原因 - 国外客户对产品质量、性能要求高，采购单价较高产品 [4] - 公司境外销售量小，客户分散，单个客户采购量小，销售价格相对较高 [4] - 境外市场同类产品价格水平高，客户对价格敏感度低 [4] - 境内外产品销售结构存在差异，境外销售视频处理系统及发送卡占比高于境内，拉高境外销售毛利率 [4] 生产模式 - 公司生产环节包括程序烧录、SMT 表面贴装、THT 插件焊接、整机装配、老化、测试等，采取外协加工与内部生产结合方式，结合订单与市场需求预测生产 [5] - 公司将 SMT 表面贴装、THT 插件焊接等工序交外协厂商，建立严格外协厂商管理体系，根据加工要素与外协厂商谈判定价 [5] 供应链风险应对 - 对于同一类型芯片，按 1 - 2 家国际品牌和 2 - 3 家国产品牌供应商布局，与战略合作供应商联合开发关键器件 [7] - 在 PCB 方面布局三家以上战略供应商，交付风险可控，与关键供应商协商达成年度合作协议 [7]

报告公司投资评级 - 2025年6月18日，中诚信国际将闻泰科技主体信用等级由AA调整至AA -，评级展望为稳定，将“闻泰转债”信用等级由AA调整至AA -；2024年6月21日，中诚信国际将其主体评级由AA +调整至AA，评级展望为稳定，将债项信用等级由AA +调整至AA [5] 报告的核心观点 - 中诚信国际下调闻泰科技评级的理由具有现实性，出售资产、大规模商誉、大幅亏损以及面临的国际政治环境等符合公司目前困境；经营端剥离低盈利能力产品集成业务聚焦半导体业务，但半导体业务盈利规模和能力边际下降；现金流端2024年投资活动现金净流出收窄，历年大规模资产减值损失侵蚀利润；资产端商誉构成过高和应收账款集中度高是潜在风险点；负债端正股价格低迷与转股价格差距大，为后续偿债压力带来不确定性；股东股权质押风险值得关注 [2][19] 外部评级下调 - 2024年评级下调原因包括光学业务停滞、产品多元化及产业链延伸受阻、资产减值及处置亏损、在建项目进度及产能消化待关注、商誉规模高且减值风险上升、可转债转股失败风险及股东股权质押风险 [5] - 2025年评级下调原因包括出售产品集成业务致业务多元化和营收下降、对安世集团管控需关注、行业周期等对半导体业务转型成效影响待观察、收购安世集团商誉减值风险、2024年公司业绩大幅亏损 [5] - 出售资产方面，2024年12月30日拟出售产品集成业务相关资产，2025年完成三家子公司股权交割并收到部分价款，该业务原占2024年收入的79.17%，剥离后业务多元化下降且营收将大幅下降 [6] - 大规模商誉方面，2025年3月末商誉规模214.98亿元，占总资产比重30.39%，主要因收购安世集团形成 [7] - 大幅亏损方面，2024年净利润亏损28.58亿元，较2023年的9.67亿元大幅下滑，资产减值损失30.77亿元侵蚀利润 [7] - 国际政治环境方面，2024年12月2日公司被列入实体清单，产品集成业务采购、研发和销售受不利影响 [7] 经营状况 - 股东方面，截至2025年4月11日，闻天下持有公司12.37%股权为控股股东，张学政及其一致行动人合计控制15.38%股权为实际控制人；董事会换届，张学政离任，张秋红接任董事长；闻天下和张学政累计股份质押分别占其持有股份的36.51%、45.95% [9] - 业务营收方面，2022 - 2024年与2025年1 - 3月营收分别为580.79亿元、612.13亿元、735.98亿元和130.99亿元，2025年1 - 3月同比下降19.38%；同期净利润分别为13.60亿元、9.69亿元、 - 28.58亿元和2.58亿元，波动大 [10] - 毛利率和费用率方面，2022 - 2024年与2025年1 - 3月毛利率分别为18.16%、16.08%、9.77%、13.97%，期间费用率分别为12.39%、11.09%、8.61%、11.30%，年度均呈下降态势 [10] - 核心业务板块方面，2024年产品集成、半导体收入占比分别为79.17%、19.99%，毛利率分别为2.49%、37.52% [10] - 资产减值损失方面，2022 - 2024年分别为 - 11.10亿元、 - 9.34亿元、 - 30.77亿元，2024年主要包括固定资产减值 - 18.08亿元、无形资产减值 - 6.28亿元、商誉减值 - 2.00亿元；2025年3月末商誉214.98亿元，较2021年峰值无实质性变化，为后续减值埋下隐患 [10] - 半导体业务方面，2024年实现营收147.15亿元、净利润22.97亿元，剔除产品集成业务后公司仍有竞争力；安世集团是半导体业务承载平台，是全球领先厂商，产品料号近1.6万种；半导体业务排名逐年攀升，在细分领域领先；2024年主要收入来源于汽车等领域，主要区域为中国等；产品线重点包括晶体管等三类产品 [11][12] - 盈利能力方面，2024年半导体业务毛利率37.52%，较2022、2023年下降，收入也下降；同期末总资产收益率分别为5.38%、5.07%、 - 1.88%，下降明显 [13] 资产、现金流与债务概况 - 资产方面，截至2025年3月底总资产707.42亿元，较2024年末下降；主要构成中商誉占30.39%、固定资产占14.93%、应收账款占12.01%、存货占9.50%、货币资金占8.23%；应收账款前五大合计占比70.33%，集中度高；2024年末存货跌价准备等金额较高；还有交易性金融资产48.96亿元、无形资产44.70亿元；资产构成中商誉过高和应收账款集中度高是潜在风险点 [14][15] - 现金流方面，2022 - 2024年经营活动现金流净额分别为16.64亿元、58.24亿元、44.92亿元，有波动；投资活动现金流净额分别为 - 71.49亿元、 - 51.29亿元、 - 15.62亿元，2024年净流出收窄；筹资活动现金流净额分别为20.08亿元、 - 29.64亿元、 - 5.72亿元，波动大 [16] - 债务方面，2025年3月底有息债务173.00亿元，短期占比48.95%，期限结构一般；除可转债外以银行借款为主，短期借款56.31亿元是主要科目；偿债压力总体尚可 [16] - 债券方面，“闻泰转债”发行规模86.00亿元，到期日2027年7月28日；调整后募集资金使用计划已累计使用60.17亿元；初始转股价格96.67元/股，2024年11月12日起调整为43.60元/股；截至2025年3月31日累计转股金额258.5万元，未转股债券余额85.97亿元；截至2025年7月7日，正股收盘价与转股价有差距；2024年7月4日公告已触发向下修正条款，董事会决定本次不向下修正转股价格 [17][18] 总结 - 中诚信国际下调评级理由符合公司困境；经营端剥离低盈利业务聚焦半导体业务，但半导体业务盈利规模和能力下降；现金流端2024年投资活动现金净流出收窄，资产减值损失侵蚀利润；资产端商誉过高和应收账款集中度高有风险；负债端正股价格与转股价格差距大带来偿债不确定性；公司谨慎采用下修策略表明对未来发展有信心；股东股权质押风险值得关注 [19]

产业链绿色协同发展 - 苹果公司与中国供应链伙伴深度融合，展示创新发展路径，核心供应商欣旺达与创新集团、杰士德同台亮相 [2] - 欣旺达磁悬浮输送产线产能效率较传统生产线提升200%-300%，具备高速度、高精度、高柔性、智能化及高度国产化优势 [2] - 欣旺达为苹果供货的生产线已实现100%绿电使用，公司整体绿电占比达40% [2] - 杰士德绿色制造工厂当前绿电占比达10%，未来将实现全面绿色生产 [2] - 施耐德电气发起"零碳计划"，目标2025年帮助全球前1000家供应商在运营层面减碳50%，包括中国270家核心供应商 [2] - 西门子创立"供应链伙伴学院"，系统性开放减碳技术和解决方案知识，加速供应商减碳进程 [3] 跨国企业深度协作重塑产业生态 - 麦当劳中国联合11家供应商发布"麦链"倡议，以"三脚凳"经营理念共塑中国"麦链"新生态 [4] - 麦当劳中国加速本地化发展，供应商九联集团坚持100%非笼养殖模式以符合欧洲动物福利标准 [4] - GE医疗带动超1000家供应链伙伴共同成长，持续推进全面国产化 [4] - 洛阳LYC轴承依托GE医疗技术实现国产CT设备主轴承研发突破，合作范围从CT轴承扩展至X光机、球管机、心血管机轴承等 [5] 中国供应链竞争力与跨国企业信心 - 中国供应链网络具有全面性、高效协作、快速响应能力，能迅速应对市场变化并降低物流成本 [6] - 中国供应链以其规模、效率、创新和韧性吸引全球企业，天丝集团认为其全球核心地位无可替代 [6] - 施耐德电气中国团队研发的中压断路器以中国为核心生产基地供应全球，中国市场战略重要性持续提升 [6] - 中国正加速提升中高端产业全球分工地位，通过全国统一大市场建设和扩大内需战略推动"制造大国"向"消费大国"升级 [7]

外贸进出口总体表现 - 2025年上半年重庆外贸进出口总值3651.8亿元，同比增长7.6% [1] - 出口2522亿元，增长7%；进口1129.8亿元，增长9.1% [1] 出口增长引擎 - 电动汽车出口55.5亿元，增长53.3% [1] - 摩托车出口133.6亿元，增长48.4% [1] - 手机出口261.4亿元，增长22.4% [1] - 笔记本电脑出口729.2亿元，出口值保持全国第一 [1] - 农产品出口8.6亿元，增长14.5%，规模创近五年同期新高 [1] 产业布局与发展方向 - 重庆正在打造"智能网联新能源汽车之都"，优化长安、赛力斯等集群生态 [1] - 健全零部件供应链体系，推动"重庆造"整车上量焕新、扬帆出海 [1] - 重庆拥有"摩托之都"和"笔电之都"等美誉 [1] 贸易伙伴多元化 - 东盟为重庆第一大贸易伙伴，进出口638.7亿元，增长17.5% [2] - 对共建"一带一路"国家进出口1623.8亿元，增长3% [2] - 对RCEP其他成员国进出口1039.4亿元，增长2% [2] - 对拉美进出口增长18% [2]