公司概况 - 苏州鼎佳精密科技股份有限公司IPO申请于4月7日获北交所审核通过 [2] - 公司主营业务为消费电子功能性及防护性产品的设计、研发、生产与销售，产品覆盖笔记本电脑、平板电脑、智能手机、AR/VR等终端 [3][4] - 2024年营收4.076亿元，净利润6059.49万元，扣非归母净利润同比增速达21.1%（2023年为5001.77万元） [3][5] 股权结构 - 控股股东李结平直接持股61.86%，并通过昆山臻佳间接控制2.70%股份，合计表决权64.56% [5] - 实际控制人李结平、曹云夫妇合计控制89.77%股份表决权（曹云直接持股25.21%） [5] 财务表现 - 近三年营收复合增长率11.3%（2022年3.289亿元→2024年4.076亿元），扣非净利润复合增速6.3% [5] - 2024年毛利率30.38%，较2023年下降2.71个百分点，研发费用占比稳定在5.5%左右 [6] - 资产负债率维持在22%左右（2024年为22.96%），经营活动现金流净额从2023年3241.59万元大幅提升至7008.94万元 [6] 客户集中度风险 - 2019-2024年对仁宝电脑及指定采购商销售收入占比持续超50%，但未披露具体客户名称 [8] - 审议会议重点关注仁宝电脑出货量下滑背景下公司对其销售反增的合理性，要求说明是否存在替代风险及关联交易 [7][8] 业务发展 - 公司成立于2007年，2021年完成股份制改造，员工522人，拥有9家控股子公司 [4] - 审议意见要求补充说明戴尔电脑供应商变更及仁宝电脑合作对经营的影响 [7]

"如何上手律师实务工作、如何快速成长、独立办案？"这大概是每个新人律师都问过自己的问题。 理 想的情况是，进入律所后就有资深律师带教， 跟着师傅拆解案件、逐步成长。 然而事实却是，绝大部分的新手律师都被"放养" ： 法律检索3小时仍毫无头绪，带教只会说"再查一遍"； 合同审查总被批"风险点遗漏"，却无人解释标准； 跟案时拼命记录，复盘时才发现"法庭交锋的逻辑根本不在笔记上"。 这些让法律新人卡壳的"隐藏知识"，却从来没人写进实习手册。 所以我们联系了 6家知名律所的8位资深律师 ， 把带教不会提醒的 实务细节全都讲透，汇总成法律新 人的"成长说明书" 。 lines the ◀ 扫码试看课程 资深律师授课:中伦、德恒、国枫等知名律 所导师。 随课赠送:法律工具包 内含: 合同模板/检索清单/尽调报告范例等 DeepSeek入门到精通 常用协议 内容全面系统： 8门课11小时，涵盖工具、 调研、文书 …… 实务技巧精讲: 合同起草、尽调等核心技能 拆解。 案例深度剖析:精选真实案例与行业动态。 资源丰富实用: 配套课件、法律工具包、律 师答疑。 ■ 财务顾问尽职调查所需资料清单.doc 國 尽职调查清单.doc ...

文/梧桐小新 4月6日晚，国信证券（002736）披露了《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》， 拟通过发行A股股份的方式向深圳资本、鲲鹏投资、深业 集团、深创投、远致富海十号、成都交子、海口金控购买其合计持有的万和证券96.08%的股份。本次交易作价51.92亿元 ，不涉及募集配套资金，亦未设置业绩补 偿机制，不构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市。 本次交易前后， 国信证券控股股东均为深投控，实际控制人均为深圳市国资委，不会导致上市公司控制权变更。 本次交易完成后， 万和证券将成为国信证券的控 股子公司，国信证券总股本将从96.12亿股增至102.16亿股。 | 交易形式 | 发行股份购买资产 | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | | 交易方案简介 | | 上市公司拟通过发行A股股份的方式向深圳资本、鲲鹏投资、深业 | | | | | | 集团、深创投、远致富海十号、成都交子、海口金控购买其合计 | | | | | | 持有的万和证券96.08%的股份。 | | | | 交易价格 | | 519.183.79万元 | | | | 交易标的 ...

文/Ian 新《公司法》（指2023年修订版，后同）第三条规定："公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。公 司的合法权益受法律保护，不受侵犯"。公司人格独立是《公司法》最为基本的原理之一，亦是现代企业制度的重要基石。但是，当公司通过人员、业务、财务 的混同滥用其法人独立地位时，则需在裁判中"刺破公司面纱"，以实现实质意义的公平，此即被公司法学理界与实务界高频讨论的经典议题——人格否认。 人格否认具体可分为纵向人格否认与横向人格否认。关于纵向人格否认，最早于2005年修订的《公司法》中就出现了明确的规定，即"公司股东滥用公司法人独 立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任"，新《公司法》亦未作删改地保留了原《公司法》的规定。对 于如何认定上述条款中所指的滥用行为，法律并未作出进一步解释，可参考《九民纪要》的相关规定，"公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任"在实践 中常见的情形包括人格混同、过度支配与控制、资本显著不足等。 关于横向人格否认，在新《公司法》修订前，并无相关法律对横向人格否认制度进行明确规定，实务中一 ...

文章核心观点 - 当前IPO审核态势趋严，企业需从上市准备、规范、股改等方面提升成功率 [1] - 《境内IPO实操手册（企业视角）》提供系统性指导，涵盖四大模块：上市准备、企业规范、股改要点、其他事项 [4][28] - 手册包含254页、12.3万字，配套线上课程及案例解析 [3][4] 上市前的准备 - 第一部分6章节覆盖IPO基本事项：主要工作、参与者、发行条件、整体流程 [7] - 企业需根据IPO启动时点（申报期内/外）制定策略：申报期内需控制增量并梳理历史数据，申报期外仅需在基准日前整理资产负债余额 [8] - 上市可能性评估需关注实质性障碍（突击入股、实控人认定、主营业务变更等） [8][9] 企业上市规范 - 第二部分提出"五步法"框架：股权结构调整、组织结构调整、业务流程与财务系统规范、IPO财务规范、ERP上线及运维 [11][13] - 财务规范案例显示，申报期内企业需：①确定收入确认会计政策；②以基准日连续两月对账；③与客户确认应收账款余额；④倒推历史数据 [15][16][17] - ERP实施需避开12月31日等关键时点，预留1-3个月过渡期以避免数据混乱 [38][39] 企业股改要点 - 第三部分重点指导股改：选择基准日需避开3/6/9/12月末及5月31日前，推荐特定日期 [19][21] - 股改方案需考虑方式选择、准备工作、可行性设计，提供手把手教学 [19] 其他重要事项 - 第四部分聚焦资本运作（引入投资人、并购重组、股权激励）及9部门分工（财务部需主导数据复核，甚至增设成本会计） [24][26][27] - 包含6个热门行业审核案例，分析监管关注点及共性成败因素 [27] - 财务部需配合回复问询，涉及成本核算、税收匹配、存货盘点等5类问题 [27]

想念食品违规行为 - 拒绝阻碍现场检查并销毁证据材料 包括无正当理由删除小麦收储业务系统历史数据且无备份 人为删除物流台账原始记录 提前清理工作电脑应对检查 并以消极态度对抗询问 [4] - 信息披露不真实不准确不完整 申报文件披露20家前员工亲属经销商和1家关联方经销商形成收入占经销收入超50% 但现场检查发现仍有15家未实质规范 另有3家类似特殊关系经销商未披露 [5] - 财务内控存在重大缺陷 部分特殊关系经销商和供应商存在异常资金往来 向小麦供应商预付款后资金转入第三方资金池再转入经销商 36.97%小麦采购业务单据缺少原始过磅单 [6] 保荐机构国金证券失职情况 - 对特殊关系经销商核查不审慎 未发现供应商和经销商资金往来及返利计提异常 未充分关注经销商回款异常路径 [10] - 核查程序执行存在缺陷 函证过程控制不足 走访未核实被访谈人身份 调查问卷数据有效性存疑 未复核外部专家意见 穿行测试未检查物流单据 [11] - 未识别重要内控节点 采购穿行测试未检查小麦收储系统运行情况及原始数据 未能发现系统数据被删除且无备份 [12] 天健会计师事务所执业问题 - 对特殊关系经销商核查不到位 未保持必要职业怀疑 未发现资金往来异常和返利计提问题 [15] - 审计程序执行缺陷 函证回函异常未关注 访谈底稿记录不完整 收入截止测试仅从发货单检查 存货监盘未评估外部专家胜任能力 [15][16] - 未充分评估业务系统风险 采购内控核查中未分析小麦收储系统数据缺失对财务报表的影响 [16] 纪律处分结果 - 想念食品被5年内不接受上市申请 董事长孙君庚和财务总监王雪龙被公开谴责且5年内不适合担任董监高 [7] - 国金证券被公开谴责 保代程超宋乐真24个月内不得签字 [14] - 天健会计师事务所被公开谴责 签字会计师刘钢跃胡健24个月内不得签字 [17]

文/梧桐兄弟 2025年4月3日，证监会公布了境外发行上市备案补充材料要求公示（2025年3月28日—2025年4月2日），对恒鸿科技、中慧元通、轻松健康、信华信、美联股份、 胜软科技、天岳先进这7家企业出具补充材料要求。此外，3月28日，证监会还公布了对先导智能出具的补充材料要求。 境外发行上市备案补充材料要求 （2025年3月28日—2025年4月2日） 本周国际司共对7家企业出具补充材料要求，具体如下： 一、恒鸿科技（秘交转公开） 请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见: 1、你公司股权控制架构设立的合规性，包括但不限于搭建和返程投资涉及的各境内自然人、外商投资企业履行外汇管理、境外投资、外商投资等监管程序的具体 情况， 是否符合《关于外国投资者并购境内企业的规定》。 2、你公司合规运作情况： （1）是否涉及生物技术应用和海量医疗数据。 （2）广东恒诚制药股份有限公司与海南恒诚的关联关系演变情况及目前的合作模式。 （3）药品跨境采购及销售的具体情况。 3、你公司境内运营实体涉及的收集及存储个人信息规模、个人信息收集使用情况， 是否存在向境外传输数据或向第三方提供个人信息的情形，并说明上 ...

企业出海概览 - 出海能为中企带来四大战略优势 [9] - 中企出海有六大主要路径 [9] - 出海涉及资金来源和人员配备等关键要素 [9] 企业出海合规管理 - 当前企业出海面临新情况与常见四大困境 [10] - 合规规范性指引包括国家指引《企业境外经营合规管理指引》、国际标准ISO合规体系指南以及国际组织实践《高效率公司合规基本要素》 [10] - 轻量化合规管理包括定原则、画场景、定岗责、写制度、搭流程、识义务六个步骤 [10] 海外投融资审批 - 海外投融资审批分为境内审批与境外审批 [10] - 境内审批包括ODI备案/核准流程、发改部门审批流程、商务部门审批流程、外汇部门审批、国资部门审批、反垄断审查等 [10] - 境外审批涉及美国、澳大利亚、加拿大、新加坡、“一带一路”及非洲等目的地的投资审批 [10][12] - 未办理ODI将承担法律责任 [10] - 审批可与交易结构安排结合，如将ODI审批通过设为交易先决条件、设定交易终止条件或分手费 [12] 中企出海的核心风险应对 - 核心风险包括政治环境与政策稳定性、当地法律复杂度、跨文化及宗教沟通、数据安全与知识产权保护 [11][12] - 风险案例包括中兴通讯、印尼雅万高铁、腾讯游戏、美团、网易云等 [11][12] - 应对措施包括投保中信保海外投资保险等 [12] - 出海资金安全需关注资金流向、出入境管控及外汇管制、主体资信及汇率波动，并通过有效的税务筹划保障收益 [12] 企业出海的核心税务考量 - 核心税务考量涵盖集团整体股权架构设计、股权架构重组税务、价值链优化及跨境税务观察 [12][14] - 集团股权架构设计包括内资/海外股权架构，并以港股上市和投资意大利公司为例分析股息分配及投资架构的税务筹划 [12] - 股权架构重组税务考量涉及红筹架构重组、跨境股权转让及境内企业重组，包括所得税处理、特殊性税务处理及非居民间接股权转让等 [12][14] - 价值链优化税务考量涉及股权架构、运营模式、融资架构、资金流转、无形资产筹划及反避税要求 [14] - 跨境税务观察包括主要海外国家税制介绍、香港FSIE机制、经济实质要求、香港与新加坡税制对比以及全球支柱二（BEPS 2.0）的最新实施进度 [14] 热门出海目的地 - 热门出海目的地包括印度尼西亚、泰国、新加坡、阿联酋、沙特阿拉伯 [14] - 提供了国别信息搜集方法 [14] 出海课程内容与资源 - 课程《企业出海全攻略（12小时）》提供从战略规划到执行落地的完整出海体系 [6] - 课程包含33节高密度课程，拆解合规、税务、审批等六大模块，总计12小时以上深度精讲 [7] - 课程内容聚焦新规与热点案例，解析最新税务框架，并提供200页以上精品课件，内含政策图解、流程图、风险矩阵等可视化工具 [7] - 课程拆解TikTok、腾讯、美团等真实案例 [15] - 课程提供合规六步走、ODI流程图等可直接使用的工具 [15] - 课程由多名行业资深专家讲授，包括徐荣元律师、刘格言律师、赵叶律师、杨洁律师及税务专家泓喆等 [15]

违法事实 - 2019年至2021年年度报告存在虚假记载，通过虚构业务虚增营业收入和营业成本，虚增或虚减利润 [4] - 2019年虚增营业收入3361.32万元（占当期7.17%），虚增利润833.40万元（占当期14.96%） [4] - 2020年虚增营业收入2809.43万元（占当期9.56%），虚增利润698.11万元（占当期5.45%） [4] - 2021年虚增营业收入1787.83万元（占当期5.03%），虚减利润721.39万元（占当期13.17%） [4] - 未及时披露实际控制人张云霞2023年12月29日被刑事拘留及取保候审事项，直至2024年7月26日才公告 [6] 责任认定 - 公司2019-2021年财报虚假记载违反《证券法》，董事长李瑞杰、总经理李逸伦为直接负责主管人员 [7] - 财务总监张思群、宝腾互联总经理张超为其他直接责任人员 [7] - 未披露实控人刑事强制措施事项中，李逸伦、董秘高国舟分别为主管和其他责任人员，实控人张云霞、李瑞杰组织指使隐瞒 [7] 处罚决定 - 公司因虚假记载被罚款400万元，李瑞杰、张超各罚200万元，李逸伦罚100万元，张思群罚50万元 [11] - 公司因未披露实控人事项被罚100万元，张云霞罚200万元、李瑞杰罚150万元，李逸伦罚50万元，高国舟罚20万元 [11] 公司经营与财务 - 股票自2025年3月18日起被实施其他风险警示，简称变更为"ST中青宝" [9] - 2019-2021年审计报告均为标准无保留意见，审计机构为信永中和（2019-2020）和亚太集团（2021） [10][12][13] - 2020年起持续亏损，2023年净利润-5504.57万元，2024年前三季度-3636.67万元 [17][18] - 2021年营业总收入3.36亿元，2023年降至2.59亿元，同比连续下滑 [18]

并购重组市场动态 - 2024年度A股重大重组预案数量同比暴增68%，北交所并购交易额突破千亿规模[1] - 近30%上市公司采用"类借壳"策略规避传统借壳监管，包括分步收购、引入第三方等创新模式[1] - 政策驱动效应显著："并购6条"与新国九条持续发力，预计2025年类借壳交易热度将进一步攀升[1] - 退市制度加速倒逼上市公司通过并购重组寻求生存路径[2] 类借壳交易核心模式 模式1：实控人未变更 - 思林杰收购科凯电子案例中，标的资产总额达1052亿元（上市公司1442亿元占比10339%），资产净额901亿元（上市公司1288亿元占比11574%），营收3076亿元（上市公司168亿元占比18280%）[5][8] - 交易结构包含股份支付与现金支付（591亿元），标的作价1491亿元超过上市公司净资产1288亿元[8] 模式2：36个月后收购 - 光智科技收购先导电科采用"先买壳后注资"策略：2019年朱世会取得控制权，2024年以162元/股（市价5556元/股）收购其控制的先导电科100%股权[9][10] - 标的公司2023年营收2883亿元（超上市公司1011亿元），净利润411亿元，业务覆盖半导体靶材等高技术领域[9][10] 模式3：第三方资产收购 - 金鸿顺收购新思考案例显示，通过向非关联方购买资产可规避借壳认定[11] 模式4：部分股权收购 - 汉嘉设计收购伏泰科技51%股权，标的资产总额1189亿元占上市公司4465%，资产净额581亿元占上市公司4736%，营收922亿元占上市公司4056%[14][17] 市场驱动因素 - 政策支持：证监会明确支持上市公司向新质生产力方向转型，通过并购实现技术升级[22] - 周期反转：十年并购下滑趋势有望触底，IPO收紧与退市压力形成"并购-退出"新循环[22] - 交易活跃度：2024年9月以来并购市场热情持续高涨，案例数量与交易规模显著提升[22] 典型案例特征 - 交易结构创新：36个月时间差、分步收购、第三方介入等设计突破传统监管框架[9][11][14] - 财务指标突破：多案例中标的资产/营收指标超过上市公司100%，通过技术性处理规避借壳认定[5][17] - 产业协同强化：如先导电科与光智科技在半导体材料领域的垂直整合[9][10] 注：所有财务数据单位均为人民币百万元，比例计算基于原文披露值直接引用