股东会审议事项 - 审议一年内购买、出售重大资产或对外担保超最近一期经审计资产总额30%的事项[5] - 审议公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后的担保[6] - 审议公司对外担保总额超最近一期经审计资产总额30%后的担保[6] - 审议为资产负债率超70%的担保对象提供的担保[6] - 审议单笔对外担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保[6] 股东会召开相关 - 单独或合并持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[12] - 董事会收到提议后10日内反馈[11][12] - 董事会同意后5日内发出通知[11][13] - 年度股东会召开前至少二十日通知股东，临时股东会至少十五日通知[17] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且确认后不得变更[19] - 发出通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[19] 股东提案与投票 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[16] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[32] - 股东可将所持股份全部投票权集中或分散投票，对单个候选董事所投的票数可高于或低于其持有的有表决权的股份数，且不必是整倍数，但对所有候选董事所投的票数累计不得超过其持有的有效投票权总数[30] - 独立董事和非独立董事实行分开投票，选举独立董事时每位股东选票数等于其所持股票数乘以拟选独立董事人数，该票数只能投向独立董事候选人；选举非独立董事时同理[30] - 投票结束后，根据全部候选人得票数量并以拟选举的董事人数为限，在得票数为到会有表决权股份数半数以上的候选人中从高到低依次产生当选董事[30] - 除累积投票制外，股东会应对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，按提案提出的时间顺序进行表决[31] - 股东会采取记名方式投票表决，同一表决权只能选现场、网络或其他表决方式中的一种，重复表决以第一次投票结果为准[35] - 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数[33] 决议通过规则 - 股东会作出普通决议，需出席股东所持表决权过半数通过[28] - 股东会作出特别决议，需出席股东所持表决权的三分之二以上通过[28] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计资产总额30%，需特别决议通过[28] 其他事项 - 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东等可作为征集人公开征集股东权利[26] - 累积投票制下，股东选举董事时有效投票权总数等于所持股份数乘以待选董事人数[29] - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项时，对中小投资者表决单独计票并及时公开披露[26] - 年度股东会上，董事会应就过去一年工作作报告，独立董事应述职[23] - 公司财务会计报告被出具非标准审计意见，应向证券交易所提交资料并履行信息披露义务[23] - 非独立董事候选人（不含职工代表董事）名单由上届董事会或单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数1%以上的股东提出[31] - 股东会会议记录保存期限为十年[34] - 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[38]

董事会构成 - 董事会由十一名董事组成，任期三年[5] - 董事会成员中应有1/3以上独立董事，至少一名会计专业人士[5] - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，至少一名是会计专业人士[7] 决策权限 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等事项由董事会审议决策[15] - 未达董事会审议范围的交易事项，董事会授权公司经理批准[16] 会议规则 - 董事会每年至少召开四次定期会议，提前十四日书面通知全体董事[20] - 董事长认为必要时应在十日以内召集和主持临时董事会会议[20] - 董事长自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议[21] - 董事会定期会议需提前14日书面通知全体董事，临时会议需提前3个工作日书面通知[23] - 三分之一以上董事等可提议召开董事会会议[24] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，经理和董事会秘书应列席[28] 表决规则 - 董事会决议表决实行一人一票，须经全体董事过半数通过[37] - 董事表决意向分同意、反对和弃权，未选或多选视为弃权[38] - 董事对有关提案需回避表决，无关联关系董事过半数出席且通过可形成决议[41] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事可提请暂缓表决提案[40] 其他 - 董事会设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议等事宜[9] - 董事会根据《公司章程》设立审计等专门委员会[7] - 董事不能出席会议可书面委托其他董事，委托和受托有相关原则[34] - 董事会会议记录保管期限为10年[42] - 本规则由董事会制订报股东会批准后生效，由董事会解释[46][47]

股东大会安排 - 2025年6月7日刊登召开2024年度股东大会通知[6] - 2025年6月23 - 26日刊登股东大会相关注意事项公告[7] - 2025年6月27日15:00召开2024年度股东大会现场会议[8] 股东参会情况 - 出席现场会议的A股股东及委托代理人70名，持股3,256,081,858股[10] - 通过网络投票的A股股东2,934名，持股1,153,081,413股[10] - 现场出席的H股股东及委托代理人5名，代表股份453,885,289股[10] - 出席股东大会的股东及委托代理人共3,009名，持股4,863,048,560股，占比40.7607%[10] 议案审议情况 - 股东大会审议12项议案，均获有效表决通过[13][14][15] - 各议案同意股数及占比：2024年度董事会报告等多项议案有具体数据[19]

股东大会信息 - 2024年度股东大会于2025年6月27日15:00在深圳盐田区万科中心现场召开，A股网络投票时间为当日9:15 - 15:00[3] 出席情况 - A股现场出席70人，代表股份3,256,081,858，占比33.4843%；网络投票2,934人，代表股份1,153,081,413，占比11.8579%[6] - H股现场出席5人，代表股份453,885,289，占比20.5703%；网络投票0人[6] - 总体现场出席75人，代表股份3,709,967,147，占比31.0959%；网络投票2,934人，代表股份1,153,081,413，占比9.6648%[6] 议案表决 - 2024年度董事会报告总体同意股数4,832,716,048，占比99.3763%[7] - 2024年度监事会报告总体同意股数4,832,220,348，占比99.3661%[7] - 2024年度报告及摘要总体同意股数4,832,263,148，占比99.3670%[7] - 2024年度利润分配方案总体同意股数4,831,935,171，占比99.3602%[7] - 提请股东大会授权公司及控股子公司对外提供财务资助议案总体同意股数4,833,851,951，占比99.3996%[7] - 为深铁集团42亿元借款提供资产质押议案总体同意股数1,592,459,845，占比98.2856%[8] - 股东大会授权相关议案中，A股H股总体表决情况：1583308708股占98.2781%等[10] - 公司及控股子公司对外提供财务资助议案表决情况：1581993570股占98.1965%等[10] - 公司及控股子公司对外提供担保议案表决情况：1581928073股占98.1924%等[10] - 选聘2025年度会计师事务所议案表决情况：1583308708股占98.2781%等[10] - 为深铁集团42亿元借款提供资产质押议案表决情况：1583412255股占98.2845%等[10] - 提请股东大会给予董事会发行公司H股股份之一般性授权议案表决情况：1301671323股占80.7965%等[10] 其他 - 本次股东大会听取了2024年度独立董事履职情况报告[11] - 广东信达律师事务所认为公司本次股东大会召集及召开程序等合法有效[12] - 备查文件包括公司2024年度股东大会决议和法律意见书[13]

万科2024年度股东大会核心内容 - 公司2024年经营经历困难 管理团队在1月充实力量共同应对风险和挑战 [1] - 公司将把握政策机遇 通过改革解决发展问题 在发展中化解风险 [1] - 采取战略聚焦 管理提升 经营提振 科技赋能 融合发展等措施 [1] - 推动业务布局优化和结构调整 促进开发业务回归良性循环 [1] - 经营服务业务目标为稳步增长 提高不动产全周期运营能力 [1]

核心观点 - 万科近一个月在互动易平台零回复23条投资者提问，同时新董秘上任后中断按月披露销售数据的长期惯例，反映出公司在治理结构剧变与流动性危机下对市场沟通机制的瓦解 [1] - 公司信披问题从程序瑕疵升级为系统性漠视，包括互动易回复机制失效和关键经营数据披露断裂 [2][3] - 治理结构剧变导致董秘职能异化，从市场沟通转向风险隔离，优先保障国资意志而非中小股东诉求 [4] - 信披塌方与流动性危机形成死循环，加剧市场信任崩溃 [5][6] - 监管容忍度接近临界点，投资者已通过诉讼和减持表达不满 [7] - 信披危机本质是治理权争夺与生存压力下对中小股东权益的牺牲，需系统性重构 [8] 合规性失守 - 互动易回复机制失效：深交所规定需在两个交易日内答复投资者提问，但公司长达一个月未回复23条提问且未作延期解释，属于严重程序违规 [2] - 关键经营数据披露断裂：新董秘田钧上任后中断按月公布销售数据，尽管季报年报仍会披露，但月度高频数据的缺失严重削弱市场预判能力 [3] 治理结构剧变 - 董秘职能异化：田钧作为深铁系背景高管，上任后叫停销售月报，聚焦国资主导的债务化解，职责从市场沟通转向风险隔离 [4] - 双班子制与信披集权化：深铁入主后推行"双管理班子"，导致信披流程复杂化，敏感问题需跨多部门及国资系统审批 [4] 危机传导效应 - 流动性危机与信披失信形成死循环：公司切断数据透明度导致投资者以"最坏情境"定价，推高债务展期难度 [5] - 历史信披瑕疵的信任折价：公司曾延迟6年披露高管奖金分配计划，事业合伙人计划未按规提交股东大会审议，新旧问题叠加引发市场深度质疑 [6] 监管与市场反应 - 监管容忍度接近临界点：深交所将互动易回复纳入信披考核，公司可能面临年报问询函升级、再融资审核受阻等风险 [7] - 投资者用脚投票：港股少数股东起诉公司未披露深铁并表方案细节，A股公募基金持仓降至历史低位（2025Q1仅占流通股3 7%） [7] 解决方案 - 短期补漏：清理互动易积压问题，恢复高频销售披露 [8] - 中期治理重置：明确董秘平衡职责，重建信披内控流程 [8] - 长期信任重建：将国资支持动作转化为可验证的信披指标 [8]

股东大会信息 - 2024年度股东大会于2025年6月27日15:00起召开[2] - 现场参会报名截止时间为2025年6月26日17:00[3] - 本次会议共有12项提案[7] 业绩数据 - 2024年度公司归属于母公司股东的净亏损为494.40亿元，母公司净亏损为178.72亿元，可供股东分配利润额为 -101.07亿元[40] - 公司1992 - 2022年度连续31年现金分红，平均分红率33.4%，累计分红1030.3亿元，是历年股权融资金额2.81倍，2024年建议不派发股息等[41] 项目计划 - 2025年集团现有项目计划新开工及复工计容面积668.8万平方米，预计项目竣工计容面积1414.6万平方米[36] 财务资助与担保 - 公司董事会同意新增财务资助授权总净额不超过1013.33亿元，对单个被资助公司的财务资助额度不超过202.67亿元[45][46] - 公司及控股子公司为其他控股子公司提供担保，授权有效期内新增担保总额不超过1500亿元，其中为资产负债率70%以上公司新增担保额度不超过1300亿元，低于70%的不超过200亿元[51] - 截至2024年12月31日，公司担保余额742.50亿元，占2024年末经审计归属于上市公司股东净资产的比重为36.64%[53] 借款相关 - 2025年2月深铁集团向公司提供42亿元借款，用于偿还公司在公开市场发行债券的本金与利息[60] - 42亿元借款期限36个月，借款利率于最后可提款日为2.34%[61] - 未来三个月内，万科需提供不超过价值60亿元的资产进行抵押或质押，抵/质押率设定为70%[61] - 2025年初至公告披露日，公司向深铁集团转让红树湾项目投资收益权等，交易对价12.92亿元[65] - 2025年初至公告披露日，深铁集团累计向公司提供借款不超过148.52亿元[65] 股份发行 - 董事会提请2024年度股东大会授权发行不超过已发行H股20%的新增股份[67] - 授权发行的H股新股发行价格折让不超过20%[67] 章程修订 - 公司拟因法规等修订对《公司章程》进行修订[74] - 股东大会通过章程修订时，公司取消监事会设置，监事会议事规则废止[74] 其他 - 2025年德勤年度审计报酬为1388万元，2024年支付给毕马威的审计费用为1680万元[57] - 提请股东大会审议修订《万科企业股份有限公司股东会议事规则》[113]

债券赎回选择权行使 - 公司决定行使"22万科05"债券赎回选择权，对赎回登记日登记在册的全部债券进行赎回 [3] - 赎回选择权行使后，债券被视为第3年全部到期，公司将以票面面值加最后一期利息赎回全部债券 [1] - 若不行使赎回权，债券将继续在第4、5年存续 [1] 债券基本情况 - "22万科05"为2022年面向专业投资者公开发行的公司债券（第三期）（品种一） [1] - 债券设有赎回选择权、调整票面利率选择权和投资者回售选择权 [1] - 票面年利率为3.21%，每10张债券派发利息32.10元（含税） [6] 赎回程序安排 - 付息登记日/赎回登记日/最后交易日为2025年7月7日 [5] - 付息日/赎回资金到账日为2025年7月8日 [5] - 赎回日/摘牌日为2025年7月8日 [5] 利息支付安排 - 2025年7月7日买入债券的投资者享有赎回本金及利息，当日卖出者不享有 [4] - 扣税后个人和证券投资基金持有人实际每10张派息25.68元 [6] - 非居民企业（含QFII、RQFII）实际每10张派息32.10元 [6] 税务处理 - 个人债券利息收入所得税率为20%，由付息网点代扣代缴 [6] - 境外机构2021年11月6日至2025年12月31日期间取得的债券利息收入暂免征收企业所得税和增值税 [7]

股东大会安排 - 公司定于2025年6月27日15：00起召开2024年度股东大会，会期半天[1] - A股股东无法现场参会可网络投票，H股股东可委托大会主席投票[1] 参会报名 - A股个人、法人普通股股东及融资融券持有A股投资者需在2025年6月26日17:00前报名或提交资料[2][5] - H股股东需在2025年6月26日17:00前咨询报名事宜[5] 咨询方式 - 股东如有疑问可在2025年6月26日前电话或邮箱咨询[6]

业绩数据 - 2024年营收3431.76亿元，利润总额 - 471.87亿元，归母净利润 - 494.78亿元[5] - 2025年1 - 3月营收379.95亿元，利润总额 - 67.31亿元，归母净利润 - 62.46亿元[6] - 2024年末资产总额12862.60亿元，负债总额9474.05亿元，净资产2026.66亿元[5] - 2025年3月末资产总额12440.39亿元，负债总额9140.65亿元，净资产1967.29亿元[6] 担保情况 - 2023年度股东大会同意新增担保总额不超1500亿元，单笔低于125亿元由执行副总裁决策[1] - 前期贷款本金17亿元，余额12.17亿元，期限延长2年，担保本金12.17亿元[2] - 截至2025年5月31日，担保余额798.71亿元，占2024年末净资产比重39.41%[8] - 本次担保后，对外担保总额将为809.34亿元，占比将为39.93%[8] - 公司无逾期担保事项[8]