审计委员会组成 - 由不少于三名非执行董事组成，独立非执行董事占多数[4] - 过半数成员不得在公司担任除董事以外职务，至少一名是会计专业人士[4] 委员产生 - 由董事长、二分之一以上独立非执行董事或全体董事的三分之一提名，董事会选举产生[5] 任职限制 - 外部审计机构前任合伙人特定日期起计两年内，不得担任成员[6] 会议安排 - 至少每年与外部审计机构开会两次[9] - 每季度至少召开一次会议，可开临时会议，提前3天通知[15] 会议要求 - 三分之二以上委员出席方可举行，决议需成员过半数通过[15] - 一人一票，可现场或通讯会议，投票表决[16] 其他规定 - 可邀请其他人员列席，聘请中介机构，费用公司支付[16] - 会议有记录，出席委员签名，秘书保存[17] - 细则经董事会审议通过，H股上市生效，原细则失效[19]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，过半数为独立非执行董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[6] - 设主席1名，由独立非执行董事委员担任[6] 任期与职责 - 任期与董事会任期一致，人数不足董事会3个月内补足[6] - 负责制定考核标准和薪酬政策并提建议[10] - 对董事和高管绩效评价并提报酬奖励方案[14] 会议规则 - 每年至少召开1次，提前3天通知[16] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[16] - 可现场或通讯会议，表决有举手表决或投票表决[16] 其他规定 - 必要时可邀董事及高管列席，可聘中介提意见[17] - 讨论成员议题当事人回避，会议有记录[17] - 工作细则由董事会解释，上市生效原细则失效[19][20]

董事会构成 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事，设董事长、副董事长各1名[4] - 董事任期三年，可连选连任，兼任高管的董事不超总数1/2[6] - 董事长和副董事长任期3年，可连任，由董事会全体董事过半数选举和罢免[6] 专门委员会 - 董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四大专门委员会，部分委员会独立董事占多数并担任召集人[7] 审议批准权限 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上（含）、不超过20%等情况由董事会审议批准[12] - 关联交易金额占公司最近一期经审计净资产0.5%以上（含）、不超过5%等情况由董事会审议批准[14] 对外担保规定 - 应由董事会审批的对外担保，须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并作出决议[14] 董事长职责 - 董事长主持股东会和董事会会议，督促、检查董事会决议执行[15] 履职替代规则 - 副董事长协助董事长工作，董事长不能履职时由副董事长履职，副董事长不能履职时由过半数董事推举一名董事履职[17] 董事选举与任期 - 董事由股东会选举或更换，任期从就任至本届董事会任期届满，任期届满未改选原董事仍履职[6] 会议召开规定 - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知[19] - 董事长等可提议召开董事会临时会议，提议需书面载明相关事项[15][16] - 董事长应在接到提议后10日内召集并主持临时会议，提前5天发通知[20] - 董事会会议变更需提前3日发书面通知，不足需获多数与会董事认可[21] 会议出席与表决 - 董事会会议应有过半数董事出席，决议需全体董事过半数通过[22] - 董事会表决实行一人一票，董事可书面委托其他董事出席[23] 会议召开方式 - 董事会会议原则上现场召开，也可通讯或结合方式召开[25] 表决方式 - 董事会采用记名投票表决，临时会议可用其他书面方式[29] 提案审议 - 董事会审议通过提案需超全体董事半数赞成，担保事项另有要求[32] - 议案未通过，一个月内条件未变不再审议相同议案[33] - 提议暂缓表决的董事应对议案再次提交审议条件提明确要求[36] 会议记录与决议 - 董事会秘书安排证券事务部工作人员做会议记录[37] - 会议记录应包含日期、地点、召集人等内容[38] - 董事会会议根据表决结果形成决议[39] - 四种情形下公司董事会决议不成立[40] - 与会董事需对会议记录和决议签字确认[40] 责任与信息披露 - 董事对董事会决议承担责任[42] - 董事会秘书负责信息披露事务[42] 决议落实与资料保存 - 董事长督促落实董事会决议并检查实施情况[40] - 董事会会议资料保存期限不少于10年[42]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开1次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[8] - 临时股东会在特定情形发生之日起2个月内召开[8] 股东会召开提议与反馈 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[8][12] - 董事会收到提议后应在10日内反馈[11][12] 股东会通知相关 - 董事会同意召开临时股东会，应在决议后5日内发通知[11][12] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[19] - 召集人收到临时提案后2日内发补充通知并公告内容[17] 股东会审议事项 - 公司对外担保总额达最近一期经审计净资产50%或总资产30%后提供的担保等须经股东会审议[6] - 一年内向他人担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项需股东会审议[7] - 公司在一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%的事项需股东会审议[5] 股东会决议通过条件 - 普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[31] - 董事会工作报告等事项由股东会以普通决议通过[32] - 公司增减注册资本等事项由股东会以特别决议通过[33] 投票相关 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[19] - 股东超规定比例买入有表决权股份，超比例部分36个月内不得行使表决权且不计入出席股东会有表决权股份总数[35] - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[35] 提名相关 - 董事会、持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数1％以上的股东有权提名董事、独立董事候选人[35][36] - 监事会、持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数1％以上的股东有权提名监事候选人[36] 其他 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[20][21] - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[21] - 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应载明委托人姓名等内容[27] - 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书需公证[25] - 若中选的董事或监事候选人达到《公司章程》规定人数的三分之二，缺额在下次股东会补选；不足三分之二，进行第二轮投票；二轮后仍不足则两个月内再次召集股东会补选[37] - 会议记录保存期限不少于10年[43] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司2个月内实施具体方案[44] - 股东可自决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反《公司章程》的决议[45] - 公司制定或修改《公司章程》应依照规则列明股东会有关条款[48] - 规则由公司董事会负责拟定、解释[48] - 规则所称公告等是指在符合规定媒体和证券交易所网站公布的信息披露内容[48] - 规则中“以上”“内”含本数，“过”等不含本数[48] - 规则将随相关法规和《公司章程》修改而修订，冲突时适用相关规定[48] - 规则经股东会通过之日起实施[49]

关联人士界定 - 持有公司5%以上股份的法人等为关联法人[7] - 持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[7] - 持有重要控股子公司10%以上股份的法人为关联法人[7] - 持有重要控股子公司10%以上股份的自然人为关联自然人[7] - 关联人士在雇员等计划权益少于30%时，信托受托人可能为关联人[8] - 基本关联人士等直接或间接持有的30%受控公司为关联人[9] - 基本关联人士等持有合营公司30%或以上权益时，合营伙伴为关联人[9][11] - 公司层面关联人士在非全资附属公司有10%以上表决权时，该公司为关联人[11] 交易金额规定 - 公司与关联自然人交易30万元以上（除担保）应披露[16] - 公司与关联人交易占净资产绝对值0.5％ - 5%（除担保）需董事会审批[16] - 公司与关联人交易占净资产绝对值0.5％以下（除担保）由董事长审批[18] - 交易3000万元以上且占净资产绝对值5%以上（部分除外）需董事会和股东会审议[18] 交易决策程序 - 公司为关联人提供担保需经非关联董事同意并提交股东会审议[18] - 公司拟与关联人发生重大关联交易，需独董认可后提交董事会，审计委员会审核[25] - 董事会审议关联交易，关联董事回避，非关联董事过半数出席可举行，决议需非关联董事过半数通过[26] - 股东会审议关联交易，关联股东不参与投票，其股份不计入有效表决总数[26] 交易定价与协议 - 公司关联交易定价应公允，可参照政府定价等原则[29][30] - 公司可采用成本加成法等确定关联交易价格[30][31] - 首次发生日常关联交易，应订立协议披露，经独董同意后提交董事会[32] - 公司可预计日常关联交易总金额，超出需重新审议披露[32][33] - 日常关联交易协议条款变化或续签，需按金额提交审议披露[34] - 公司与关联人日常交易协议超三年，每三年重新履行程序和披露[38] 豁免情况 - 公司与关联人部分交易，遵守规则可免审议和披露[36] - 公司与关联人共同出资设公司达标准，现金出资按比例确定股权，遵守规则可免股东会审议[40] - 关联人提供财务资助等符合条件，公司可申请豁免审议和披露[40][41] - 公司拟披露关联交易属国家秘密等，可申请豁免披露或义务[41] 制度生效与修订 - 本制度自股东会通过、H股港交所挂牌上市生效，修订须经股东会批准，原制度失效[46]

公司基本信息 - 公司于2003年7月3日在上海证券交易所上市，首次发行6000万股[5] - 公司注册资本为8474978037元[6] - 公司设立时发行股份总数为18000万股，每股金额1元[12] - 公司已发行股份数为8474978037股，均为普通股[12] 股份相关规定 - 为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%[13] - 特定情形收购股份，（三）（五）（六）项情形合计持股不得超已发行股份总额10%，并在3年内转让或注销[17] - 董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[20] - 持有5%以上股份股东6个月内买卖股票，收益归公司[20] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[38] - 多种情形下公司需在2个月内召开临时股东会[38] - 董事会等收到召开临时股东会请求等应在10日内书面反馈，同意则5日内发通知[42][43] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[59] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，设董事长、副董事长各1名[78] - 董事会每年至少召开两次会议，董事长应提前十日书面通知[83] - 交易涉及多项指标占比10% - 20%由董事会审议批准[81] 高管及委员会相关 - 公司设总裁、执行总裁等多个高级管理职位[99] - 审计委员会等多个委员会有人员组成及会议规定[94][96][97] 财务及利润分配相关 - 公司会计年度为每年1月1日 - 12月31日，按规定披露报告[111] - 分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金[111] - 现金分红不少于当年归属母公司所有者可供分配利润的5%，最近三年累计不少于年均可分配利润的30%[114] 其他规定 - 公司实行内部审计制度，内部审计机构向董事会负责[120] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定[122] - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议[130]

披露时间 - A股年度报告在会计年度结束之日起4个月内披露[15] - A股中期报告在上半年结束之日起2个月内披露[15] - A股季度报告在季度结束后1个月内披露[15] - H股年度业绩初步公告在会计年度结束之日起3个月内披露[16] - H股年度报告在会计年度结束之日起4个月内且股东会召开日前21天披露[16] - H股中期业绩初步公告在会计年度上半年结束之日起2个月内披露[16] - H股中期报告在上半年结束之日起3个月内披露[16] - 股权变动月报表不迟于每月结束后的第5个营业日早市或任何开市前时段开始交易（以较早者为准）之前30分钟披露[16] - 公司第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[16] 披露要求 - 信息披露应及时，自起算日或触及披露时点起2个交易日内或适用规则另行要求的时间内[3] - 信息要真实、准确、完整，是公司持续性责任[4] - 证券及其衍生品种境内境外同时发行交易时，应在各上市地同时向所有投资者公开披露相同信息[7] 披露内容 - 公司信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明、募集说明、上市公告等[8] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需披露[24] - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时业绩预告并披露内幕消息[19] - 定期报告披露前业绩泄露或交易异常需披露财务数据[20] - 定期报告财务会计报告被出具非标准审计意见，董事会需专项说明[20] - 公司变更名称、简称等应立即披露并履行合规程序[22] - 重大事件信息披露义务在董事会等形成决议等时点履行[23] - 公司控股、参股公司重大事件可能影响股价时公司应披露[25] - 公司证券异常交易被认定时应了解因素并披露[28] 披露流程 - 定期报告由高管编制草案，经董事会审议、监事会审核后披露[30] - 临时报告由董事等报告，董事长向董事会报告，秘书组织披露[31] - 公告信息经董事会秘书合规审查后报董事长签发，再由董事会秘书或其授权代表提交披露[33] 相关责任 - 董事长为信息披露第一责任人，董事会秘书为直接责任人[36] - 董事会秘书组织对相关人员开展信息披露制度培训，并通报给持股5%以上股东等[37] - 董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东等应及时报送关联人名单及关系说明[39] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人股份或控制情况变化等需告知公司[41] - 董事、监事等内幕信息知情人在信息披露前负有保密义务[43] - 公司财务信息披露前应执行相关内部控制和保密制度[43] - 公司对外信息披露文件档案管理由董事会秘书负责[46] - 公司董事等履行信息披露职责情况记录由董事会秘书保管[46] - 公司及其相关人员需配合上市地证券监管机构信息披露问题调查[48] - 董监高对信息披露负责，董事长等对临时报告和财务报告负主要责任[48] - 信息披露违规责任人员将受批评、警告等处罚，严重时解除职务并追究赔偿[50] 制度相关 - 制度与相关规则冲突时以规则为准，未尽事宜依规则执行[52] - 制度由公司董事会负责解释和修订[52] - 制度自H股在港交所挂牌上市生效，原《信息披露管理制度》失效[52]

提名委员会组成 - 成员不少于3名董事，独立非执行董事过半数且至少含一名不同性别的董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主席1名，由独立非执行董事担任，选举后报请董事会批准[5] 提名委员会任期 - 任期与董事会一致，委员可连选连任[4] - 人数不足时，董事会3个月内补足[5] 股东权利 - 单独或合并持有公司1％以上股份的股东有提名董事的权利[8] 会议规定 - 召开会议需提前3天通知全体委员[13] - 会议应由三分之二以上委员出席，决议须全体委员过半数通过[13] - 会议记录初稿及定稿先后发送委员，由董事会秘书保存[15] 细则生效 - 工作细则经董事会审议通过，自公司H股在港交所挂牌上市日起生效[17]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[7] - 临时股东会在事实发生之日起2个月内召开[7] 担保审议规定 - 公司对外担保总额达最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东会审议[5] - 公司对外担保总额达最近一期经审计总资产30%后提供的担保须经股东会审议[5] - 公司一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保须经股东会审议，且需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[5][7] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东会审议[5] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议[5] 临时股东会提议与通知 - 董事会收到独立非执行董事召开临时股东会提议后，应在10日内反馈，同意则5日内发通知[11] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在10日内反馈，同意则5日内发通知[13][14] 股东会召集与持股要求 - 监事会或股东自行召集股东会，召集股东在决议公告前持股比例不得低于10%[17] 临时提案相关 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案[19] - 召集人收到提案后2日内发股东会补充通知[19] 股东会通知时间 - 年度股东会召开21日前书面通知各股东，临时股东会召开15日前书面通知[19] 投票时间规定 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[21] 股权登记日规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[21] 股东会延期或取消 - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[22] 代理投票相关 - 代理投票授权委托书至少在有关会议召开前二十四小时或指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所或指定地方[29] - 经公证的授权文件和投票代理委托书需备置于公司住所或指定地方[29] 会议登记与主持 - 会议登记在主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前终止[31] - 股东会由董事长主持，特殊情况按规定由副董事长或推举的董事、监事主持[31] 决议通过要求 - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[34] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[36] 股份表决权限制 - 股东买入超《证券法》规定比例部分的股份，买入后36个月内不得行使表决权且不计入有表决权股份总数[39] 候选人提名 - 董事会、持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数1％以上的股东有权提名董事候选人[42] - 监事会、持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数1％以上的股东有权提名监事候选人[42] 选举制度 - 股东会选举董事、监事采用累积投票制，中选候选人达《公司章程》规定人数三分之二，缺额下次补选[43] - 若中选候选人不足《公司章程》规定人数三分之二，进行第二轮投票，仍不足则两个月内再召集股东会补选[44] - 董事会换届时经二轮投票中选候选人仍不足《公司法》规定最低人数，应重新换届选举[44] 提案表决 - 除累积投票制外，股东会对所有提案逐项表决，同一事项不同提案按提出时间顺序表决[41] 投票方式 - 股东会采取记名方式投票表决，同一表决权重复以第一次投票结果为准[45] 决议公告 - 股东会决议应及时公告，需列明出席会议股东和代理人人数、表决权股份总数及占比等内容[49] - 提案未通过或变更前次决议，应在公告中特别提示[48] 会议记录保存 - 股东会会议记录保存期限不少于10年[50] 特殊情况处理 - 因特殊原因致股东会中止或无法决议，应尽快恢复或终止并公告，同时向相关机构报告[51] 提案实施 - 股东会通过派现、送股或转增股本提案，公司应在2个月内实施，特殊情况可调整[52] 决议效力与撤销 - 股东会决议内容违法无效，程序或表决违法违规或章程，股东可60日内请求法院撤销[51] 规则相关 - 公司制定或修改《公司章程》应依照规则列明股东会有关条款[54] - 规则由公司董事会负责拟定、解释[55] - 规则将随相关法规等修改而修订，冲突时适用相关规定[55] - 规则经股东会审议通过，自H股在香港联交所挂牌上市之日起生效，原《股东会议事规则》失效[56]

员工持股计划规模 - 参加人数不超过5552人[8] - 设立规模不超过535331979元[9] 授予份额分配 - 董监高授予份额26813262元，占比5.01%[8] - 中层等人员授予份额508518717元，占比94.99%[8] 股票相关 - 股票来源为回购股份，不超33271099股，不超股本总额1%[10] - 购买回购股票价格为16.09元/股[10] 时间安排 - 存续期为72个月[12] - 锁定期为12个月[12] 权益归属 - 岗薪制员工股票权益分5年归属，每年20%[18] - 股薪制员工股票权益分2年归属，每年50%[18] 资格取消 - 故意致公司损失五十万元以上取消资格[20] - 过失致公司损失一百万元以上取消资格[20] 费用承担 - 证券交易计提支付手续费、印花税等[23] - 其他资产管理费和托管费由参与人承担[23] - 员工因持股计划税费个人承担[26] 审议与生效 - 草案经董事会审议后2个交易日内公告[6] - 草案需经股东大会审议通过方可生效[26] 其他规定 - 存续期、变更需2/3以上份额同意并经董事会审议[12][14] - 员工持股计划放弃股东大会表决权[26] - 公司对员工个税等履行代扣代缴义务[23]