会议召开情况 - 2025年公司召开12次董事会会议、6次股东会会议[4] - 2025年公司召开7次审计、合规与风险管理委员会会议、4次薪酬与考核委员会会议、3次战略与可持续发展委员会会议、2次提名委员会会议、3次独立董事专门会议[6] 人员履职情况 - 徐松林2025年应参加董事会11次，亲自出席11次，通讯参加10次，委托出席或缺席0次；应参与股东会5次，出席5次[5] - 徐松林召集并主持4次薪酬与考核委员会会议，出席其余两个专门委员会共9次会议[6] - 2025年3月徐松林出席审计、合规与风险管理委员会，听取2024年年报审计工作进展汇报[6] - 2025年6月、11月徐松林参与两次外部董事企业调研[7] 公司运营情况 - 2025年公司关联交易遵守市场交易原则及定价原则，无损害公司和股东利益情形[9] - 2025年公司对外担保仅为对控股子公司福义乐公司存量债务提供信贷业务担保，无违规担保、逾期担保情形[9] 公司管理情况 - 2025年1月公司完成换届选举，聘任总裁、董事会秘书及高级管理人员[10] - 2025年度董事及高级管理人员薪酬及考核激励按规定执行[10] 财务情况 - 2025年11月公司用2147.018073万元盈余公积和8.2513854537亿元资本公积弥补亏损，合计8.466087261亿元[10] - 2025年末公司具备现金分红条件，每股派发现金红利0.15元，合计派发现金红利5046.53865万元[10][11] 其他情况 - 2025年公司聘请大华会计师事务所为财务报告和内部控制审计机构[11] - 2025年度公司、控股股东及关联方无违反承诺履行情况[11] - 2025年度公司信息披露遵守“公开、公平、公正”原则，程序合法合规[11] - 2025年度公司完善内部控制制度，强化执行和落实[11] - 2025年董事会专门委员会对多项事项审查，提高决策效率[12][13] - 独立董事2025年履职尽责，2026年将继续发挥作用[14]

募集资金情况 - 2022年2月24日，公司非公开发行股票34,633,619股，募集资金总额13.96亿元，净额13.86亿元[2] - 2025年度投入募集资金4266.52万元，累计投入8.13亿元[4] - 截至2025年12月31日，专户余额2037.25万元，使用闲置资金补充流动资金5.63亿元[4] 募投项目情况 - 募投项目包括高性能钕铁硼永磁材料、富远公司稀土矿项目和补充流动资金，拟投入11亿、1.96亿和1亿[6] - 补充流动资金项目累计投入1亿元，进度100%[29] - 富远公司项目本年度投入386.37万元，累计投入19,107.40万元，进度97.51%，效益4,314.92万元[29] - 高性能钕铁硼永磁材料项目本年度投入3,880.15万元，累计投入52,192.82万元，进度47.87%，效益 - 3,842.64万元[29] 资金使用情况 - 2022年4月7日，公司用募集资金置换自筹资金1.26亿元[11][30] - 2025年3月10日，公司同意用不超5.9亿闲置资金补充流动资金，实际使用5.9亿，部分已归还[13][30] 监管与评价 - 公司与相关方签订监管协议，2025年披露情况合规，无管理违规[9][21] - 会计师事务所认为2025年度专项报告公允反映情况[22] - 保荐机构对2025年度资金存放与使用情况无异议[24] 项目进度延缓原因 - 富远公司项目剩余资金未投入因部分工程款未结算，高性能钕铁硼永磁材料项目调整投资进度[29]

担保情况 - 公司拟为福义乐公司提供不超510万元担保，承担连带责任[2][3][8][10] - 截至公告日，为福义乐公司担保余额507.45万元[2][8][10] - 2024年8月为福义乐公司6000万元融资按51%股比提供不超3060万元担保，期限延至2026年4月10日[6] - 公司为子公司担保占最近一期经审计净资产的0.14%[10] 福义乐公司财务数据 - 截至2025年12月31日，总资产3886万元，总负债1.68亿元，所有者权益 - 1.29亿元[5] - 2025年营业收入1472万元，净利润 - 2208万元[5] - 截至2025年12月31日，融资余额997万元，公司实际担保余额508.47万元，融资2026年4月到期[5] - 截至2025年12月31日，借款余额997万元，2026年预计担保额度510万元[8] - 截至公告日，金融机构借款余额995万元[8] 福义乐公司股权结构 - 中稀有色金属股份有限公司占比51%，李守义占比12.587%，广东省稀土产业集团有限公司占比11.6%[5]

业绩总结 - 2025年关联交易实际发生总额为251,657.53万元，采购88,513.03万元，销售163,144.50万元[7] 未来展望 - 预计2026年购销关联交易总额为389,200万元，采购264,200万元，销售125,000万元[8] 关联交易数据 - 2026年向中稀江西稀土有限公司购买商品预计金额80,000万元，占比30.28%[9] - 2026年向中稀（凉山）稀土有限公司购买商品预计金额50,000万元，占比18.93%[9] - 2026年向中稀广西稀土有限公司购买商品预计金额35,000万元，占比13.25%[9] - 2026年向中国稀土集团国际贸易有限公司销售产品预计金额50,000万元，占比40%[9] - 2026年向广东省稀土产业集团有限公司销售产品预计金额20,000万元，占比16%[9] - 2026年向中国稀土集团产业发展有限公司销售产品预计金额10,000万元，占比8%[9] - 2026年向山东南稀金石新材料有限公司销售产品预计金额10,000万元，占比8%[9] - 2026年向中稀（凉山）稀土有限公司销售产品预计金额15,000万元，占比12%[9] 关联方注册资本 - 广东省稀土产业集团有限公司注册资本为100000万元[11] - 中国稀土集团产业发展有限公司注册资本为188790万元[12] - 中国稀土集团国际贸易有限公司注册资本为100000万元[14] - 中稀（凉山）稀土有限公司注册资本为150000万元[15] - 中稀江西稀土有限公司注册资本为118000万元[17] - 中稀广西稀土有限公司注册资本为75000万元[18] - 赣州稀土友力科技开发有限公司注册资本为20000万元[20] - 中稀南方稀土（新丰）有限公司注册资本为34879.32万元人民币[24] - 中稀（山东）稀土开发有限公司注册资本为30000万元人民币[25] - 湖南省稀土产业集团有限公司注册资本为20606万元人民币[26] - 中国稀土集团创新科技有限公司注册资本为30000万元人民币[28] - 中稀依诺威（山东）磁性材料有限公司注册资本为5000万元人民币[29] 关联交易说明 - 关联方生产经营正常，具备履约能力，形成坏账可能性较小[30] - 关联交易合同定价参照市场价格[31] - 关联交易是公司持续经营常规行为，对公司独立性无影响[32] - 关联交易遵循市场原则，未损害公司和股东利益[32] - 关联交易对公司本期及未来财务、经营成果无不良影响[32]

业绩总结 - 2025年12月31日公司不存在财务与非财务报告内部控制重大缺陷，财务报告内部控制有效[4][6] - 报告期内公司存在财务报告内部控制一般缺陷13个、非财务报告内部控制一般缺陷7个，均已整改完毕[20][21] - 上年度公司内部控制存在21个一般缺陷，已整改完毕[23] 未来展望 - 公司将在2026年推行内部控制评价工作机制并开展评价工作[24] - 公司2026年持续开展制度“废、改、立”工作[24] 其他新策略 - 采用企业自查、交叉检查、上级核查、中介协同等方式持续开展内部控制评价工作[25] 数据相关 - 纳入评价范围单位含公司总部、3家钨矿企业、10家稀土企业、2家贸易企业[8] - 纳入评价范围单位的资产总额和营业收入合计占公司合并报表对应总额比例均为100%[9] - 财务报告内部控制缺陷评价定量标准：资产总额潜在错报重大缺陷≥资产总额3%，重要缺陷≥资产总额1%且＜3%，一般缺陷＜资产总额1%；经营收入潜在错报同理[16] - 非财务报告内部控制缺陷评价定量标准与财务报告一致[18] 高风险领域 - 重点关注的高风险领域包括存货管理、投资管理、关联交易、贸易业务[12] 其他 - 自评价基准日至报告发出日未发生影响内部控制有效性评价结论的因素[7] - 公司依据企业内部控制规范体系等开展内部控制评价工作，缺陷认定标准与以前年度一致[14][15] - 公司总部新增和修订共65项内部管理制度[24]

资金使用 - 公司拟用不超53700万元闲置募集资金暂时补流，期限不超12个月[3][11][12][13] - 2025年同意用不超59000万元闲置募集资金补流，实际使用59000万元后逐步归还[5] 股票发行 - 公司向特定对象发行股票，发行价40.31元/股，股数34633619股，募资总额1396081181.89元，净额1386243456.97元[4] 项目投入 - 募集资金投资项目累计投入83726.47万元，高性能钕铁硼永磁材料项目投入54619.07万元，富远公司项目投入19107.40万元，总部补流项目投入10000万元[7] 项目投资 - 高性能钕铁硼永磁材料项目投资总额125204.00万元，拟投募集资金110012.12万元[7] - 富远公司项目投资总额19652.63万元，拟投募集资金19596.00万元[7] - 补充流动资金项目投资总额10000.00万元，拟投募集资金10000.00万元[7]

募集资金情况 - 公司向15名发行对象发行34,633,619股，发行价每股40.31元，募集资金总额13.96亿元，净额13.86亿元[1] - 2025年度使用募集资金4,266.52万元，截至2025年底累计使用8.13亿元[3] - 截至2025年底，存放募集资金专户余额2,037.25万元，使用闲置资金补充流动资金5.63亿元[3][4] 项目投资情况 - 8,000t/a高性能钕铁硼永磁材料项目拟投入11.00亿元，实际可投资10.90亿元[7] - 富远公司年处理5,000吨中钇富铕混合稀土矿异地搬迁升级改造项目拟投入1.96亿元，实际可投资1.96亿元[7] - 补充流动资金项目拟投入1.00亿元，实际可投资1.00亿元[7] 资金使用情况 - 2022年4月7日同意使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金1.26亿元[13] - 2022年3月14日同意使用不超10.00亿元闲置资金补充流动资金，实际使用9.91亿元并归还[14] - 2023年3月15日同意使用不超6.90亿元闲置资金补充流动资金，实际使用6.90亿元并归还[15] - 2024年3月15日同意使用不超5.9亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，期限12个月，2025年3月10日前5.9亿元全部归还[16] - 2025年3月10日同意使用不超5.9亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，期限12个月，截至2026年3月19日使用金额为0元[17] - 公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金12,637.48万元[30] - 公司可使用不超过59,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限12个月[30] - 截至2025年12月31日，公司实际以闲置募集资金暂时补充流动资金59,000万元[30] - 2025年12月26日，2,750万元补回募集资金专户[30] - 2026年1月30日，2,550万元补回募集资金专户[30] - 2026年3月9日前，53,700万元归还至募集资金专户[30] 资金存放情况 - 截至2025年底，光大银行广州分行专户存放449.33万元，浦发银行广州体育西支行专户存放873.89万元，中国银行广州越秀支行专户存放714.03万元[10] 其他情况 - 截至2025年12月31日，公司无闲置募集资金现金管理投资相关产品情况[18] - 截至2025年12月31日，公司无超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况[19] - 截至2025年12月31日，公司无超募资金用于在建项目及新项目情况[20] - 截至2025年12月31日，公司无募投项目节余资金用于其他募投或非募投项目情况[21] - 报告期内公司无变更募集资金投资项目情况[23] - 2025年度公司募集资金存放及使用披露及时、真实、准确、完整，无管理违规情况[24][25] - 会计师事务所认为公司2025年度募集资金专项报告公允反映存放、管理与使用情况[26] - 保荐机构认为公司2025年度募集资金存放与使用符合规定，无违规情形[27]

会计估计变更 - 2025年12月31日起执行，采用未来适用法，不追溯调整[3] - 2026年3月13日审计等委员会5票同意通过议案[5] - 2026年3月18日董事会9票同意通过议案，无需股东会审议[5] 信用损失率 - 变更后6个月内应收款预期信用损失率1.00%[9] - 6个月至1年应收款预期信用损失率5.00%[9] - 1 - 2年应收款预期信用损失率30.00%[9] - 2 - 3年应收款预期信用损失率50.00%[9] - 3年以上应收款预期信用损失率100.00%[9] 财务数据 - 2025年末应收账款减少2,530,664.09元，其他应收款减少6,055,314.42元[10] - 当期利润总额减少8,585,978.51元，净利润减少6,363,343.20元[10] - 2023 - 2025年度利润总额分别为-1727737.90元、-4991280.73元、-8585978.51元[12] - 2023 - 2025年度资产总额分别为-1727737.90元、-4991280.73元、-8585978.51元[12]

公司治理 - 2025年1月完成董事会换届选举，确定第九届审计等委员会成员[1] - 2025年8月撤销监事会，职权由审计等委员会行使[2] 委员会工作 - 2025年度组织召开7次会议[3] - 2025年1月协商确定审计工作时间安排[5] - 2025年3月提交并披露履职监督报告[6] - 2025年10月同意续聘审计机构[7] 审核情况 - 审阅2024年年度、2025年各季度财务报告，认为符合规定[8] - 审核关联交易事项，认为符合规定且不损害利益[9] 工作成果 - 指导内部审计，未发现重大问题[10] - 关注重要事项并提建议与防控措施[11] 未来展望 - 2026年继续履职强化事前审核[12] - 2026年加强内审指导和外审沟通协调[12] - 2026年发挥监督职能促进财务规范[12] - 2026年促进内控体系建设更完善[12]

审计监督 - 公司审计委员会对大华2025年审计资质及工作履行监督职责[1] - 委员会认为大华具备审计资质和专业能力[1] 审计沟通 - 委员会与大华进行审前沟通确保计划和时间合理[2] - 审计期间与大华充分沟通并督促按时提交报告[2] 报表审核 - 委员会审阅大华编制的2025年报表并形成意见[2] - 取得审计报告后表决同意提交董事会审核[3] 审计评价 - 委员会认为大华符合规定且恪尽职守[4] - 参与审计人员具备专业知识和证书[4]