审计委员会构成 - 成员由五名董事组成，独立董事占多数[5] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员一名，由独立董事中会计专业人士担任[5] 审计委员会规则 - 任期与董事会一致，可连选连任[5] - 主要职责包括六项[7] - 对董事会负责，提案提交审议[9] 会议相关 - 定期会议每年至少召开四次[13] - 会议需三分之二以上委员出席[14] - 决议须全体委员过半数通过[14] 执行时间 - 议事规则自2024年5月27日起执行[2]

关 于 江苏扬农化工股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划 回购注销部分已授予限制性股票 的 国浩律师（南京）事务所 法律意见书 中国江苏省南京市汉中门大街 309 号 B 座 5、7-8 层 邮编：210036 5、7-8/F, Block B, 309 Hanzhongmen Street, Nanjing, China, 210036 电话/Tel: +86 25 8966 0900 传真/Fax: +86 2589660966 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 二〇二四年五月 国浩律师(南京)事务所 法律意见书 国浩律师（南京）事务所 关于江苏扬农化工股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划 回购注销部分已授予限制性股票的 法律意见书 为出具本法律意见书，本所及本所律师特作出如下声明： 致：江苏扬农化工股份有限公司 国浩律师（南京）事务所（以下简称"本所"）接受江苏扬农化工股份有限 公司（以下简称"扬农化工"或"公司"）的委托，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《上市公司 ...

江苏扬农化工股份有限公司 独立董事专门会议工作制度 江苏扬农化工股份有限公司 独立董事专门会议工作制度 （经 2024 年 5 月 27 日董事会审议通过） 第一条 为充分发挥独立董事职能，进一步完善江苏扬农化工股份有限公 司（以下简称"公司"）的治理结构，进一步规范独立董事专门会议的运作，保 护中小股东利益，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市 公司独立董事管理办法》和《公司章程》、《独立董事制度》等有关规定，并结合 公司实际情况，制定本工作制度。 （三）提议召开董事会会议。 第五条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过 半数同意后，方可提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； 1 第二条 独立董事专门会议是指全部由独立董事参加的会议。独立董事是 指不在公司担任除独立董事外的其他任何职务，并与公司及公司主要股东、实际 控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关 系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等 单 ...

公司本次董事会会议所有议案均获得通过，具体表决情况如下： 1、审议通过关于修订《董事会审计委员会议事规则》的议案。 表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。 详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 2、审议通过《独立董事专门会议工作制度》。 表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。 详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 证券代码：600486 证券简称：扬农化工 编号：临 2024-027 江苏扬农化工股份有限公司 第八届董事会第十九次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 江苏扬农化工股份有限公司（以下简称"公司"）第八届董事会第十九次会 议，于二〇二四年五月二十二日以书面方式发出通知，于二〇二四年五月二十七 日以现场方式在公司会议室召开。会议应到董事 9 名，实到董事 8 名，独立董事 李钟华因公出差，书面委托独立董事任永平代行议案表决权。监事会成员列席了 会议。会议由董事长苏赋主持。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》 的有 ...

回购注销 - 公司将回购注销1名离职激励对象15,600股限制性股票[1] - 回购价格为38.35元/股[1] 股本与资本变化 - 回购完成后总股本预计减少15,600股[1] - 回购完成后注册资本将减少15,600元[1][2] 债权申报 - 债权人45日内可要求清偿或担保[2] - 申报时间为45日内工作日9:00 - 17:00[3] - 申报登记地点为扬农大厦证券与招标事务部[3] - 联系人任杰，电话0514 - 85860486，邮箱stockcom@yangnongchem.com[3]

业绩数据 - 2023年产品价格损失达24亿元，销售收入114.8亿元，利润总额18.7亿元[6] - 国内农药市场销量同比增长95%，销售额同比增长14%；国际农药市场销售额同比下降40%；原药销售额同比下降22%[7] - 2023年贸易销售额同比下降50%，利润仅下降6%[7] - 2023年中国植保业务销售额与上年持平[9] - 2023年产量同比增加9.1%，生产系统节支超1亿元，采购节支12.1亿元[10] - 2023年营业收入114.78亿元，较2022年下降27.41%；归属于上市公司股东的净利润15.65亿元，较2022年下降12.77%[45] - 2023年末归属于上市公司股东的净资产96.72亿元，较2022年末增长13.32%；总资产157.03亿元，较2022年末增长6.15%[45] - 2023年经营活动现金流量净额23.95亿元，较2022年增长12.73%；投资活动现金流量净额 -35.45亿元，较2022年增长141.33%[45][52] - 2023年销售费用2.30亿元，较2022年下降33.59%；管理费用5.17亿元，较2022年下降38.48%[53] - 2023年财务费用 -0.58亿元，较2022年下降76.39%；研发费用4.18亿元，较2022年下降16.06%[53] - 2023年流动资产90.75亿元，较2022年末下降2.44%；非流动资产66.28亿元，较2022年末增长20.70%[47][48] - 2023年负债总额60.26亿元，较2022年末下降3.65%；股东权益96.77亿元，较2022年末增长13.33%[48] - 2023年基本每股收益3.868元，2022年为4.453元[56] - 2023年加权平均净资产收益率17.26%，2022年为23.18%[56] - 2024年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于16.3%[60] - 2023年公司（母公司）净利润5.1341311764亿元，可供股东分配利润12.7435060994亿元[63] - 2023年拟向全体股东每10股派发现金红利8.80元（含税），拟派发现金红利3.5760617112亿元，现金分红比例22.85%[64] 项目进展 - 2023年辽宁优创一期项目11月封冻前完成37栋建筑封顶[14] - 优嘉四期二阶段项目11月底完成调试并达产达效[14] - 2023年完成制剂工厂安装调试等项目建设[14] 未来规划 - 计划在辽宁葫芦岛投资42.38亿元，建设年产15,650吨农药原药等项目[27] 公司治理 - 2023年召开八次董事会，现场及视频、通讯方式各四次，董事均全部出席且同意议案（不含回避）[28] - 2023年审计、薪酬与考核、提名、战略委员会分别召开4、2、1、1次会议[20] - 2023年监事会召开6次会议，审议通过多项报告和议案[35][36] 其他 - 2023年FORUS体系问题整改完成率100%[11] - 2023年提质增效实现节支8亿元[13] - 2023年编制并披露4份定期报告、41份临时公告[30] - 2023年在2022 - 2023年度信息披露工作评价中被上交所评为“A”级，已连续九年获此评级[30] - 2023年组织召开3次业绩说明会，接待60批次、450人次投资者来访，开展19场机构线上反路演交流活动[31] - 2014年以来十年间在建工程建设总投入超60亿元，辽宁优创一期项目总投资42.38亿元[66] - 上市21年间进行20次现金分红，累计分配现金红利21.02亿元，占累计募集资金总额的2.27倍[67] - 2020 - 2022年度共分配现金红利8.09亿元，占最近三年年均可分配利润比例为57.44%[67] - 辽宁优创一期项目预计总投资收益率17.16%[69] - 母公司拟向银行申请不超34.45亿元综合授信，子公司合计拟申请不超202.9545亿元综合授信[71] - 公司拟为江苏优士和辽宁优创综合授信提供单笔不超4亿元、年度总额和余额合计不超10.17亿元保证担保[84] - 江苏优嘉为南通宝叶综合授信提供余额不超3000万元担保[84] - 公司及子公司开展外汇远期业务余额上限拟不超65000万美元[78] - 公司向财务公司申请的综合授信含13700万元人民币外汇远期业务额度[77] - 2023年江苏优士担保发生额25000万元、余额50000万元，占公司净资产比例5.17%[85] - 2023年南通宝叶担保发生额2408.38万元、余额1940.17万元，占公司净资产比例0.20%[85] - 2023年担保余额合计51940.17万元，占公司净资产比例5.37%[85] - 2023年江苏优士总资产443630.42万元、净资产257095.94万元、负债率42.05%[88] - 2023年辽宁优创总资产128490.17万元、净资产29353.97万元、负债率77.15%[88] - 2023年南通宝叶总资产15655.92万元、净资产9697.86万元、负债率38.06%[88] - 2024年采购货物、接受劳务等预计总金额为681,365.50，2023年预计为880,146.00，2023年实际发生额为377,624.75[93][94] - 2024年销售产品、提供服务预计总金额为545,913.00，2023年预计为742,413.00，2023年实际发生额为294,034.59[94] - 先正达集团持有公司35.86%的股份，是公司的控股股东[96] - 公司与扬农集团签订的多项协议到期将续签，新协议有效期至2026年12月31日，2024年1月1日起适用[145][148][149] - 子公司沈阳科创与中化资产管理公司签订的《房屋租赁合同》租赁期至2024年12月31日止[145] - 子公司农研公司与沈化院原签订的《租赁合同》《服务协议》于2023年12月31日到期，将继续签订[146] - 公司及所属子公司拟向财务公司申请不超过29.87亿元综合授信[156] - 2023年度公司与财务公司关联交易总金额为173.40亿元[156] - 截止2023年12月31日，财务公司资产总额652.79亿元，所有者权益107.56亿元[158] - 2023年度财务公司实现利息收入14.00亿元，手续费收入0.06亿元，利润总额7.08亿元，净利润6.00亿元[158] - 公司可在不超过13,700万元范围内对财务公司开展外汇远期业务[159] - 扬农化工及成员单位在财务公司存款余额上限不超过25亿元[162] - 扬农化工及成员单位在财务公司贷款利息年度总额上限为10000万元[162] - 扬农化工及成员单位向财务公司支付其他金融服务费用年度总额上限为1000万元[162] - 董事会授权公司总经理在不超过65,000万美元额度范围内开展外汇远期结汇业务，在不超过10,000万美元额度范围内开展外汇掉期业务[179] - 2023年度公司仅对合并报表范围内的子公司提供了担保，未对合并报表范围以外的公司提供担保[180] - 2023年度审计机构为苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）[183] - 2022年度利润分配方案为每10股派发现金红利13.0元（含税）、送红股3股，现金红利占净利润比例22.45%[184] - 2022年限制性股票激励计划首次授予日为2023年5月18日，授予价格52.30元/股，授予228名激励对象273.14万股[190][191]

业绩总结 - 扬农化工2023年实现营收114.78亿元，同比减少27.41%[1] - 公司归母净利润15.65亿元，同比减少12.77%[1] - 公司原药和制剂销量保持一定增长，但农药价格下滑导致盈利水平下降[2] 新产品和新技术研发 - 优嘉四期二阶段完成调试并达产，优创项目全面推进[2] 资本支出 - 公司全年资本支出为15.18亿元，同比增长30%[3] 未来展望 - 公司预计2024-2026年归母净利润分别为17.04/19.85/23.28亿元，维持“买入”评级[4] - 公司2026年预计营业收入将增长10.0%[5] - 公司2026年预计净利润率将达到13.0%[5] - 公司2026年预计ROE将达到18.3%[5] - 公司2026年预计ROIC将达到10.7%[5] - 公司2026年预计P/E比率为11.14[5]

公司投资评级 - 报告对扬农化工的投资评级为“买入（维持）”，市场价格为65.23元[1] 报告的核心观点 - 行业有望逐步好转，关注菊酯反倾销带来的价格弹性[2] - 2023年行业景气承压，公司积极应对，多产快销和降本增效收窄利润降幅[2] - 2024年部分农药品种有所反弹，菊酯价格或随反倾销推进涨价[2] - 在建项目持续推进，加快打造多品类+创制药第二曲线[4] - 盈利预测调整，预计2024-2026年归母净利润分别为16.72亿元、19.07亿元、24.44亿元，对应PE分别为15.9、13.9、10.8倍，维持“买入”评级[4] 公司基本状况 - 总股本为406百万股，流通股本为403百万股，市价为65.23元，市值为26,508百万元，流通市值为26,279百万元[1] 公司盈利预测及估值 - 2022年至2026年营业收入分别为15,811百万元、11,478百万元、13,292百万元、15,400百万元、18,268百万元，增长率分别为34%、-27%、16%、16%、19%[2] - 2022年至2026年净利润分别为1,794百万元、1,565百万元、1,672百万元、1,907百万元、2,444百万元，增长率分别为47%、-13%、7%、14%、28%[2] - 2022年至2026年每股收益分别为4.42元、3.85元、4.11元、4.69元、6.01元，净资产收益率分别为21%、16%、15%、15%、16%[2] - 2022年至2026年P/E分别为14.8、16.9、15.9、13.9、10.8，P/B分别为3.1、2.7、2.4、2.0、1.7[2] 公司财务数据 - 2023年营业收入为114.78亿元，同比-27.41%，归母净利润为15.65亿元，同比-12.77%，扣非归母净利润为15.06亿元，同比+22.05%[2] - 2024年Q1营业收入为31.76亿元，同比-29.43%，环比+44.09%，归母净利润为4.29亿元，同比-43.11%，环比+110.1%，扣非归母净利润为4.27亿元，同比-40.22%，环比+110.34%[2] - 2023年原药销量为96,494吨，同比+10.4%，价格同比-29.5%，收入为73.8亿元，同比-20.6%，毛利率为30.2%，同比-1.4个百分点[2] - 2023年制剂销量为35,723吨，同比+2.4%，价格同比-3.5%，收入为16.8亿元，同比-1.2%，毛利率为27.4%，同比-19.7个百分点[2] - 2024年Q1原药销量为24,968.44吨，环比+16.35%，价格环比+3.7%，制剂销量为14,977.14吨，环比+541.65%，价格环比-8.03%[2] 行业动态 - 2024年4月2日，商务部收到扬农化工代表中国氯氰菊酯产业提交的反倾销调查申请，决定自2024年5月7日起对原产于印度的进口氯氰菊酯进行反倾销立案调查[2] - 部分农药品种出现止跌或反弹，如草甘膦/吡唑醚菌酯4月均价环比+1.72%、+2.56%，原因包括春耕需求旺季、原油价格上行和行业库存去化[2]

中国市场需求量 - 中国市场的需求量大约在两万多吨，中国的需求量在五千到六千吨之间[2] - 中国的功夫橘子产量在22年增长至每月600吨，现在每月达到800吨，产量增长了30%[7] 印度市场情况 - 印度的货源进口量从19年的2000吨增长到了3600吨，占据了中国国内大约4000吨的需求量[3] - 印度的律行举止的价格从19年的89000降至23年的52000，低于国内产品的价格[3] 公司产能和投资情况 - 公司产量变化：过去一个月产量从600吨降至500吨，供给冗余增加20%[9] - 阳农公司投资情况：自13年至22年共投资70亿，产品技术领先，成本低，品质高[10] 全球市场和未来计划 - 印度联盟局势总体供需情况：海外赋美时供应约1000-1500吨，全球供需情况[9] - 杨能在全球举止领域具竞争优势，未来计划投资100亿，产品有发展动能[11] 产品展望和项目情况 - 扬州项目预期净利率为13%-15%，预计今年三四季度会有产品上市[12] - 农药原料公司二季度预计比一季度稍好，库存去化周期预计在下半年完成[13]

全球橘子市场 - 全球橘子市场空间约为28亿美元，其中高效率抚琴占据6亿美元，联盟橘子占据2.6亿美元[1] - 印度的绿橘子、绣青橘子和顺势绿橘子在近年发展良好，成本较低，对中国构成竞争压力[2] 中国橘子行业 - 中国橘子行业需求量约为2万吨，产能主要集中在羊农、利威润农、华阳、广农和康盛，实际开工率仅约25%[3] - 中国橘子行业成本约为5万，印度橘子成本优势主要来源于低环保成本和人工成本[5] - 中国功夫橘子产能为5500吨，价格上涨1万可带来5000万利润增长[7] - 中国光复橘子产能为4600吨，价格上涨可带动整个橘子行业价格提升[7] - 中国橘子行业具有工艺和成本优势，但需警惕印度低成本优势对市场造成的影响[8] 印度橘子市场 - 印度橘子价格较低，原料成本仅为1万2，出厂成本约2万，加上税收后售价约3万，对中国构成价格竞争优势[4] 反倾销案 - 打赢反倾销案对整个橘子行业将产生重大影响，可能提升价格和市场信心[6] 农药市场 - 印度农药市场需求量大概在9000吨，国内需求量在2000吨[10] - 联本举止的有效产能为6000吨，其中国内需求满足2000吨，出口4000吨[10] - 杨农公司公开资料显示，目前产能为5500吨，联本为4600吨，率行在3000左右[11]