股份回购与变更 - 2023年8月30日回购454,867股限制性股票，11月17日完成注销[18] - 2023年12月28日回购55,900股限制性股票，2024年3月4日完成注销[18] - 2024年4月24日回购9,524,179股限制性股票，7月2日完成注销[18] - 公司股份总数由860,205,343股变更为850,170,397股[15][18] - 公司注册资本拟由860,205,343元变更为850,170,397元[15][18] 公司章程修改 - 收购本公司股份相关规定修改，第（三）（五）（六）项情形合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%[22] - 独立董事补选时间修改，出现特定情形应自提出辞职之日起60日内完成补选[24][25] - 股利派发规定修改，董事会制定方案后也须在2个月内完成派发[26] - 收购股份决议方式修改，第（三）（五）（六）项原因收购可依章程或股东大会授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议[22] - 原章程多处条款增加或修改内容，如中小股东表决情况单独计票披露等[22] 公司治理结构 - 董事会由7名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，独立董事不少于3人[96] - 监事会由3名监事组成，职工代表比例不低于1/3[117] - 公司高级管理人员包括总经理、高级副总经理等[107] 会议相关规定 - 现场会议召开时间为2024年8月16日14:30，网络投票时间为8月16日9:15 - 15:00[6] - 登记发言股东人数一般以10人为限，优先安排持股数多的前10位依次发言[13] - 股东发言不超过2次，每次不超过3分钟[13] - 全部回答问题时间控制在30分钟之内[13] 独立董事变动 - 公司独立董事李新明、陈尚义因工作和任职满六年辞职[157] - 董事会提名王克、赖能和为第八届董事会独立董事候选人[157] 其他规定 - 公司在会计年度结束4个月内报送年报，前6个月结束2个月内报送半年报，前3和9个月结束1个月内报送季报[124] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[125] - 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表可供分配利润的10%[127] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[133]

独立董事任职要求 - 需具备5年以上法律等相关工作经验[2] - 兼任境内上市公司数量未超3家[5] - 在中国软件与技术服务股份有限公司连续任职未超六年[5] 独立性限制 - 直接或间接持股1%以上等特定自然人股东及其亲属不具独立性[3] - 最近12个月内有特定情形人员不具独立性[3] 不良记录情形 - 最近36个月内受证监会处罚或司法刑事处罚有不良记录[4] - 最近36个月内受交易所公开谴责或3次以上通报批评有不良记录[4] 声明时间 - 声明时间为2024年7月31日[7]

独立董事任职要求 - 需具备5年以上法律等相关工作经验[2] - 兼任境内上市公司数量未超3家[5] - 在中国软件与技术服务股份有限公司连续任职未超六年[5] 独立性限制 - 持股1%以上或前十股东自然人股东亲属无独立性[3] - 5%以上股东或前五名股东任职人员亲属无独立性[3] - 最近12个月有影响独立性情形人员无独立性[3] 不良记录情形 - 最近36个月受证监会行政处罚或司法刑事处罚有不良记录[4] - 最近36个月受交易所公开谴责或3次以上通报批评有不良记录[4] 声明信息 - 赖能和于2024年7月31日作出独立董事候选人声明[7]

公司基本信息 - 公司于2002年4月19日获批发行3000万股人民币普通股，5月17日在上海证券交易所上市[9] - 公司注册资本为850,170,397元[9] - 2000年8月28日由北京中软融合网络通信系统有限公司整体变更设立，中软融合截至2000年5月31日净资产54,172,824元折为54,172,824股股本[15] - 公司股份总数为850,170,397，均为普通股[16] 股份认购与限制 - 中国计算机软件与技术服务总公司认购35,212,336股[15] - 郭先臣等多人分别认购不同数量股份[16] - 公司收购本公司股份不得超已发行股份总额10%，并在三年内转让或注销[20] - 董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[22] - 发起人持有的本公司股份自公司成立之日起1年内不得转让，公开发行股份前已发行股份自上市交易之日起1年内不得转让[22] 股东权益与诉讼 - 股东对股东大会、董事会决议有异议，可在60日内请求法院撤销[28] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，特定情形下可书面请求监事会或董事会诉讼[28] - 监事会、董事会收到请求后应在30日内诉讼，否则股东可自行起诉[28] 重大事项审议 - 股东大会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%或交易金额超2亿元事项[32] - 公司对外担保多项情形须经股东大会审议[33] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[33] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东大会[33][37] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提出临时提案[40] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，独立董事不少于3人[69] - 董事会审议一年内对外投资等金额在2亿元以内且不超最近一期经审计总资产30%的事项[69] - 董事长享有1500万元以下经营性贷款决定权[72] 监事会相关 - 监事会由3名监事组成，设主席1人，职工代表比例不低于1/3[88] - 监事会每6个月至少召开一次会议，决议需经半数以上监事通过[89] 财报与利润分配 - 公司在会计年度结束后4个月内报送年度财报，前6个月结束后2个月内报送半年度财报，前3和9个月结束后1个月内报送季度财报[95] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[95] - 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表可供分配利润的10%[98] 其他 - 公司党委每届任期一般为5年，纪律检查委员会任期相同[92] - 公司党组织领导班子成员一般为5至9人，设党委书记1人，党委副书记1或2人[92]

中国软件与技术服务股份有限公司 提名人中国软件与技术服务股份有限公司董事会，现提名赖能和为中国软件与技术服务 股份有限公司第八届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业、学历、职称、详 细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况。被提名人已同意出任中国软件 与技术服务股份有限公司第八届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。 提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与中国软件与技术服务股份有限公司之 间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下： 一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规 范性文件，具有 5 年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作 经验。 二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求： 独立董事提名人声明 （一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定； （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所自律监管规则以及 公司章程有关独立董事任职资格和条件的相关规定； （四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管 ...

中国软件与技术服务股份有限公司 独立董事提名人声明 提名人中国软件与技术服务股份有限公司董事会，现提名王克为中国软件与技术服务股 份有限公司第八届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业、学历、职称、详细 的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况。被提名人已同意出任中国软件与 技术服务股份有限公司第八届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。 提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与中国软件与技术服务股份有限公司之 间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下： 一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规 范性文件，具有 5 年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作 经验。 二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求： （一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定； （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所自律监管规则以及 公司章程有关独立董事任职资格和条件的相关规定； （四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干 ...

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其亲属不得担任[7] - 直接或间接持股5%以上的股东或前五股东任职人员及其亲属不得担任[7] 各委员会独立董事要求 - 审计委员会中独立董事应过半数，由会计专业人士担任召集人[3] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[5] 独立董事选举与任期 - 董事会、监事会、持股1%以上股东可提候选人[10] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[11] - 满六年36个月内不得被提名为候选人[11] - 原则上最多在三家境内上市公司担任[11] 独立董事履职规定 - 辞职或被解职致比例不符，60日内完成补选[11][12] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[14] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[14] - 连续两次未亲自出席且不委托他人，30日内提议召开股东大会解职[16] 审计委员会规定 - 相关事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[19] - 每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[20] 独立董事工作记录与时间 - 工作记录至少保存十年[21] - 每年现场工作时间不少于十五日[21] 独立董事报告披露 - 年度述职报告最迟在发年度股东大会通知时披露[23] 公司支持与保障 - 为独立董事履职提供工作条件和人员支持[25] - 保障知情权，定期通报运营情况并提供资料[25] - 董事会审议重大复杂事项前组织参与研究论证[25] - 及时发会议通知并提供资料，资料保存至少十年[25] - 董事会秘书协助履职，确保信息畅通[25] 公司对独立董事意见处理 - 认真研究意见并反馈落实情况[26] 公司沟通与费用承担 - 健全与中小股东的沟通机制[27] - 承担聘请专业机构及行使职权所需费用[27] 公司其他制度 - 可建立责任保险制度[27] - 给予与其职责相适应的津贴并在年报披露[27]

证券代码：600536 证券简称：中国软件 公告编号：2024-059 中国软件与技术服务股份有限公司 关于召开 2024 年第五次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 股东大会召开日期：2024年8月16日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 一、召开会议的基本情况 （一）股东大会类型和届次 2024 年第五次临时股东大会 （二）股东大会召集人：董事会 （三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相 结合的方式 （四）现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期时间：2024 年 8 月 16 日 14 点 30 分 召开地点：北京市海淀区学院南路 55 号中软大厦 C 座 1 层第一会议室 （七）涉及公开征集股东投票权 无 （五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2024 年 8 月 16 日 至 2024 年 8 月 16 日 采用上海证券交易所网络 ...

根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，依据公司《2021 年展现执行 股票激励计划》相关规定，2023 年 8 月 30 日，公司第七届董事会第五十八次会 议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予股份价格并回购注销 部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案》，回购 454,867 股限制性股票，并于 2023 年 11 月 17 日完成注销。2023 年 12 月 28 日，公司第七届董事会第六十四 次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案》， 回购 55,900 股限制性股票，并于 2024 年 3 月 4 日完成注销。2024 年 4 月 24 日， 公司第八届董事会第七次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁 限制性股票的议案》，回购 9,524,179 股限制性股票，并于 2024 年 7 月 2 日完成 注销。 证券代码： 600536 证券简称： 中国软件 公告编号：2024-058 中国软件与技术服务股份有限公司 关于变更公司注册资本及修改《公司章程》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗 ...

股份与资本 - 公司股份总数由860,205,343股变更为850,170,397股，拟变更注册资本[2] 银行授信 - 公司拟向多家银行申请106亿元综合授信，各银行额度不同[3] - 进出口银行授信有效期2年，其余1年[3] 董事会会议 - 2024年7月31日召开第八届董事会第十次会议[1] - 提议2024年8月16日召开2024年第五次临时股东大会[4] 人事变动 - 独立董事李新明、陈尚义辞职，提名王克、赖能和为候选人[3] 议案表决 - 变更注册资本等议案表决同意7票，反对0票，弃权0票[2][3][4][5]