会议情况 - 第十一届监事会第十七次会议于2025年1月24日召开，3名监事实到[1] 激励计划 - 审议通过2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期相关议案[2] - 符合条件激励对象330名[2] - 可解除限售股票231.5544万股，占总股本0.38%[2] - 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票[2]

激励计划 - 2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期2025年2月17日届满，330名激励对象可解除限售231.5544万股，约占总股本0.38%[3] - 2022年2月16日向344名激励对象授予554.68万股限制性股票，授予价11.26元/股[8] - 2022年12月7日取消2021年限制性股票激励计划预留的44.22万股授予[8] - 2023年7月25日按10.96元/股回购注销13名激励对象193,000股[9] - 2023年12月26日331名激励对象178.4497万股限制性股票解除限售[9][10] - 2024年8月28日按8.05元/股回购注销1名激励对象8,667股[11] - 2024年10月25日限制性股票回购注销完成，总股本变更为606,677,919股[11] - 2025年1月24日同意330名激励对象231.5544万股限制性股票解除限售[11] 权益分派 - 2024年6月6日以466,681,989股为基数，每股派现金红利0.50元，共派233,340,994.50元[10] - 2024年6月6日以资本公积金向全体股东每股转增0.30股，共转增140,004,597股，分配后总股本606,686,586股[10] 业绩指标 - 2023年基本每股收益1.43元/股，高于1.10元/股，不低于行业平均0.44元/股或对标企业75分位0.85元/股[14] - 以2020年为基础，2023年归属于上市公司股东的扣非净利润增长率217.59%，高于110%，不低于行业平均36.34%或对标企业75分位56.72%[14] 人员情况 - 实际授予限制性股票的344名激励对象中，11人离职，3人调动，330人绩效考核为"B"及以上，当期解除限售系数1.0[16] 高管情况 - 董事长王玉全已获授12.0000万股，本次可解除限售权益分派后为5.2000万股，占已获授1/3[19] - 职工代表董事崔洪涛已获授10.5000万股，本次可解除限售权益分派后为4.5500万股，占已获授1/3[19] - 总经理巩报贤已获授4.0000万股，本次可解除限售权益分派后为1.7333万股，占已获授1/3[19] - 副总经理朱庆国已获授5.0000万股，本次可解除限售权益分派后为2.1666万股，占已获授1/3[19] - 副总经理、董秘李财祥已获授10.5000万股，本次可解除限售权益分派后为4.5500万股，占已获授1/3[19] - 董事赵小利已获授9.5000万股，本次可解除限售权益分派后为4.1166万股，占已获授1/3[19] 骨干情况 - 中层管理人员及核心业务骨干321人，已获授459.3800万股，本次可解除限售权益分派后为199.0547万股，占已获授1/3[20] 总体情况 - 合计已获授限制性股票534.3800万股，本次可解除限售权益分派后为231.5544万股[20]

激励计划时间线 - 2021年11月24日，董事会和监事会审议通过激励计划相关议案[10] - 2021年11月25日，公示拟激励对象名单，监事会未收到异议[11] - 2021年12月10日，股东大会审议通过激励计划相关议案[13] - 2022年1月10日，确定授予日，向345名对象授予555.78万股[13] - 2022年2月16日，完成授予登记，对象变为344人，股票变为554.68万股[14] - 2023年7月25日，同意按10.96元/股回购注销193,000股[15] - 2023年12月26日，审议通过第一个解除限售期条件成就议案[16] - 2024年8月28日，同意按8.05元/股回购注销8,667股[16] - 2025年1月24日，审议通过第二个解除限售期条件成就议案[17] - 首批授予股票第二个限售期于2025年2月17日届满[19] 业绩数据 - 2023年基本每股收益1.43元/股，高于业绩条件和行业平均[32] - 2023年扣非净利润增长率217.59%，高于业绩条件和行业平均[32] 激励对象情况 - 344名对象中14人因个人原因或调动离职，股份已回购[35] - 330名对象绩效考核“B”及以上，解除限售系数1.0[35] - 本次可解除限售对象330人[36] 可解除限售股票情况 - 符合条件股票231.5544万股，占股本总额0.38%[37] - 董事长等人员本次可解除限售数量及占比[38] - 本次激励计划第二个解除限售期涉及人员已获授及可解除限售总数[38] 后续事项 - 解除限售条件成就已获批准授权，履行相关程序[42] - 尚需履行信息披露及申请办理解除限售事宜[42]

会议情况 - 第十一届董事会第十七次会议于2025年1月24日召开，11名董事实到[2] 激励计划 - 审议通过2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期议案[3] - 符合条件激励对象330名[3] - 可解除限售股票231.5544万股，占总股本0.38%[3] - 表决结果同意11票，反对0票，弃权0票[3]

激励计划解除限售 - 激励计划第二个解除限售期条件已成就[1] - 本次解除限售安排合规，不损害公司及股东利益[1] - 审议及表决程序符合规定[1] - 同意为330名激励对象办理解除限售事宜[2] - 解除限售数量合计231.5544万股[2]

投资评级 - 报告对新华医疗维持"买入"评级 [2][3] 核心观点 - 新华医疗拟以1.66亿元收购中帜生物36.19%的股权，并计划通过现金认购增资，最终持股比例将增至51%及以上 [2] - 中帜生物聚焦RNA分子诊断领域，拥有多项核心技术，已获13个III类医疗器械分子诊断试剂和10项CE认证产品 [2] - 本次收购将丰富新华医疗体外诊断业务产品线，布局病原微生物检测细分领域，并发挥业务协同效应，打造新的增长点 [2] - 分子诊断是体外诊断增长最快的细分领域之一，2021-2030年CAGR预计为12.47%，其中抗感染（非新冠）市场规模2030年预计为249亿元，CAGR为19.27% [2] - 中帜生物财务状况良好，2019-2023年收入CAGR为31.50%，2024H1收入同比增长47.43%，归母净利润同比增长20.34% [2] 财务预测 - 预计2024-2026年新华医疗营收分别为103.07、108.27、114.02亿元，分别同比增长2.9%、5.0%、5.3% [2] - 预计2024-2026年归母净利润分别为6.83、7.64、8.39亿元，分别同比增长4.4%、11.8%、9.9% [2] - 对应2024-2026年PE分别为15X、14X、13X [2] 行业分析 - 分子诊断技术应用场景多样化，主要应用于传染病、肿瘤、性病、遗传病和靶向药物等领域 [2] - 国内分子诊断行业受益于国产替代与自主创新的双轮驱动，市场规模由2017年的51亿元增至2021年的280亿元，预计2030年将达到806亿元 [2]

交易概述 - 新华医疗拟以1.66亿元收购中帜生物36.19%股权 [1][2] - 收购对价为11.7864元/股，涉及1412.47万股股份 [3] - 收购资金来源于公司自有资金，不涉及关联交易及同业竞争 [3] 交易目的 - 通过收购中帜生物，进一步丰富体外诊断业务产品线，布局病原微生物检测细分领域 [4] - 提升产品研发技术实力，增强整体竞争力 [4] - 中帜生物成为控股子公司后，将丰富资本运作渠道，发挥业务协同效应，打造新的业务增长点 [4][5] 交易影响 - 新华医疗将成为中帜生物的控股股东，并对董事会进行改组 [6] - 中帜生物将被纳入新华医疗合并报表范围 [6] - 新华医疗后续拟通过现金认购方式向中帜生物增资 [6] 中帜生物概况 - 中帜生物成立于2011年，2016年在新三板挂牌，注册资本3902.79万元 [7] - 主要从事RNA分子体外诊断试剂盒及配套仪器和耗材的研发、生产和销售 [8] - 主要产品包括呼吸道感染、生殖道感染、肠道感染病原检测系列产品 [8] - 2023年营收1.2亿元，净利润1563.53万元；2024年1至5月营收4914.52万元，净利润-8.06万元 [7] 股权结构变化 - 新华医疗通过直接方式控制中帜生物1412.47万股股份，占总股本36.19% [9] - 山东省国资委将成为中帜生物的实际控制人 [9] 新华医疗业务 - 新华医疗主要聚焦医疗器械和制药装备两大核心业务 [11] - 医疗器械板块产品包括感染控制设备、放射治疗及影像、体外诊断试剂及仪器等 [11]

公司估值与财务数据 - 武汉中帜生物股东全部权益评估价值为461,157,000.00元[3] - 申报评估合并报表资产总额账面值17,509.52万元，负债6,516.49万元，所有者权益10,993.03万元[15] - 申报评估母公司报表总资产账面值13,063.85万元、总负债4,338.33万元、股东权益8,725.52万元[15] - 2024年5月31日合并报表总资产14319.20万元，总负债4338.33万元，所有者权益9980.87万元[55] - 2024年1 - 5月合并报表营业收入4914.52万元，净利润539.99万元[55] 公司资本与股权 - 山东新华医疗器械注册资本60668.6586万元[27] - 武汉中帜生物注册资本3902.788万元[30] - 最终深圳市美健电子认缴出资10830000元，占比27.75%[44] - 最终自然人股东认缴出资21054028元，占比53.95%[44] 公司资产与经营 - 上海浦东发展银行武汉分行与武汉中帜生物主债务最高限额2483.98万元[20] - 武汉中帜生物抵押房地产建筑面积4516.32平方米，期限2022.11.8 - 2027.12.31[20] - 武汉中帜生物租赁房产面积1953.74平方米，期限2023.5.1 - 2028.4.30，月租金41271.30元[24] - 截至评估基准日有2家全资子公司和1家控股子公司，北京会泰康辰生物持股51%，账面价值1257.97万元[50] 公司技术与产品 - 公司拥有发明专利22项，2023年授权10项[83] - 公司拥有商标权10项，2022 - 2023年注册5项[84][86] - 公司拥有三类医疗器械分子诊断试剂13个以及10项CE认证产品[87] - 公司取得多项呼吸道病原体核酸检测试剂盒等产品注册证[87] 市场数据 - 中国分子诊断市场规模2017年51亿元增长到2021年280亿元，预计2030年达806亿元，2025 - 2030年复合年增长率24.3%[100] - 中国分子诊断抗感染市场2017年33亿元增长到2021年237亿元，预计2030年非新冠市场规模249亿元，2025 - 2030年复合年增长率16.5%[101] 评估相关 - 评估目的为山东新华医疗拟对外投资武汉中帜生物提供价值参考[14] - 评估对象为武汉中帜生物评估基准日股东全部权益价值[15] - 评估范围为武汉中帜生物评估基准日全部资产及负债[15] - 评估结论价值类型为市场价值[16] - 评估基准日为2024年5月31日[18] - 采用资产基础法、收益法评估，以收益法结果为最终结论[19] - 报告文号为京坤评报字[2024]0606号[3]

武汉中帜生物科技股份有限公司 审 计 报 告 苏公 W[2024]A1411 号 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） 二○二四年九月二十九日 目 录 |  | 审计报告 | ………………………………… | 第 | 1-3 | 页 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | |  | 财务报表 | …………………………………… | 第 | 4-19 | 页 | 财务报表附注 ……………………………… 第 20-91 页 会计师事务所营业执照 会计师事务所执业证书 注册会计师执业证书 公证天业会计师事务所 (特殊普通合伙) Gongzheng Tianye Certified Public Accountants. SGP 中国. 江苏. 无锡 党机: 86（510）68798988 真:86(510)68567788 子信箱:mail@gztycpa.cn Wuxi. Jiangsu. China Tel: 86 (510) 68798988 Fax: 86 (510) 68567788 E-mail: mail@gztycpa.cn 审计报告 苏公 W[2024]A1 ...

市场扩张和并购 - 公司拟16647.92万元收购中帜生物36.1913%股权[4] - 收购完成公司将成中帜生物控股股东并改组其董事会[4] 会议相关 - 第十一届董事会第十六次会议于2024年12月30日召开[2] - 会议应到董事11名，实到11名[2] - 收购股权议案表决同意9票，反对0票，弃权2票[5]