委员会组成 - 审计、风控与合规委员会成员由3 - 5名董事组成，独立董事应过半数且至少有1名符合特定要求[4] - 外部审计机构前任合伙人在特定日期起计2年内不得担任委员会成员[5] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，由董事会选举产生并任命[4][5] - 设主任委员1名，由会计专业独立董事委员担任，由董事会在成员内直接选举产生[5] - 委员任期与同届董事会董事任期一致，任期届满连选可连任[5] 支持部门 - 公司审计室、财务部为委员会提供审计与风控专业支持，法务合规部提供合规支持，董事会秘书室提供综合服务[6] 委员会职责 - 于审计工作开始前与审计机构讨论审计性质、范畴及申报责任，每年与外部审计机构开会至少2次[8][9] - 审核公司财务信息及披露，关注会计政策更改、重大判断等事项[8][9] - 监督及评估公司财务监控、内部控制及风险管理，审查内控制度并追究违规责任[9] - 制定公司全面风险管理总体目标和政策，起草基本制度[10] 会议相关 - 事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[12] - 发生特定事项时，应及时开会并形成书面报告提交董事会[9] - 审计室等部门为会议提供多方面书面材料供决策[15] - 会议对材料审议并深入讨论，结果形成会议纪要[16] - 会议分为定期和临时会议，召开前七天通知全体委员，可豁免[18] - 每季度至少召开一次，两名及以上成员提议或召集人认为必要可开临时会[20] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[20] 审计相关 - 相关责任人在审计机构进场前后要充分沟通，确保定期报告审计推进[24] - 应对年度财务会计报表表决，过半数同意后提交董事会审核[25] - 公司原则上不得在年报审计期间改聘会计师事务所，确需改聘需经多流程审议[26] - 续聘年审会计师事务所需全体成员过半数同意后提交董事会通过并召开股东会决议[27] - 形成否定性意见应提交董事会审议并提议改聘会计师事务所[27] - 提议改聘需对前后事务所全面了解评价，全体成员过半数同意后提交董事会决议并召开股东会审议[27] - 沟通情况等需书面记录并签字，股东会决议披露后三个工作日内报告公司注册地证监局[27] - 向董事会提审议意见未被采纳，公司应披露并说明理由[27] - 应关注年报编制信息保密，防止违法违规行为[27] 其他 - 董事会秘书协调审计、风控与合规委员会与会计师事务所沟通[28] - 工作细则所称下属企业指上海锦江国际酒店股份有限公司下属分公司等[31] - 工作细则未尽事宜按相关规定执行，由董事会负责制定等[31][39] - 工作细则自董事会审议通过且H股在港交所上市之日起生效，原细则失效[31]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名符合要求的会计专业人士[3] - 有经济管理方面高级职称的会计专业独立董事候选人，需在会计等专业岗位有5年以上全职工作经验[4] - 直接或间接持股百分之一以上或前十股东中的自然人股东及其亲属不得担任[5] - 在直接或间接持股百分之五以上股东或前五股东任职人员及其亲属不得担任[5] 独立董事提名与任期 - 董事会、单独或合计持股百分之一以上股东可提候选人[8] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[9] 独立董事解职与补选 - 任期届满前被解职，公司应披露理由依据[9] - 因特定情形辞职或被解职，公司60日内完成补选[10] - 辞职致比例不符，应履职至新任产生[10] 独立董事履职要求 - 连续两次未亲自且不委托出席董事会，30日内提议股东会解职[15] - 每年现场工作不少于15日[17] - 工作记录及公司提供资料保存10年[18] 会议资料与审议 - 董事会专门委员会会议，提前三日提供资料[21] - 两名及以上认为材料有问题可书面延期，董事会应采纳[21] 独立董事职权行使 - 行使第十六条一至三项职权需全体过半数同意[17] - 第二十三条事项过半数同意后提交董事会[15] 其他规定 - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[19] - 履职受阻可向证监会和上交所报告[23] - 履职信息公司不披露可自行申请或报告[23] - 聘请专业机构费用公司承担[23] - 公司给予津贴，标准董事会制订、股东会审议并年报披露[23] - 不得从公司取得其他利益[23] - 可建立责任保险制度[23] - 制度由董事会制定、修改和解释[25] - 制度自董事会批准且H股上市生效，原制度失效[25]

委员会构成 - 战略投资与 ESG 委员会由三至五名董事组成，至少含一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 主任委员由公司董事长担任[6] 会议规则 - 定期会议至少每年召开一次，临时会议按需召开[13] - 会议召开原则上提前三天通知，紧急情况可口头通知[13] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[14] - 会议表决方式多样，临时会议可通讯表决[14] 其他 - 会议记录由公司董事会秘书室保存[15] - 会议通过议案及表决结果书面报公司董事会[19] - 工作细则自公司 H 股在港交所挂牌上市之日起生效[18]

薪酬与考核委员会组成 - 应由三至五名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[4] 会议规则 - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[15] - 召开前需提前七天通知全体委员，经一致同意可豁免[15] 薪酬计划审批 - 公司董事薪酬计划报董事会同意后，提交股东会审议通过实施[9] - 高级管理人员薪酬计划，除规定外报董事会批准[9] 委员会职责 - 负责监督公司薪酬制度执行情况[8] - 可根据授权制定、变更股权激励等计划建议[8] 其他 - 会议必要时可邀请董事及高管列席[16] - 工作细则自H股在港交所挂牌上市日起生效[20]

提名委员会组成 - 由三至五名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任，董事会选举[5] 提名委员会职责 - 拟定选任标准和程序，遴选、审核人选及资格[7] - 选任前一至两个月向董事会提建议和材料[11] 会议相关规定 - 主任委员召集，提前三日通知，可委托主持[14] - 三分之二以上委员出席可举行，决议全体过半通过[14] - 表决方式有举手表决等，临时会议可通讯表决[14] 细则生效及解释 - 自董事会决议通过且H股上市生效，原细则失效[17] - 由董事会负责制定、修改和解释[18]

董事会多元化政策 - 制定政策列出提名董事及达致多元化方针[2] - 成员任命以用人唯才为原则，考虑多元化因素[4] - 评核候选人考虑多元化观点、资格等[4] 独立非执行董事评核 - 评核考虑上市地监管规则独立性因素和任职要求[5] 性别多元化目标 - 维持董事会和高级管理层至少一名不同性别成员[5] 提名委员会职责 - 按程序考察及提名董事候选人[7] - 至少每年检讨政策并监察落实情况[7] - 每年评核及汇报董事会成员组合[7] 政策披露与生效 - 政策概要及检讨结果每年在年报披露[7] - 政策自H股在港交所挂牌上市生效[10]

交易信息 - 公司拟出让锦江食品和锦箸餐饮100%股权给锦江城服[2][3] - 交易审计、评估基准日为2025年4月30日[10] - 交易构成关联交易，不构成重大资产重组[2] 财务数据 - 锦江城服2024年末资产286715.44万元，营收82256.50万元[4][5] - 锦江食品2024年末资产8653万元，营收22020万元[7] - 锦箸餐饮2024年末资产398万元，营收1811万元[8] 决策情况 - 董事会会议审议通过该交易[13][14] - 独立董事认为交易契合战略[14]

会议决策 - 2025年6月20日召开第十届董事会第四十二次会议，9名董事参与表决[1] - 下属子公司股权出让事项签署意向书暨关联交易议案6票同意通过[1] - 拟境外发行H股并在香港联交所上市，同意修订7项内部治理制度[2] - 授权董事调整修改经审议制度草案[3] - 修订《募集资金管理办法》议案9票同意通过[5]

权益变动情况 - 控股股东一致行动人锦江香港通过集中竞价方式增持公司B股股份10,710,013股，占总股本的1.00% [1][2] - 增持时间为2025年2月28日至2025年6月18日，增持金额未披露具体数值 [1][2] - 增持后锦江资本及其一致行动人合计持股比例从45.05%上升至46.05% [1][2] 股东持股结构变化 - 增持前锦江资本持有A股482,007,225股（占比45.05%），锦江香港未持有B股 [2] - 增持后锦江香港新增B股10,710,013股（占比1.00%），锦江资本A股持股数量及比例未变 [2] - 合计持股数从482,007,225股增至492,717,238股 [2] 增持计划与合规性 - 本次增持属于锦江香港既定计划，不触及要约收购，不影响公司控股股东及实际控制人变更 [1][2] - 增持方式包括但不限于集中竞价交易、大宗交易等上海证券交易所允许的途径 [1] - 公司将持续关注增持进展并履行信息披露义务 [2]

股权变动 - 2025年2月28日至6月18日，锦江香港增持公司B股10,710,013股，占总股本1.00%[3] - 增持金额为1,594.02万美元[3] - 权益变动后，锦江资本及其一致行动人持股比例从45.05%增至46.05%[2] 后续计划 - 锦江香港后续将按增持计划择机增持，B股增持股数900 - 1,800万股[2][3]