文章核心观点 该文档为新奥天然气股份有限公司2025年3月修订的公司章程，涵盖总则、经营宗旨和范围、股份、股东和股东大会、董事会、首席执行官等内容，对公司组织和行为、各方权利义务及运营规则进行规范 分组1：总则 - 公司依据相关法律法规成立，1993年首次向社会公众发行2000万人民币普通股，1994年在上海证券交易所上市 [1][3] - 公司中文名为新奥天然气股份有限公司，英文名为ENN Natural Gas Co., Ltd.，住所位于中国河北省石家庄市和平东路383号，注册资本为人民币3,097,087,607元 [1] - 董事长为公司法定代表人，公司全部资产分为等额股份，股东以认购股份为限对公司担责，公司以全部资产对债务担责 [2] - 公司章程生效后对公司、股东、董事等具有法律约束力，股东可依章程起诉相关方 [2] 分组2：经营宗旨和范围 - 公司经营宗旨是坚持“天然气产业智能生态运营商”战略定位，推广清洁能源全场景布局，实现可持续发展 [2] - 经营范围包括清洁能源项目建设、管理服务、技术研发转让及企业管理、商务咨询服务等 [3] 分组3：股份 股份发行 - 公司股份采取股票形式，发行实行公开、公平、公正原则，同种类股份权利相等 [3][5] - 公司可向境内外投资人发行股票或GDR，股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [5] - 公司股份总数为3,097,087,607股，均为普通股，公司及子公司不对购股人提供资助 [5] 股份增减和回购 - 公司可通过公开发行、非公开发行等方式增加资本，减少注册资本需按规定程序办理 [5][6] - 公司一般不得收购本公司股份，但在减少注册资本等六种情形除外，收购方式有集中交易等 [6] - 不同情形下收购股份的决策程序和后续处理不同，如减少注册资本应十日内注销等 [7] 股份转让 - 除规定外，公司股份可依法自由转让，公司不接受本公司股票作为质押权标的 [7] - 公司董监高任职期间每年转让股份不得超所持同一种类股份总数25%，上市一年内及离职半年内不得转让 [7][8] - 董监高、持股5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司，董事会应收回，否则股东可要求执行或起诉 [8][9] 分组4：股东和股东大会 股东 - 公司依据证券登记机构凭证建立股东名册，股东按持股种类享有权利、承担义务 [10] - 股东享有获得股利分配、参加股东大会等权利，查阅信息需提供证明，可对违法决议请求认定无效或撤销 [10][11] - 股东承担遵守法规章程、缴纳股金等义务，滥用权利造成损失应担责，持股5%以上股东质押股份需报告 [13] - 公司控股股东、实际控制人不得利用关联关系损害公司利益，否则担责 [14] 股东大会的一般规定 - 股东大会是权力机构，行使选举董事监事、审议报告等职权，必要时可授权董事会决定事项 [14] - 公司特定对外担保行为须经股东大会审议通过，股东大会分为年度和临时股东大会 [16] - 年度股东大会每年召开1次，应在上一会计年度结束后6个月内举行，特定情形下2个月内召开临时股东大会 [17][19] - 股东大会召开地点包括公司住所等，应设置会场并提供网络参会方式，召开时应聘请律师出具法律意见 [17][20] 股东大会的召集 - 独立董事、监事会、单独或合计持股10%以上股东有权提议召开临时股东大会，董事会应在10日内反馈 [21][22] - 董事会不同意或未反馈，监事会或股东可自行召集，需书面通知董事会并向证券交易所备案 [22] - 自行召集的股东大会，董事会和秘书配合，费用由公司承担 [23][51] 股东大会的提案与通知 - 股东大会提案应符合规定，董事会、监事会及持股1%以上股东有权提案，临时提案应提前10日提交 [23] - 召集人应按规定时间通知股东，通知应包含会议时间等内容，充分披露提案和独立董事意见 [25][26] - 股东大会拟讨论董监选举事项，应披露候选人详细资料，除累积投票制外，候选人应单项提案 [26] 股东大会的召开 - 公司采取措施保证股东大会正常秩序，股权登记日在册股东或代理人有权出席并表决 [27] - 股东可亲自或委托代理人出席，代理人应持相关文件，授权委托书应载明相关内容 [27][28] - 股东大会由董事长等主持，制定议事规则，会议应有记录并保存10年 [29][32] 股东大会的表决和决议 - 股东大会决议分为普通和特别决议，分别需出席股东表决权过半数和2/3以上通过 [33] - 股东按持股数行使表决权，审议影响中小投资者利益事项应单独计票，公司持有的本公司股份无表决权 [33][34] - 董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿征集，审议关联交易事项关联股东应回避 [35] - 股东大会对提案逐项表决，不修改提案，同一表决权选一种方式，记名投票，当场公布结果 [38][40] - 股东大会决议及时公告，提案未通过或变更前次决议应特别提示，通过的董监选举和分配提案按规定执行 [41] 分组5：董事会 董事 - 有特定情形者不能担任公司董事，董事由股东大会选举或更换，任期3年，可连选连任 [43] - 董事可由高级管理人员兼任，但不超董事总数1/2，提名和选举有规定程序 [45] - 董事对公司负有忠实和勤勉义务，违反义务所得收入归公司，造成损失应赔偿 [46][47] - 董事连续两次未出席董事会会议视为不能履职，可辞职，辞职生效后仍承担一定义务 [48] - 未经授权董事不得以个人名义代表公司或董事会行事，执行职务违法造成损失应赔偿 [49] 董事会 - 公司设董事会，由十一名董事组成，其中独立董事不少于1/3，设董事长、副董事长 [51] - 董事会对股东大会负责，行使召集股东大会、执行决议等职权，设立专门委员会 [51][52] - 董事会在授权范围内审批交易事项，财务资助和对外担保有特殊规定 [53][55] - 董事长和副董事长由董事会选举产生或罢免，董事长行使主持会议等职权 [55][56] - 董事会会议分为定期和临时会议，定期每年至少两次，临时不少于提前2日通知 [56] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时会议，董事长10日内召集，通知应含相关内容 [57][58] - 董事会会议过半数董事出席方可举行，决议经全体董事过半数通过，关联董事回避表决 [59][60] - 董事会决议表决方式多样，会议应有记录并保存不少于10年 [60] 分组6：首席执行官、总裁及其他高级管理人员 - 公司可设首席执行官或联席首席执行官、总裁，由董事长提名，董事会聘任或解聘 [61] - 高级管理人员包括首席执行官等，对董事会负责，接受监事会监督，应报告公司情况 [61] - 不得担任董事的情形和董事的忠实、部分勤勉义务适用于高级管理人员 [62][63] - 在控股股东单位担任非董监职务人员不得任高级管理人员，高级管理人员仅在公司领薪 [63] - 首席执行官或联席首席执行官、总裁任期3年，连聘可连任，分别行使相关职权 [63] - 总裁制订工作细则，报董事会批准，管理层可召开运营决策会，明确议事范围 [64]

文章核心观点 新奥天然气股份有限公司独立董事张余汇报2024年度履职情况，包括基本情况、履职概况、重点关注事项，总体评价积极并提出后续工作建议 [1][7] 独立董事基本情况 - 公司第十届董事会有11名董事，其中4名独立董事 [1] - 张余1958年出生，北大EMBA，有油气行业经验，2020年11月起任公司独立董事 [1] - 张余任职符合独立性要求，无影响独立性情况 [2] 独立董事年度履职概况 出席董事会及股东大会情况 - 张余本年应参加董事会10次，通讯参加10次，亲自出席9次，无委托和缺席；出席股东大会4次 [2] 出席董事会专门委员会情况 - 张余担任审计、提名、薪酬与考核、ESG委员会委员，各委员会应出席次数分别为8、1、3、2次，亲自出席次数分别为6、1、1、1次，无通讯、委托和缺席情况 [2] 独立董事专门会议召开情况 - 公司制定《独立董事专门会议议事规则》，召开3次专门会议，张余出席审查日常关联交易和套期保值业务报告并表决通过 [3] 与内部审计及会计师事务所的沟通情况 - 张余与内部审计和会计师事务所沟通，听取汇报，交流审计情况，提内控建设意见，督促审计工作 [3] 维护中小股东合法权益情况 - 张余监督核查公司信息披露，了解公司经营和治理情况，为公司发展提建议 [3] 在公司进行现场工作的情况 - 张余多次现场履职，考察智家及泛能项目，与项目管理人员交流，公司提供工作条件并配合 [4] 独立董事年度履职重点关注事项的情况 应当披露的关联交易 - 公司调整2024和2025年日常关联交易预计额度，张余认为交易必要、价格公允，不侵害中小股东利益 [4] 财务信息、内部控制评价报告披露情况 - 公司按时披露2023年年度报告和内部控制评价报告，张余认为报告真实准确完整并签署确认意见 [5] 续聘会计师事务所 - 公司续聘中喜会计师事务所为2024年度审计机构，张余认为符合规定，利于审计工作稳定连续，不损害股东利益 [5] 聘任公司董事及高级管理人员 - 公司聘任姜杨等4人为总裁助理，张余认为被聘人员符合任职条件，提名及聘任流程合规 [6] 董事、高级管理人员薪酬 - 张余审核公司2023年度董事及高级管理人员薪酬，认为水平合理，利于公司发展 [6] 限制性股票激励计划解除限售情况 - 公司2021年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第三个解除限售期条件成就并解锁上市，张余认为决策程序合规，不损害股东利益 [7] 总体评价和建议 总体评价 - 张余履职认真，利用专业知识表决，学习监管政策提升履职水平，促进公司经营和保障中小股东权益 [7] 建议 - 加强信息披露监督，参与投资者关系活动保障中小股东权益 [7] - 关注重大事项，利用职权提建设性意见促进公司科学决策 [7] - 加强与董事会和管理层现场沟通，提可行性建议保障公司规范运作 [7]

文章核心观点 中喜会计师事务所审计新奥天然气股份有限公司2024年12月31日财务报告内部控制有效性，认为公司在该日按相关规范在重大方面保持了有效财务报告内部控制 [1][2] 各部分总结 新奥股份公司对内部控制的责任 - 建立健全和有效实施内部控制并评价其有效性是新奥股份公司董事会的责任 [1] 注册会计师的责任 - 在实施审计工作基础上对财务报告内部控制有效性发表审计意见并披露注意到的非财务报告内部控制重大缺陷 [2] 内部控制的固有局限性 - 内部控制有不能防止和发现错报的可能性，情况变化可能使内部控制不恰当或遵循程度降低，根据审计结果推测未来内部控制有效性有风险 [2] 财务报告内部控制审计意见 - 新奥股份公司于2024年12月31日按《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制 [2]

文章核心观点 中信建投作为独立财务顾问，对新奥股份收购新奥舟山90%股权交易中2024年度业绩承诺实现情况进行核查，新奥舟山2024年度已实现业绩承诺，无需进行业绩补偿 [1][5][6] 业绩承诺情况 业绩承诺期 本次交易业绩承诺期为2022 - 2025年度 [2] 业绩承诺金额 交易对方承诺标的公司2022 - 2025年度扣非归母净利润分别不低于34,967万元、63,943万元、93,348万元和119,643万元，上市公司需在各会计年度结束后聘请审计机构出具专项审核报告确定实际净利润 [2] 业绩补偿方式 交易对方先以股份补偿，不足部分以现金补偿，新奥科技优先以股份补偿后可向其他方追偿；若累积实际净利润低于累积承诺净利润，按公式计算应补偿股份数量；若上市公司现金分红，交易对方需返还已分配现金股利；新奥科技股份不足时以现金补偿；交易对方按持股比例承担补偿义务且承担连带责任 [2][4] 标的资产整体减值补偿 业绩承诺期届满后公司对标的资产进行减值测试并出具专项审核报告，若减值额大于业绩补偿金额，交易对方以股份和现金补偿差额；若上市公司现金分红，交易对方需返还已分配现金股利；交易对方按持股比例承担减值补偿义务且承担连带责任，新奥科技优先补偿后可追偿 [4][5] 补偿上限 交易对方补偿总金额不超过交易对价总额，补偿股份数量不超过发行股份总数 [5] 2024年度业绩承诺实现情况 新奥舟山2024年度扣非归母净利润为97,692万元，完成业绩承诺93,348万元 [5] 独立财务顾问核查意见 新奥舟山2024年度已实现业绩承诺，无需进行业绩补偿 [6]

人事变动 - 王玉锁辞去公司董事长职务，继续担任董事[3] - 董事会选举蒋承宏为公司董事长，法定代表人变更为蒋承宏[4] 蒋承宏履历 - 1975 年出生，有武汉大学经济学士，厦门大学 EMBA 学位[7] - 2017 年 9 月加入新奥集团，2020 年 11 月起任公司董事[7] - 2023 年 12 月起任联席首席执行官，2025 年 3 月起任董事长[7]

股权与股份变动 - 2022年8月2日公司通过子公司间接持有新奥舟山90%股权[2] - 2022年8月16日向新奥科技发行股份购买资产新增股份完成登记[2] 业绩承诺与完成情况 - 2022 - 2025年为业绩承诺期[4] - 承诺新奥舟山各年扣非归母净利润[4] - 2024年新奥舟山完成业绩承诺的104.65%[5] 顾问意见 - 独立财务顾问认为新奥舟山2024年已实现业绩承诺无需补偿[6]

□是 √否 公司代码：600803 公司简称：新奥股份 新奥天然气股份有限公司 2024 年度内部控制评价报告 新奥天然气股份有限公司全体股东： 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称"企业 内部控制规范体系"），结合新奥天然气股份有限公司（以下简称"公司"）内部控制制度和评价办法， 在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2024年12月31日（内部控制评价报告基准日） 的内部控制有效性进行了评价。 一. 重要声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露 内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责 组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内 容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别 及连带法律责任。 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整， 提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标 提供 ...

会计政策变更 - 公司2025年3月26日审议通过会计政策变更议案[3] - 自2024年1月1日起执行《企业会计准则解释第18号》[5][8] - 变更不涉及重大追溯调整，对财务无重大影响[11]

人员数据 - 2024年末合伙人102人，注册会计师442人，签过证券服务审计报告的330人[2] 业绩数据 - 2024年收入总额41845.83万元，审计业务收入36575.89万元，证券业务收入12260.14万元[2] - 2024年上市公司审计客户40家，挂牌公司审计客户167家[3] - 2024年上市公司审计收费6027.04万元，同行业上市公司审计客户1家[3] 费用数据 - 2024年购买职业保险累计赔偿限额10000万元[3] - 2024年实际审计费用738万元，2025年预计相同[6] 监管情况 - 近三年受监督管理措施5次，21名从业人员受11次；自律监管措施1次，2名从业人员受1次；行政处罚1次，2名从业人员受1次[4][5] 续聘进展 - 2025年3月24日审计委员会通过续聘议案[7][8] - 2025年3月26日董事会通过续聘议案[9] - 续聘需提交股东大会审议通过生效[10]

证券代码：600803 证券简称：新奥股份 公告编号：临 2025-026 新奥天然气股份有限公司 2025 年度"提质增效重回报"行动方案 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 为践行"以投资者为本"的上市公司发展理念，维护全体股东利益，基于对 公司未来发展的信心，新奥天然气股份有限公司（以下简称"公司"、"新奥股 份"）于 2025 年 3 月 26 日召开第十届董事会第二十六次会议，审议通过了《关 于制定<新奥股份 2025 年度"提质增效重回报"行动方案>的议案》，以进一步 提高上市公司质量，促进公司健康可持续发展。 一、聚焦天然气主业，扎实推进战略落地 新奥股份主要业务包括天然气销售、天然气专业能力认知平台建设与运营、 基础设施运营、工程建造及安装、泛能与智家业务，此外也积极在氢能、生物质 等新能源领域储备技术。公司基于天然气全场景支点能力和物联数据，打造产业 大模型，致力成为天然气专业能力认知平台运营商。 2024 年中国宏观经济持续回升向好，国内天然气消费增长也重回快车道， 全国天然气表观消费量 4,2 ...