独立董事专门会议制度核心内容 - 公司为完善法人治理结构和规范运作 建立独立董事专门会议制度以维护公司及股东利益 [1] 会议召开机制 - 会议需由过半数独立董事推举一名召集人主持 召集人不履职时两名及以上独立董事可自行召集 [1] - 会议原则上需提前3日书面通知 紧急情况可豁免时间要求但需说明原因 [1] - 会议以现场召开为原则 允许采用视频电话传真或电子邮件等通讯方式 [2] - 会议需全体独立董事过半数出席或委托出席 委托需提交书面授权书 [2] 会议审议事项 - 需经会议讨论且全体独立董事过半数同意后提交董事会的事项包括：应当披露的关联交易 变更承诺方案 被收购时的决策措施 及其他法定事项 [2] - 独立董事行使特别职权前需经会议讨论 包括聘请中介机构 提议召开临时股东会或董事会会议 [2] - 职权行使需全体独立董事过半数同意 无法正常行使时公司需披露原因 [3] 会议表决与记录 - 表决实行一人一票 可采用举手表决书面表决或通讯表决方式 [3] - 会议记录需包含日期地点召集人 参会董事姓名 议题基本情况 发表意见依据 合法合规性分析 对中小股东权益影响 表决结果及结论性意见 [3][4] - 独立董事需对事项发表明确意见类型：同意 保留意见及理由 反对意见及理由 或无法发表意见及障碍 [4] 会议保障与保密 - 公司需提供会议便利和支持 包括运营资料 实地考察配合 工作条件及专人协助 [4] - 公司承担会议聘请专业机构及行使职权的所需费用 [4] - 独立董事对会议事项负有保密义务 不得擅自披露信息 [5] 制度效力与修订 - 制度由董事会解释 自审议通过之日起生效 修改需报董事会审议 [5] - 制度与法律法规或公司章程冲突时 按后者执行并相应修订本制度 [5]

核心观点 - 淮北矿业控股股份有限公司制定内部审计管理制度 旨在加强内部审计工作 规范审计行为 保证审计质量 明确审计机构和人员责任 [1][2] - 制度依据包括《中华人民共和国审计法》《中国内部审计准则》《上海证券交易所自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规及公司章程 [2] - 内部审计定义为通过系统规范方法监督评价建议公司财务收支、经济活动、内部控制、风险管理的适当性和有效性 [2] 内部审计机构与人员 - 公司设立审计部 负责内部审计工作 在董事会审计委员会指导下独立开展工作 向审计委员会报告并负责 [3] - 内部审计人员需具备会计、审计、反舞弊、企业管理等专业知识 并通过后续教育和培训保持专业胜任能力 [3] - 审计遵循独立性原则 不得受财务部门领导或合署办公 独立行使职权不受干涉 [3][4] - 审计资源由公司充分保障 审计委员会参与内部审计负责人考核 [4] 内部审计范围和职责权限 - 审计范围涵盖战略决策执行、财务收支、内部控制、风险管理、重大事件（关联交易、对外投资等）、经济责任履行等 [4][5] - 审计部职责包括拟定审计制度、编制年度计划、评估内部控制、审计财务资料、协助反舞弊机制、定期向审计委员会报告等 [5][6] - 审计部拥有知情权、监督权和建议权 可要求报送资料、参加会议、检查文件、调查问题、提出处理建议等 [6][7] - 被审计单位需配合审计 提供真实完整资料 落实整改并反馈结果 [8] 内部审计工作程序 - 审计部基于风险评估确定审计重点与频度 制定中长期规划和年度计划 经审计委员会批准后实施 [9] - 审计组不少于2人 可采现场、报送或在线审计形式 实施前3日送达审计通知书（特殊情况除外） [9] - 审计过程包括审前调查、编制实施方案、获取证据、编制工作底稿、征求被审计单位意见等 [9][10] - 审计报告征求意见稿需在5日内反馈 异议可申请复议 审计档案需及时归档 [10][11] 审计结果运用 - 公司建立健全整改机制 被审计单位需在收到审计报告20日内报送整改报告 审计部监督检查落实情况 [11] - 审计部对典型性、普遍性问题出具专题报告 整改情况通报 并作为考核、任免、奖惩的重要依据 [12] - 审计机构加强与纪检监察、巡察、组织人事等内部监督力量协作 建立信息共享和结果共用机制 [12] - 审计部持续跟踪整改情况 定期开展后续审计 评价整改进度及有效性 [12] 责任追究 - 被审计单位拒绝配合、提供不实资料、拒不整改等情形将被通报、约谈或依法问责 [13] - 审计部或人员未按规范审计、隐瞒问题、泄露秘密、谋取私利等将受处理或追究刑事责任 [13][14] 附则 - 制度未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 不一致时以法律法规和章程为准 [15] - 制度由董事会负责解释 经批准后实施 [15]

总经理办公会议事规则总则 - 规范总经理办公会议事程序 保证经理层依法行使职权 提高议事效率 推进企业持续健康发展 [2] - 公司经理层由1名总经理 5-11名副总经理及财务负责人 董事会秘书 总工程师 安监局局长等高级管理人员组成 是日常生产经营决策和管理核心 [2] - 公司办公室作为归口组织部门 负责总经理办公会的日常组织和管理工作 [2] 议事原则 - 总经理主持公司安全 生产 经营管理工作 副总经理等高级管理人员按分工各司其职 协助总经理开展工作 [3] - 总经理对董事会负责 主要职权包括主持生产经营管理工作 组织实施董事会决议 年度经营计划和投资方案 制定具体规章 提请聘任或解聘高级管理人员等 [3] - 经理层人员需遵守法律法规和公司章程 履行忠实勤勉义务 为公司最大利益尽合理注意 避免利益冲突 [3] 议事范围 - 议事范围包括研究贯彻落实上级决定和要求 组织实施党委决定和董事会决议 拟订经营方针 发展战略 中长期发展规划等 [4] - 具体涵盖拟订重大资产重组方案 财务预决算方案 利润分配方案 制定工资总额预算 人力资源调配方案 职工收入分配方案等 [4] - 包括拟订内部管理机构设置方案 基本管理制度 具体规章 风险管理 内部控制等体系建设方案 [4][5] - 决定年度资金预算及预算外5000万元以上5亿元以下的资金支出事项 [5] - 董事会授权经理层决策事项包括制定子公司注册资本变更方案（占净资产10%以下） 计提资产减值或核销资产方案（对损益影响占净利润10%以下）等 [5] 议事程序 - 总经理办公会由总经理召集并主持 总经理不能出席时可授权副总经理或其他高级管理人员召集并主持 [6] - 高级管理人员应当出席会议 董事 单位（部门）负责人可列席会议并提出意见和建议 [6] - 会议原则上每月召开1次 特殊情况由总经理决定召开时间 [6] - 议题由各单位（部门）拟定 报办公室汇总后报总经理审批 [6] - 实行总经理负责制原则 总经理听取讨论意见后作出决定 存在重大分歧时需详细报告总经理由总经理决定 [6] - 涉及人事 薪酬 员工奖惩及其他重要商业机密等事项 当事人应予以回避 与会人员需严格遵守保密规定 [7] - 议案论证过程中可邀请外部专家参加或委托专家学者进行论证 [7] - 属于董事会职权范围内的事项 应在形成方案或作出决定后提请董事会或各专门委员会审议 [7] 会议记录 - 办公室负责会议记录 需载明会议时间地点 主持人 出席列席记录人员姓名 议案主要内容 参会人员发言要点 议案通过情况及决定等事项 [8] - 办公室拟订会议纪要呈送总经理签发 并发送有关领导和单位（部门） [8] - 会议通知 记录 纪要等相关文件材料按公司档案管理制度及时移交存档 [8] 会议执行 - 会议议定事项由相关责任部门认真组织落实 坚决执行 并及时将落实情况向总经理报告 [8] - 相关单位（部门）需及时将执行情况报办公室 办公室负责定期在后续会议上汇报落实情况 [8] 附则 - 若本规则与国家法律 法规 规章或公司章程相抵触 执行国家法律 法规 规章或公司章程的规定 [8] - 本规则经董事会审议通过后自发布之日起实施 [8]

核心观点 - 淮北矿业控股股份有限公司制定"三重一大"决策制度实施办法 旨在规范公司重大决策、重要人事任免、重大项目安排和大额度资金运作事项的决策流程 明确党委会、股东会、董事会、总经理办公会及职工代表大会的决策权限与程序 强化集体决策和民主集中制原则[1][2] 决策范围划分 - 党委会研究决定事项包括党的政治建设、干部选拔任用、党风廉政建设、意识形态工作等9类重要事项[3][4][5] - 党委会前置研究讨论事项涵盖公司发展战略、国家战略落实方案、主责主业调整、经营投资计划、利润分配方案等13类经营重大事项[5][6] - 股东会决策事项包括选举董事、利润分配、重大资产交易（超审计总资产30%）、注册资本变更、股权激励等15类事项 其中资产交易标准为最近一期审计总资产50%以上或净资产50%以上且金额超5000万元[6][7][8] - 董事会决策事项包含中长期发展规划制定、经营计划批准、高级管理人员任免与考核、重大财务事项管理等17类职权[8][9][10] - 总经理办公会决策事项涉及经营方案拟订、财务预算制定、人力资源调配、资金支出审批等15类事项 其中资金支出权限为年度预算外5000万元以上5亿元以下[10][11] - 职工代表大会审议事项包括劳动关系变更、职工董事选举、职工福利制度等6类涉及职工切身利益的事项[12][13] 决策程序规范 - 决策需通过会议集体讨论 禁止以传阅或个别征求意见方式替代 紧急情况下临时决定需事后及时报告追认[14] - 党委会前置研究讨论需在股东会、董事会决策前进行 党委成员需在决策中充分表达意见[14] - 决策程序包含调查研究、论证评估、集体讨论等环节 专业性事项需专家论证 人事任免需征求纪检部门意见[15] - 决策会议需达到规定出席人数 实行少数服从多数原则 会议记录需全程纪实并存档[16] - 决策执行由领导班子分工落实 如需重大调整需重新履行决策程序[17][18][19] 监督保障机制 - 建立决策事项权责清单 动态更新并报上级备案[19] - 加强涉密信息管理 明确保密等级和责任[20] - 党委和董事会负责监督检查 将决策执行情况纳入审计考核及领导人员任免依据[21][22][23] - 对违反决策制度的行为追究责任 包括未履行集体决策、决策失误、拒不执行决策等12类情形[21][22]

董事会授权原则 - 授权遵循依法合法原则 不得将法定职权授予经理层行使 [2] - 授权遵循范围限定原则 严格限定在《公司章程》规定和股东会对董事会授权范围内 [2] - 授权遵循适时调整原则 根据最新法律法规和公司实际经营情况适时调整 [2] - 授权遵循有效监控原则 董事会对授权执行情况进行监督检查 [2] - 授权遵循责权统一原则 授权与赋予责任 授权与承担责任相统一 [2] 董事会职权范围 - 董事会行使召集股东会 执行股东会决议的职权 [2] - 董事会行使中长期发展决策权 包括制订中长期发展规划纲要和重大投资方案 [2] - 董事会行使审议批准公司经营计划和投资方案的职权 [2] - 董事会行使制订公司利润分配方案和弥补亏损方案的职权 [2] - 董事会行使经理层成员选聘权 业绩考核权和薪酬管理权 [2] - 董事会行使职工工资分配管理权 制定工资总额管理办法 [2] - 董事会行使重大财务事项管理权 制定担保 负债以及对外捐赠等制度 [2] - 董事会行使制订公司增加或减少注册资本 发行债券或其他证券及上市方案的职权 [2] - 董事会行使拟订公司重大收购 收购本公司股票或合并 分立 解散及变更公司形式方案的职权 [2] - 董事会行使收购本公司股份的职权 具体情形包括将股份用于员工持股计划或股权激励 [2] - 董事会行使在股东会授权范围内决定公司发生的购买或出售资产 对外投资等事项的职权 [2] - 董事会行使决定公司内部管理机构设置的职权 [2] - 董事会行使制订《公司章程》修改方案及公司基本管理制度的职权 [2] - 董事会行使管理公司信息披露事项的职权 [2] - 董事会行使向股东会提请聘请或更换会计师事务所的职权 [2] - 董事会行使听取总经理工作汇报并检查总经理工作的职权 [2] 总经理职权范围 - 总经理行使拟订公司经营方针 发展战略 中长期发展规划的职权 [3] - 总经理行使根据年度生产经营计划 在董事会授权额度计划内研究具体落实方案的职权 [3] - 总经理行使拟订公司重大资产重组方案 主业及调整方案 重大改革措施及实施方案的职权 [3] - 总经理行使拟订公司年度财务预算方案 决算方案 利润分配方案和弥补亏损方案的职权 [3] - 总经理行使制定公司工资总额预算 清算方案及人力资源调配方案的职权 [3] - 总经理行使制定公司及下属子公司股权激励 超额利润分享等中长期激励计划实施细则及兑现方案的职权 [3] - 总经理行使拟订公司内部经营管理机构设置方案的职权 [3] - 总经理行使拟订公司基本管理制度和制定公司具体规章的职权 [3] - 总经理行使拟订公司风险管理 内部控制 违规经营投资责任追究工作和法律合规管理等体系建设方案的职权 [3] - 总经理行使决定公司年度资金预算以及年度资金预算外5000万元以上 5亿元以下资金支出事项的职权 [3] - 总经理行使根据董事会决议事项 研究制定公司经营管理实施方案的职权 [3] - 总经理行使提请董事会聘任或解聘公司副总经理 财务负责人的职权 [3] - 总经理行使决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的管理人员的职权 [3] - 总经理行使协调 检查董事会决议 生产经营计划和投资计划执行情况的职权 [3] 董事会授权经理层事项 - 董事会授权经理层制定下属子公司增加或减少注册资本方案 金额占公司最近一期经审计净资产10%以下 [4] - 董事会授权经理层制定公司及下属子公司计提资产减值或核销资产方案 对公司当期损益的影响占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以下 [4] - 董事会授权经理层决策公司发生的购买或出售资产等交易行为 标准包括交易金额低于公司最近一期经审计总资产的10% [4] - 董事会授权经理层决策公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元的关联交易 [5] - 董事会授权经理层决策公司与关联法人发生的交易金额低于公司最近一期经审计净资产0.5%的关联交易 [5] 授权管理和监督机制 - 公司党委前置研究事项一般不授权经理层进行决策 [6] - 经理层应当严格在授权范围内做出决策 忠实勤勉履行管理职责 [6] - 遇到特殊情况需对授权事项决策作出重大调整时 经理层应当及时向董事会报告 [6] - 董事会根据生产经营管理实际 风险控制能力等适时调整授权事项范围及条件 [6] - 董事会定期跟踪掌握授权事项的决策 执行情况 适时组织开展授权事项专题监督检查 [6] - 董事会对授权事项负有监管责任 发现经理层行权不当的应当及时予以纠正 [6] 总经理报告工作制度 - 总经理负责向董事会报告工作 其他高级管理人员原则上不越级请示报告 [7] - 总经理向董事会报告工作的内容包括董事会决议执行情况 [7] - 总经理向董事会报告工作的内容包括董事会对总经理授权事项的执行情况 [7] - 总经理向董事会报告工作的内容包括公司年度计划实施情况和日常经营中存在的问题及对策 [7] - 总经理向董事会报告工作的内容包括公司重大合同签订和执行情况 [7] - 总经理向董事会报告工作的内容包括公司重大投资项目和进展情况 [7] - 总经理向董事会报告工作的内容包括内部管理制度制订或修订及执行情况 [7] - 总经理向董事会报告工作的内容包括资产 资金使用情况 [7] - 总经理向董事会报告工作的内容包括公司突发事件的处理情况 [7] - 总经理应在年度董事会上以工作报告形式向董事会汇报工作 工作报告为年度报告 [8] - 在董事会闭会期间 总经理应经常就公司经营和资产运作等向董事长报告工作 [8] - 总经理要如实向董事会报告工作 反映情况 分析问题 提出建议 [8]

总则与适用范围 - 为加强债务风险管理并规范债务管理工作而制定本办法 [1][2] - 制度适用于公司及其合并报表范围内的全资和控股子公司 [2] - 负债定义为过去交易形成、预期导致经济利益流出的现时义务 [2] 基本原则 - 坚持稳健经营 强化风险意识 严格管控负债规模和杠杆水平 [2] - 坚持提质增效 通过扩大经营积累增强资本实力 确保资产负债率处于合理水平 [2] - 坚持科学管理 建立风险防控长效机制 实行分类管理和动态监测预警 [2] - 强化自我约束 根据政策市场及经济周期变化及时调整经营策略 [2] 约束指标与机制 - 以资产负债率和有息负债规模为基础约束指标 参考煤炭行业可比上市公司平均水平 [3] - 将负债管控与战略规划及投融资决策结合 控负债降杠杆以维护资金安全 [3] - 子公司负债规模需匹配自身融资能力 不得超额负债 [3] - 审慎开展债务融资投资及担保业务 防止有息负债和或有债务过度累积 [3] 组织实施与责任主体 - 董事会为债务风险管理责任主体 财务部负责日常负债管理工作 [4] - 将资产负债率纳入全面预算管理体系 制定年度管控目标和专项方案 [4][5] - 从源头控制资产负债率 禁止实施与资产规模及融资能力不匹配的投资项目 [5] - 子公司为第一责任主体 需落实负债约束机制并确保可持续经营 [5] 监测与预警机制 - 建立债务风险动态监测和预警机制 提高前瞻性和预测力 [6] - 结合年度审计排查债务风险问题 制定防控目标和措施 [6] - 对内部控制薄弱环节及潜在风险及时采取纠正措施 [6] 附则 - 制度与法律法规冲突时以法律法规及公司章程为准 [8] - 本办法由董事会负责解释修订 自董事会审议通过后生效 [8]

公司董事会会议 - 公司第十届第六次董事会会议于2025年8月26日以现场结合通讯方式召开 [1] - 会议审议了公司2025年半年度报告等文件 [1] 公司业务结构 - 2024年1至12月份营业收入构成中其他业务占比58.53% [1] - 煤炭采选业占比25.67% [1] - 煤化工行业占比15.8% [1] 公司市值 - 截至发稿时公司市值为353亿元 [1]

公司治理变动 - 淮北矿业于8月26日晚间公告补选周二元为公司第十届董事会非独立董事 [1] - 公司董事会成员结构发生调整 [1]

财务表现 - 2025上半年营业总收入206.82亿元 同比下降44.58% [1] - 归属母公司股东净利润10.32亿元 同比下降64.85% [1] - 基本每股收益0.38元 [1]

提名委员会组成 - 由三至五名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事、三分之一以上董事提名，全体董事过半数选举通过[4] 独立董事补选 - 若独立董事比例不符规定，公司应60日内完成补选[4] 会议相关规定 - 会议通知至少提前3天送达，紧急情况除外[14] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[14] - 委员连续两次不出席，董事会可撤销其职务[16] 资料保存 - 会议记录等资料保存期限至少10年[17]