独立董事提名 - 广州环投永兴集团股份有限公司董事会提名马晓茜为第二届董事会独立董事候选人，已核实其职业背景、学历、工作经历及无重大失信记录 [1] - 被提名人具备5年以上法律、经济、会计等履职所需经验，并完成交易所认可的培训 [1] 任职资格合规性 - 被提名人资格符合《公司法》《公务员法》《上市公司独立董事管理办法》等10项法律法规及交易所规定 [1] - 包括但不限于中纪委、教育部、央行、银保监会等机构对兼职、任职的规范性要求 [1] 独立性声明 - 被提名人不属于上市公司关联方、持股1%以上股东、前十大股东亲属、控股股东附属企业任职人员等八类影响独立性的情形 [2][3] - 最近12个月内未出现可能影响独立性的关联关系或业务往来 [3] 无不良记录 - 被提名人最近36个月未受证监会行政处罚或刑事处罚，未被立案调查或公开谴责 [3] - 无重大失信记录，未因缺席董事会会议被解除职务 [3][4] 兼职与任期限制 - 被提名人在境内上市公司兼任独立董事不超过3家，且在广州环投永兴连续任职未超6年 [4] - 提名委员会已完成资格审查，提名人声明内容真实准确 [4]

独立董事候选人资质 - 候选人谢军具备5年以上法律、经济、会计、财务或管理领域工作经验，并持有证券交易所认可的相关培训证明[1] - 拥有会计学博士学位且在会计专业岗位全职工作超过5年，符合专业资质要求[4] - 已通过公司第一届董事会提名委员会资格审查，与提名人无利害关系[4] 独立性声明 - 未持有公司1%以上股份或位列前十大股东，未在持股5%以上股东或前五大股东单位任职[2] - 与公司及其控股股东无重大业务往来，未提供财务、法律等中介服务[2] - 最近12个月内无影响独立性的情形，包括在附属企业任职或存在主要社会关系[2][3] 合规记录 - 最近36个月未受证监会行政处罚或刑事处罚，未被立案调查或交易所公开谴责[3] - 无重大失信记录，未因连续缺席董事会会议被解除职务[3][4] 任职限制 - 兼任境内上市公司独立董事数量不超过3家，在当前公司连续任职未满6年[4] - 承诺履职期间遵守所有监管规定，确保独立判断不受股东或利害关系方影响[5][6]

董事会换届选举情况 - 公司第一届董事会任期届满，根据相关法律法规和公司章程规定开展董事会换届选举工作 [1] - 第二届董事会由7名董事组成，其中独立董事3名 [1] - 2025年8月8日召开第一届董事会第二十九次会议，审议通过非独立董事和独立董事候选人提名议案 [1] - 提名张雪球、祝晓峰、吴宁、谈强为非独立董事候选人，谢军、马晓茜、吴贤静为独立董事候选人 [1] - 第二届董事会任期自股东大会审议通过之日起三年 [1] 董事候选人资格 - 所有董事候选人任职资格符合法律法规要求，不存在不得担任董事的情形 [2] - 独立董事候选人符合《上市公司独立董事管理办法》要求，具备专业知识和经验 [2] - 独立董事候选人材料已报送上海证券交易所审核，无异议后方可提交股东大会审议 [2] 非独立董事候选人背景 - 张雪球：1966年出生，研究生学历，现任广州环保投资集团党委书记、董事长 [2][3] - 祝晓峰：1978年出生，研究生学历，现任广州环保投资集团党委副书记、副董事长、总经理 [3][4] - 吴宁：1972年出生，本科学历，现任广州环保投资集团党委副书记、董事、工会主席 [4][5] - 谈强：1972年出生，本科学历，现任公司党委副书记、董事、总经理，通过员工持股平台间接持有公司股份 [5][6] 独立董事候选人背景 - 谢军：1969年出生，会计学博士，现任华南理工大学教授，兼任多家上市公司独立董事 [6][7] - 马晓茜：1964年出生，博士，现任华南理工大学教授，兼任多家上市公司独立董事 [7][8] - 吴贤静：1979年出生，法学博士，现任广东外语外贸大学教授 [8]

独立董事候选人资格 - 候选人马晓茜具备上市公司运作基本知识，熟悉相关法律法规，拥有5年以上法律、经济、会计、财务、管理等领域工作经验，并已取得证券交易所认可的培训证明材料 [1] - 候选人任职资格符合《公司法》《公务员法》《上市公司独立董事管理办法》等十余项法律法规及监管要求，涵盖证监会、中纪委、组织部、央行等多部门规定 [1] 独立性声明 - 候选人明确声明不存在影响独立性的情形，包括未在上市公司及其关联方任职、未持有1%以上股份或位列前十大股东、未在持股5%以上股东或前五大股东处任职等八类情形 [2][3] - 候选人及其近亲属与上市公司控股股东、实际控制人无重大业务往来或服务关系，且最近12个月内未出现需回避的情形 [2][3] 合规记录 - 候选人最近36个月无证监会行政处罚或刑事处罚记录，未被立案调查或受交易所公开谴责/3次以上通报批评，无重大失信记录 [3] - 候选人未被其他上市公司因连续两次缺席董事会会议而解除职务 [4] 任职限制 - 候选人在境内上市公司兼任独立董事数量未超过3家，且在广州环投永兴集团连续任职未满六年 [4] - 候选人已通过公司董事会提名委员会资格审查，与提名人无利害关系，并确认符合上交所自律监管指引要求 [4] 履职承诺 - 候选人承诺任职期间遵守法律法规及监管要求，确保足够履职时间与独立性，不受主要股东或关联方影响 [5] - 候选人承诺若后续出现不符合任职资格情形将主动辞职 [6]

公司基本信息 - 公司全称为广州环投永兴集团股份有限公司，英文名称为Grandtop Yongxing Group Co, Ltd [1] - 注册地址位于广州市白云区广州民营科技园科泰二路13-19号高新区产业创新园1栋4层401-199房，经营场所为广州市越秀区流花路121号南塔10楼 [2] - 注册资本为人民币9亿元，股份总数9亿股，每股面值1元 [2][22] - 公司于2023年9月4日获中国证监会同意注册，首次公开发行1.5亿股普通股 [1][22] 公司治理结构 - 公司设立党委，实行"双向进入、交叉任职"领导体制，党委成员可通过法定程序进入董事会和经理层 [37][38] - 董事会由7名董事组成，其中包含3名独立董事，董事长由董事会过半数选举产生 [45] - 股东会可授权董事会决定向特定对象发行不超过3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票 [14] - 独立董事提名需经董事会提名委员会资格审查，并报送证券交易所审核 [32] 业务范围与经营宗旨 - 主要业务涵盖固体废物治理、环保设备销售、生活垃圾处理装备销售、供电业务及城市生活垃圾经营性服务 [4] - 经营宗旨强调创新驱动发展，构建绿色环保产业生态，实现社会效益与经济效益协同提升 [13] - 公司坚持依法治企，注重生态环境保护和社会责任履行 [13][14] 股份管理 - 公司股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [21] - 发起设立时发行7.5亿股，2024年1月IPO后总股本增至9亿股 [22] - 公司可因员工持股计划等情形回购股份，但回购总量不得超过已发行股份的10% [27][29] - 控股股东质押股份需维持公司控制权和经营稳定 [46] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持股3%以上的股东可查阅会计账簿 [37] - 控股股东不得占用公司资金，不得进行非公允关联交易 [44][45] - 股东会选举董事采用累积投票制，独立董事与非独立董事分开投票 [33] 重大事项决策机制 - 购买/出售资产超过最近一期审计总资产30%需股东会特别决议通过 [49][84] - 对外担保总额超净资产50%或总资产30%需股东会批准 [49] - 关联交易金额超300万元需董事会审议，关联董事需回避表决 [51] 董事会运作 - 董事会设立审计委员会，成员辞任导致人数不足时需在30日内补选 [43] - 董事连续两次未亲自出席董事会且未委托他人出席视为不能履职 [42] - 董事会可决策交易金额占净资产10%以上的对外投资事项 [47][48]

网络投票实施细则总则 - 公司制定本细则旨在规范股东会表决机制并保护投资者权益，依据《公司法》《上市公司股东会规则》等法律法规及《公司章程》[2] - 网络投票系统定义为利用网络与通信技术为股东行使表决权提供服务的信息系统，包括交易所交易系统和互联网投票系统[2] - 公司需向股东提供网络投票方式并履行通知公告义务，股权登记日登记在册的所有股东均可参与网络投票[2][4] 网络投票准备工作 - 股东会通知公告需载明会议类型、投票时间、股权登记日、审议议案及网络投票流程等关键信息[3][4] - 若出现取消提案、补充网络投票信息等情形，召集人需及时发布补充公告[3] - 采用累积投票制选举董事时，需将非独立董事候选人与独立董事候选人分列议案组提交表决[3][4] 投票系统操作规则 - 交易所交易系统投票时间为股东会召开日的交易所交易时间，股东可通过证券公司客户端参与[5] - 互联网投票系统开放时间为会议当日9:15至现场会议结束15:00，股东需完成身份认证后投票[6] - 股权登记日与网络投票开始日需间隔至少2个交易日，公司需在投票前2日提交股东资料电子数据[5][13] 表决与计票规则 - 除累积投票制外，股东会需逐项表决提案，同一事项按提案时间顺序表决[6] - 累积投票制下每股拥有与应选董事人数相同的选举票数，可集中或分散投票但不得超限[7] - 重复投票时以第一次结果为准，未表决议案视为弃权，合并统计需由信息公司提供数据支持[7][8] 信息披露与合规要求 - 公司需与信息公司签订服务协议委托其处理网络投票数据，并对投票结果进行合规性确认[2][8] - 影响中小投资者利益的重大事项需单独披露除董事、高管及持股5%以上股东外的投票情况[8] - 实施细则由董事会制定修改，自股东会审议通过后生效，与《公司章程》冲突时以法律法规为准[9]

总则 - 公司制定本制度旨在规范与控股股东、实际控制人及关联方之间的经济行为，杜绝资金占用行为的发生 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》 [2] - 适用范围涵盖公司及合并报表范围内的子公司与控股股东、实际控制人及关联方的资金往来 [2] 资金占用定义 - 资金占用分为经营性资金占用和非经营性资金占用两类 [2] - 经营性资金占用指通过采购、销售、劳务等关联交易产生的资金占用 [2] - 非经营性资金占用包括垫付工资福利、代偿债务、拆借资金、承担担保责任等无对价资金提供行为 [2] 关联方界定 - 控股股东及实际控制人定义以《公司章程》为准 [3] - 关联方范围依据《上海证券交易所股票上市规则》界定，包括关联法人及关联自然人 [3] 资金往来规范 - 公司需防止控股股东及关联方以任何形式占用资金、资产和资源 [3] - 关联交易需遵循平等自愿原则，签署书面协议并履行信息披露义务，不得损害中小股东权益 [3] - 明确禁止为关联方垫支费用、拆借资金、委托投资、开具无真实交易背景票据等八类资金提供行为 [3][4] 防范措施 - 公司将持续完善制度，建立防止违规资金占用的长效机制 [4] - 董事及高管需勤勉履职，发现异常应及时提请董事会采取措施 [4] - 对强令违规提供资金的行为，公司及高管应拒绝并不得协助 [4] 侵占处置 - 发生侵占行为时，董事会需采取措施要求停止侵害并赔偿损失 [5] - 资金占用原则上应以现金清偿，非现金资产抵偿需满足业务协同性等四项严格条件 [5] 责任追究 - 董事会应对资金侵占行为采取诉讼、财产保全等措施减少损失 [6] - 违规高管将面临警告、解聘或刑事责任追究，董事可能被罢免 [6] - 子公司违规导致投资者损失的，相关责任人需承担行政、经济及法律责任 [6] 附则 - 制度术语与《公司章程》保持一致，冲突时以法律法规为准 [7] - 制度由董事会制定修改，经股东会审议后生效 [7]

董事会组成及架构 - 董事会由7名董事组成，设董事长1人，其中包含3名独立董事 [2] - 兼任高管的董事及职工代表董事总数不得超过董事总数的二分之一 [2] - 董事会下设战略与ESG委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等专门委员会，各委员会由3名董事组成 [3] - 审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会召集人需为会计专业人士 [3] 董事会职权范围 - 董事会作为公司执行机构和经营决策机构，对股东会负责 [2] - 董事会职权包括决定经营计划、投资方案、利润分配方案、重大收购合并方案等 [4] - 涉及重大事项必须集体决策，不得授权董事长或总经理单独行使 [6] - 董事会各项法定职权不得通过公司章程或股东会决议变更或剥夺 [6] 会议召开规则 - 董事会每年至少召开两次定期会议，临时会议需在10日内召开 [5][6] - 临时会议可由代表10%以上表决权股东、过半数独立董事、1/3以上董事联名等主体提议召开 [6] - 会议以现场召开为原则，特殊情况可采用视频、电话等方式 [5] - 会议通知需包含会议日期、地点、期限、事由及议题等要素 [7] 表决与决议机制 - 董事会决议需经全体董事过半数通过，特殊情形需更高比例 [12] - 表决实行一人一票制，表决意向分为同意、反对和弃权 [12] - 关联董事需回避表决，无关联董事不足三人时应提交股东会审议 [13] - 提案未获通过的，一个月内不得再次审议相同内容提案 [13] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含审议提案、董事发言要点、表决结果等要素 [15] - 会议档案包括会议材料、授权委托书、表决票等，保存期限不少于十年 [16] - 董事长需督促决议落实并在后续会议上通报执行情况 [16]

关联交易决策制度总则 - 公司制定关联交易决策制度旨在确保关联交易符合公平、公正、公开原则，保护公司及非关联股东权益 [1] - 关联交易行为需同时遵守《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程规定 [2] 关联人与关联关系认定 - 关联人包括关联法人/组织及关联自然人两类，认定标准涵盖股权控制、任职关系及亲属关系等 [4][5] - 持有公司5%以上股份的法人/组织及其一致行动人自动构成关联方 [4] - 公司董事、高管及其近亲属（配偶、父母、成年子女等）均被认定为关联自然人 [5] - 采用实质重于形式原则，监管部门可认定其他特殊关系方为关联人 [4][5] - 过去12个月内存在关联情形的法人/自然人仍视为关联人 [6] 关联交易类型与原则 - 关联交易涵盖21类事项，包括资产买卖、投融资、担保、研发项目转让等资源转移行为 [12][14] - 交易必须保证合法性、必要性、合理性及公允性，禁止通过关联交易调节财务指标 [13] - 定价依据需优先采用法律法规规定价或市场价，次选成本加成或协议定价 [15] 决策程序与回避机制 - 关联董事/股东需在董事会/股东会表决时回避，且不得代理他人投票 [17][18][19] - 重大关联交易标准：金额超3000万元且占净资产5%以上需提交股东会审议 [20] - 日常关联交易可按类别预计年度金额，超预计部分需重新履行审议程序 [22] - 为关联方提供财务资助或担保需经非关联董事2/3以上通过并提交股东会 [20][8] 豁免条款与特殊规定 - 6类交易可免于关联审议，包括国企间债务减免、关联存款业务等 [20] - 控股子公司关联交易视同公司行为，适用相同决策程序 [23] - 关联交易协议超3年需每3年重新履行审议程序 [22]

独立董事制度总则 - 公司制定独立董事制度旨在完善法人治理结构，强化对内部董事及经理层的约束和激励机制，保护中小股东及利益相关者利益 [2] - 独立董事定义：不在公司担任除董事外的其他职务，与公司及主要股东无直接或间接利害关系，能独立客观判断的董事 [2] - 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，需按法律法规及《公司章程》履行职责，发挥决策参与、监督制衡和专业咨询作用 [3] 独立董事任职资格 - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司兼职，确保有足够履职时间 [3] - 董事会成员中独立董事占比不低于三分之一，且至少包含一名会计专业人士（需满足注册会计师资格/高级职称/5年以上相关工作经验等条件） [3][4] - 独立董事需具备5年以上法律、会计或经济工作经验，无重大失信记录 [5] 独立性要求 - 禁止任职情形包括：公司关联方任职人员及其直系亲属、持股1%以上或前十大股东中的自然人股东、为控股股东提供中介服务的人员等 [6][7] - 独立董事需每年提交独立性自查报告，董事会需出具独立性评估意见并与年报同步披露 [8] - 提名权归属：董事会或持股1%以上股东可提名候选人，但不得提名存在利害关系人员 [9] 履职规范与职责 - 独立董事需亲自出席董事会会议，连续两次缺席且未委托他人将触发解职程序 [10] - 特别职权包括：独立聘请中介机构、提议召开临时股东会/董事会、公开征集股东权利等，行使前三项职权需经全体独立董事过半数同意 [11][12] - 重大事项需全体独立董事过半数同意后方可提交董事会审议，包括关联交易、承诺变更、收购防御措施等 [13] 董事会专门委员会职能 - 审计委员会负责财务信息披露监督，需审议财报、会计师事务所聘用、财务负责人任免等事项，每季度至少召开一次会议 [14] - 提名委员会拟定董事及高管选聘标准，薪酬委员会制定考核及薪酬方案，董事会未采纳建议需披露理由 [15][16] 履职保障机制 - 公司需保障独立董事知情权，提供充足资料及工作条件，董事会秘书需确保信息畅通 [17][18] - 独立董事遭遇履职阻碍可向董事会或监管机构报告，公司需承担其聘请中介机构的费用 [19] - 津贴标准由董事会拟定并经股东会批准，独立董事不得获取额外未披露利益 [20]