薪酬与考核委员会的设立依据和性质 - 公司为健全董事及高级管理人员薪酬与考核制度设立董事会薪酬与考核委员会 以形成风险与收益对应机制并完善法人治理结构 依据包括《公司法》及《公司章程》[1] - 该委员会是董事会设立的专门工作机构 对董事会负责 主要职责包括制定董事和高级管理人员的考核标准并进行考核 制定及审查其薪酬政策与方案 并对违规和失职行为提出引咎辞职和罢免建议[2] 成员组成和任职规定 - 委员会由三名董事组成 其中独立董事占多数[3] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 并由董事会选举产生[4] - 设召集人一名 由独立董事委员担任 负责主持工作 由选举产生并报董事会批准 召集人不能履职时可指定其他委员代行职权[5] - 委员任期与同届董事会一致 连选可连任 独立董事连续任期不得超过六年 委员不再担任董事时自动失去资格[6] - 委员人数低于规定人数的三分之二时董事会应及时增补 人数不足三分之二时委员会暂停行使职权[7] - 党群人事部作为日常办事机构 负责日常工作联络和会议组织[8] 职责权限 - 负责制定董事和高级管理人员的考核标准并进行考核 制定及审查其薪酬政策与方案 并向董事会提出建议 包括薪酬 股权激励计划 员工持股计划 子公司持股安排及其他法定事项[9] - 董事会未采纳委员会建议时 应在决议中记载委员会意见及未采纳理由并披露[9] - 委员会成员应每年对董事和高级管理人员薪酬的决策程序 确定依据及是否损害公司利益进行检查 出具检查报告提交董事会 发现问题及时纠正[10] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案[11] - 董事薪酬计划须经董事会批准后提交股东会审议通过方可实施 高级管理人员薪酬分配方案须报董事会批准[12] 决策程序 - 党群人事部和财务部门负责决策前期准备工作 提供资料包括财务指标和经营目标完成情况 高级管理人员职责范围 业绩考评指标完成情况 经营绩效情况 薪酬分配规划测算依据 违规和失职行为调查报告[13] - 考核程序包括董事和高级管理人员述职及自我评价 委员会按绩效评价标准和程序进行绩效评价 根据评价结果及薪酬标准提出报酬数额和奖励方式 表决通过后报董事会审议[14] 议事规则 - 会议分为例会和临时会议 例会每年至少召开一次 临时会议由委员提议召开 会议前三日通知全体委员 由召集人主持 召集人不能出席时可委托其他独立董事委员主持[15] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行 每名委员一票表决权 决议须经全体委员过半数通过 独立董事委员不能亲自出席时应事先审阅材料形成明确意见并书面委托其他独立董事代为出席[16] - 表决方式为举手表决或投票表决 以现场召开为原则 必要时可依程序采用电话或其他方式召开[17] - 党群人事部负责人可列席会议 必要时可邀请公司董事及高级管理人员列席[18] - 讨论有关委员会成员的议题时当事人应当回避[19] - 会议召开程序 表决方式和通过方案必须遵循相关法律法规 《公司章程》及本实施细则规定[20] - 会议应有记录 出席委员应在记录上签名 记录由董事会秘书保存[21] - 会议通过的议案及表决结果应以书面形式报公司董事会[22] - 出席委员均对会议所议事项负有保密义务 在信息未公开前不得擅自公开公司信息[23] 附则 - 本实施细则术语与《公司章程》术语释义相同[24] - 未尽事宜依照国家法律 行政法规或规范性文件及《公司章程》有关规定执行 相关规定如与上述文件抵触则执行上述文件规定[25] - 实施细则由董事会制定 修改并负责解释 自董事会审议通过之日起生效[26]

总经理任免机制 - 公司设总经理一名 由董事会决定聘任或解聘 副总经理由总经理提名并由董事会决定聘任或解聘 [2] - 总经理及副总经理每届任期三年 连聘可以连任 [2] - 总经理在任期内发生调离、辞职、解聘等情形时必须进行离任审计 [2] 总经理职权范围 - 主持公司经营管理工作 组织实施董事会决议并向董事会报告工作 [2] - 决定聘任或解聘除应由董事会决定以外的负责管理人员 [2] - 在董事会授权额度内审批公司财务支出款项和资产处置 对大额款项实行与财务总监联签制 [2] - 代表公司签署合同协议 签发日常行政及业务文件 [2] 高级管理人员分工 - 副总经理作为总经理助手分管部门工作 在总经理缺席时代行职权 [3] - 财务总监主管公司财务会计工作 负责建立核算体系 编制财务报告和资金筹集方案 [4] - 董事会秘书负责筹备董事会和股东会 管理信息披露及协调监管机构关系 [4] 总经理核心职责 - 确保公司资产保值增值 组织实施董事会确定的经营指标和任务 [5] - 制定公司内部管理机构设置方案和考核制度 建立激励约束机制 [5] - 定期向董事会报告工作 不得变更董事会决议或越权行使职责 [5] 行为规范与义务 - 高级管理人员不得挪用公司资金 收受贿赂 侵占财产或擅自披露公司秘密 [6] - 禁止未经批准将公司资金借贷他人 或以公司财产为他人提供担保 [6] - 不得利用职务便利谋取公司商业机会 或自营同类业务 [6] 工作机构设置 - 公司设立党群人事部、办公室（法务部）、财务部等职能部门处理行政及人事管理 [7] - 设置运营管理部、安健环部、采购合约部等业务部门负责经营管理工作 [7] 总经理办公会议制度 - 会议分为定期（每月至少一次）和临时会议 由总经理或委托副总经理主持 [8][9] - 会议讨论公司经营、管理、发展的重大事项及各部门提交的议题 [8][9] - 会议决议实行总经理负责制 会议记录和纪要由办公室（法务部）永久保存 [9][10] 工作报告机制 - 总经理需定期向董事会报告生产经营、重大合同、资金运用及投资项目进展情况 [10] - 董事会和审计委员会可对经营管理情况提出质询 总经理必须保证报告真实性 [10][11]

公司治理结构 - 独立董事专门会议由全部独立董事组成 旨在完善法人治理结构 强化对内部董事及经理层的约束和激励机制 保护中小股东及利益相关者利益 [1] - 会议每年至少召开一次 半数以上独立董事可提议召开临时会议 需提前三日书面通知 紧急情形可豁免时限要求 [1] - 会议可通过现场 通讯或两者结合方式召开 过半数独立董事推举召集人 召集人不履职时两名及以上独立董事可自行召集 [1][2] 会议运作机制 - 独立董事需亲自出席会议 因故不能出席需事先审阅材料并书面委托其他独立董事代为出席 [2] - 会议记录需记载时间地点 出席情况 议案 表决结果及独立董事意见 并由独立董事签字确认 [3] - 公司需保证会议召开 董事会秘书及董事会办公室需提供协助 确保信息畅通和资源获取 [3] 职权与审议事项 - 关联交易 变更承诺方案 被收购公司董事会决策等事项需经独立董事专门会议讨论且全体独立董事过半数同意后方可提交董事会 [2] - 独立董事行使特别职权前需经会议讨论 包括聘请外部机构 提议召开临时股东会或董事会会议 且需全体独立董事过半数同意 [2] - 会议可根据需要研究讨论公司其他事项 [2] 制度依据与效力 - 细则制定依据包括公司法 证券法 上市公司治理准则 上市公司独立董事管理办法 上海证券交易所股票上市规则及公司章程等 [1] - 细则术语释义与公司章程及独立董事工作制度保持一致 未尽事宜按国家法律行政法规及公司章程执行 [3][4] - 细则由董事会制定修改并解释 自董事会审议通过之日起生效 [4]

核心观点 - 公司制定董事及高级管理人员持股变动管理制度 旨在规范股份买卖行为 确保符合法律法规及交易所要求 涵盖持股限制 交易窗口期 申报披露程序及责任处罚机制 [1][2][3][4][5][6][7][8][9][10][11] 买卖公司股票的限制情况 - 董事及高级管理人员任职期间及离职后6个月内 每年转让股份不得超过所持总数的25% 但持有不超过1,000股可一次性全部转让 [2] - 可转让股份数量计算基数为上一年度末持股总数 新增无限售条件股份计入当年基数 有限售条件股份计入次年基数 公司权益分派导致持股增加时可同比例增加可转让数量 [3] - 禁止转让情形包括公司上市一年内 离职六个月内 涉嫌证券违法被立案调查或处罚未满六个月 被交易所公开谴责未满三个月 公司可能触及重大违法退市期间等 [3][4][5] - 禁止买卖股票期间包括年度报告公告前15日内 季度报告及业绩预告公告前5日内 重大事件发生至披露期间等 [4] - 禁止进行以公司股票为标的的融资融券交易及衍生品交易 [6] 买卖公司股票行为的申报与披露 - 董事会秘书负责管理董事及高级管理人员身份及持股数据 统一办理个人信息网上申报 董事会办公室负责日常事务 [6] - 董事及高级管理人员需及时提供或更新个人信息 包括姓名 职务 身份证号 证券账户 亲属信息及持股情况等 [6][7] - 需在特定时点委托公司向上交所申报个人信息 包括公司上市时 新任董事或高级管理人员任职后2交易日内 个人信息变化后2交易日内 离职后2交易日内等 [7] - 买卖公司股票前需提前书面通知董事会秘书 董事会秘书核查信息披露及重大事项进展 确认前不得擅自交易 [8] - 通过集中竞价或大宗交易减持需在首次卖出15交易日前报告公司 由公司向上交所报告及披露减持计划 包括减持数量 时间区间 方式 价格区间 原因等 每次披露减持时间区间不超过3个月 [8][9] - 减持期间公司发生高送转或并购重组等重大事项时 需同步披露减持进展情况并说明关联性 [9] - 减持计划实施完毕或未实施完毕均需在2交易日内通过公司向交易所报告并公告 [9] - 买卖公司股份事实发生当日需向董事会办公室提交书面信息 包括上年末持股数量 变动记录 本次变动详情等 并在2交易日内由公司向上交所申报公告 [10] 责任与处罚 - 违反制度规定的 董事会秘书需及时报告董事会 上交所及证券监管机构 公司可给予内部处分或移交相关部门处罚 存在短线交易行为的公司董事会将收回收益 [11] - 严重违反法律法规的 公司将移交监管部门处罚 并视情节给予处分 追究相应责任 [11]

财务业绩 - 2025年上半年营业收入20.65亿元 同比增长12.60% [1] - 归属于上市公司股东的净利润4.61亿元 同比增长9.32% [1] - 完成2024年度利润分配 派发现金红利5.4亿元 每10股派现6.0元(税前) 分红比例65.81% [2] 运营数据 - 垃圾焚烧发电项目垃圾进厂总量535.83万吨 [1] - 垃圾焚烧发电量25.76亿度 上网电量22.05亿度 [1] - 累计掺烧存量垃圾超80万吨 [1] - 为周边工业企业提供蒸汽合计8.83万吨 [1] 产能扩张 - 完成忻州洁晋公司控股股权收购 [1] - 新增垃圾焚烧发电产能2600吨/日 [1] - 新增生物质处理产能300吨/日 [1] 技术研发 - 在智慧电厂多场景应用 SNCR液态高分子脱硝工艺 新一代移动储能供热设备等技术研发及实践上持续投入 [2] - 取得多项技术和应用成果 [2] 业务发展 - 推动供热管网向周边工业片区延伸覆盖 [1] - 移动储能供热项目在多个项目投入运营 [1] - 循环经济产业园具备绿色电能综合应用的载体优势 [1] - 与新产业 新业态战略融合发展潜力巨大 [1]

公司人事变动 - 永兴股份于8月26日晚间公告选举张雪球先生担任董事长 [1]

财务业绩 - 2025年上半年营业收入20.65亿元 同比增长12.60% [1] - 归属于上市公司股东的净利润4.61亿元 同比增长9.32% [1] - 完成2024年度利润分配 派发现金红利5.4亿元 每10股派发现金红利6.0元(税前) 分红比例65.81% [2] 运营数据 - 垃圾焚烧发电项目垃圾进厂总量535.83万吨 [1] - 垃圾焚烧发电量25.76亿度 上网电量22.05亿度 [1] - 累计掺烧存量垃圾超80万吨 [1] - 为周边工业企业提供蒸汽合计8.83万吨 [1] 产能扩张 - 完成忻州洁晋公司控股股权收购 新增垃圾焚烧发电产能2600吨/日 [1] - 新增生物质处理产能300吨/日 [1] 技术研发 - 在智慧电厂多场景应用 SNCR液态高分子脱硝工艺 新一代移动储能供热设备等技术研发实践取得多项成果 [2] - 技术研发结合精细化管理有效提升核心业务运行效率 [2] 业务发展 - 推动供热管网向周边工业片区延伸覆盖 [1] - 移动储能供热项目在多个项目投入运营 [1] - 循环经济产业园具备绿色电能综合应用载体优势 与新产业新业态战略融合发展潜力巨大 [1]

证券代码：601033 证券简称：永兴股份 公告编号：2025-032 广州环投永兴集团股份有限公司 第二届董事会第一次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 广州环投永兴集团股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第一 次会议于2025年8月25日以现场会议方式召开。经第二届董事会全体董事同意， 本次董事会豁免会议通知时限要求。本次会议由全体董事共同推举的董事张雪 球先生主持，应当出席董事7名，实际出席董事7名，公司高级管理人员列席了 会议。本次会议的召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范 性文件和《公司章程》等有关规定。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于选举公司董事长的议案》 选举张雪球先生为公司第二届董事会董事长，任期自董事会会议审议通过 之日起至第二届董事会任期届满之日止。 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 （二）审议通过《关于选举公司董事会各专门委员会委员的议案》 公司董事会设立战略与ESG委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提 名 ...

核心财务表现 - 营业收入20.65亿元 同比增长12.60% [1] - 归属于上市公司股东的净利润4.61亿元 同比增长9.32% [1] 经营战略与成效 - 公司紧扣强主业核心任务 业务发展稳中有进 [1] - 内外协同和多维发力驱动整体经营业绩保持稳健增长 [1] - 为全年目标达成和高质量发展奠定良好基础 [1]

广州环投永兴集团股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度 二〇二五年八月 1 第一章 总 则 第一条 为进一步完善广州环投永兴集团股份有限公司（以下简称"公司"）董 事和高级管理人员薪酬的管理，科学、客观、公正、规范地评价公司董事和高级 管理人员的经营业绩，建立和完善有效的激励与约束机制，充分调动董事和高级 管理人员的工作积极性和创造性，促进公司的持续健康发展，根据《中华人民共 和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等有关法律法规 和《广州环投永兴集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定， 结合公司实际情况，制定本制度。 （一）按劳分配与责、权、利相匹配的原则； （二）个人收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则； （三）薪酬与公司长远利益相结合原则； （四）考核以公开、公平、公正为原则，科学考评、严格兑现； 第七条 薪酬与考核委员会的职责与权限参照《广州环投永兴集团股份有限 公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》，公司党群人事部协助董事会薪酬与考 核委员会，负责薪酬方案的具体实施以及薪酬日常发放管理工作。 第二条 本制度所称董事、高级管理人员是指由股东会或董事会批准任命的 ...