宁波拓普集团股份有限公司 2023 年度独立董事履职报告 （汪永斌） 拓普集团董事会： 本人作为宁波拓普集团股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，在 任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立 董事规则》等法律、法规，以及《公司章程》、《独立董事制度》的规定及要求， 认真参加董事会、董事会专门委员会和股东大会会议，本着客观、公正、独立的 原则，勤勉尽责，持续关注公司信息披露工作，有效监督公司规范化运作，切实 维护了全体股东的合法权益。现将 2023 年度（以下简称"报告期"）履行职责的 基本情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 作为公司第四届、第五届董事会独立董事，本人具备独立董事任职资格，不 存在《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定中影响独立性的情况。以下为 本人基本情况： 汪永斌：男，1957 年出生，中国籍，无境外居留权，中共党员，教授职称。 曾在浙江农业大学宁波分校留校任教，曾任浙江万里学院教授、首任硕士生导师、 汽车电子技术研究所所长、汽车电子技术实验室主任，已退休。现任公司第五届 董事会独立董事。 二、独立董事年度履职概况 （一） 出席股东大会和董事会 ...

| 证券代码：601689 | 证券简称：拓普集团 公告编号：2024-043 | | --- | --- | | 转债代码：113061 | 转债简称：拓普转债 | 宁波拓普集团股份有限公司 关于使用部分暂时闲置募集资金委托理财的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 一、 进行结构性存款或购买保本型理财产品的基本情况 2024 年 4 月 22 日，宁波拓普集团股份有限公司（以下简称"公司"）召开 第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金委托理 财的议案》。因公司 2022 年完成的公开发行可转换公司债券及 2024 年 1 月完成 的向特定对象发行股票所募资金金额较大，且募投项目的资金投放存在一定的时 间跨度，因此存在部分募集资金暂时闲置的情况。为了最大限度地提高募集资金 的使用效率，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》和《上海证券交 易所上市公司募集资金管理办法（2013 ...

宁波拓普集团股份有限公司 第一章 总 则 第一条 为了规范宁波拓普集团股份有限公司（以下简称"公司"）对募集 资金的使用和管理，提高募集资金的使用效率和效益，保护公司、投资人的合法 权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《首次公开发行股票并上市管 理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件及《宁 波拓普集团股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"），制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金系指公司通过公开发行证券（包括首次公开发 行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等） 以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集 的资金。 第三条 公司应当将募集资金存储、使用和管理的内部控制制度及时报上海 证券交易所备案并在上海证券交易所网站上披露。 第四条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使 用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变 相 ...

宁波拓普集团股份有限公司 2023 年度独立董事履职报告 （赵香球） 拓普集团董事会： 本人作为宁波拓普集团股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，在 2023 年度（以下简称"报告期"）任职期间，根据《公司法》、《证券法》、《上市 公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》等法律、法规，以及《公司章程》、 《独立董事制度》等有关规定，本人勤勉谨慎履行独立董事职责，按时出席各项 会议，积极发挥自身法律专长，对公司及全体股东负责。现将报告期内履行职责 情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 作为公司第四届、第五届独立董事，本人具备独立董事任职资格，不存在《上 海证券交易所股票上市规则》等相关规定中影响独立性的情况。以下为本人基本 情况： 赵香球：女，1970 年出生，中国籍，无永久境外居留权，本科学历，宁波 市服务企业优秀律师、宁波市江东区优秀女律师。曾任浙江凡心律师事务所律师、 浙江亚辉律师事务所律师、合伙人、执行主任。现任浙江太安律师事务所律师、 合伙人，公司第四届、第五届董事会独立董事。 二、独立董事年度履职概况 （一） 出席股东大会和董事会会议情况情况 报告期内，本人均按规定出席了公司董事会，列席了股 ...

宁波拓普集团股份有限公司 非经营性资金占用及其他关联资金往来 情况的专项报告 2023 年度 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://acc.mof.gov.cn）"进 子女午 关于宁波拓普集团股份有限公司 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况 的专项报告 信会师报字[2024]第 ZF10323 号 专项报告 第1页 立信会计师事务所(特殊普通合伙) O CHINA SHU LUN PAN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP 工信会计师事务所(特殊普通合 DO CHINA SHU LUN PAN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP 本报告仅供拓普集团为披露 2023 年年度报告的目的使用，不得 用作任何其他目的。 ED PUR 宁波拓普集团股份有限公司全体股东: 我们审计了宁波拓普集团股份有限公司(以下简称"拓普集团") 2023 年度的财务报表,包括 2023 年 12 月 31 日的合并及母公司资产 负债表、2023 年度合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、 合并及母公司所有者权益变动表和相关财务报表附 ...

公司代码：601689 公司简称：拓普集团 宁波拓普集团股份有限公司 2023 年度内部控制评价报告 宁波拓普集团股份有限公司全体股东： 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部 控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项 监督的基础上，我们对公司2023年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。 一. 重要声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内 部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织 领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存 在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法 律责任。 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提 高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供 合理保证。此外，由于情况的变化可能 ...

内部控制审计报告 2023 年度 您可使用手机"扫一扫"或进入 立信会计师事务所(特殊普通合伙) DO CHINA SHU LUN PAN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP 内部控制审计报告 宁波拓普集团股份有限公司 信会师报字[2024]第 ZF10322 号 宁波拓普集团股份有限公司全体股东: 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相 关要求,我们审计了宁波拓普集团股份有限公司(以下简称拓普集团) 2023年 12月 31 日的财务报告内部控制的有效性。 一、企业对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企 业内部控制评价指引》的规定,建立健全和有效实施内部控制,并评 价其有效性是拓普集团董事会的责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上,对财务报告内部控制的 有效性发表审计意见,并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷 进行披露。 三、内部控制的固有局限性 内部控制具有固有局限性,存在不能防止和发现错报的可能性。 此外,由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当,或对控制政策 和程序遵循的程度降低,根据 ...

公司业绩 - 公司2023年度实现净利润为754,590,880.36元，可分配利润679,131,792.32元[4] - 公司2023年末累计可供分配利润为3,981,541,695.41元[4] - 公司2023年公司营业收入为197亿零5605.6万元，同比增长23.18%[12] - 公司2023年公司归属于上市公司股东的净利润为21亿零5064.2万元，同比增长26.49%[12] - 公司2023年公司经营活动产生的现金流量净额为33亿零6562.9万元，同比增长47.36%[12] - 公司2023年公司基本每股收益为1.95元，同比增长26.62%[13] - 公司2023年公司加权平均净资产收益率为16.61%，较上年增加1.59个百分点[13] - 公司2023年全年实现光伏装机容量127.55兆瓦，年发电量达13,039.44万度，每年减少二氧化碳排放130,003.18吨[25][26] - 公司2023年公司非经常性损益项目包括非流动性资产处置损益、政府补助、金融资产公允价值变动损益等[15] 公司股利政策 - 公司拟派发现金股利5.56元（含税）每10股，同时以资本公积转增股本，每10股转增4.5股[4] - 公司总股份数为1,162,775,877股，本次合计拟派发现金股利646,503,387.61元，占净利润比例为30.06%[6] - 公司2023年度现金分红金额为646,503,387.61元[124] - 公司实施积极的利润分配政策，重视投资者的合理投资回报[107] - 公司可以增加股票股利分配和公积金转增，但需确保足额现金股利分配[111] 公司经营情况 - 公司主营业务为汽车零部件的研发、生产及销售，主要产品包括汽车NVH减震系统、内外饰系统、轻量化车身、智能座舱部件、热管理系统、底盘系统、空气悬架系统、智能驾驶系统等，公司奉行为客户创造价值的经营理念，坚持研发与创新，推进全球布局，提升综合竞争力[29][30] - 公司新增电驱执行器等机器人相关业务，有望成为颠覆性行业，市场空间巨大，公司自成立四十年以来不断提升综合竞争力，形成平台型企业[30][31] - 公司与战略客户推行的Tier0.5级合作模式取得示范性成功，单车配套产品多，持续为客户创造价值[19] - 公司在二十年前即在行业内率先确立正向研发的发展战略，具备各产品线的系统级同步正向研发能力，形成了数量众多的发明专利等自主知识产权，公司在北美、欧洲、上海、深圳、宁波等地设立研发中心，拥有3600多人科研团队[34] - 公司已在宁波、重庆、武汉等地建立制造基地，为更好服务国际客户，在美国、加拿大、巴西、马来西亚等国家设立制造工厂或仓储中心，实施智能制造战略，建设智慧工厂[35] 公司环保措施 - 公司各厂区建立了污水自动监测系统，实现与环保部门的实时数据传输[131] - 公司建立了危险废弃物堆场，并与多家环保公司签订了危废处置协议[132] - 公司生产废水经过多道工序处理后达标排入市政污水管道[132] - 公司建立了危险废弃物堆场和仓库，并与多家公司签订了危废处置协议[138] - 公司使用三类X射线检测仪进行检测，并取得了辐射安全许可证[138]

宁波拓普集团股份有限公司 董事会议事规则 宁波拓普集团股份有限公司 为进一步规范宁波拓普集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事会的议事方式 和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策 水平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市 规则》及《公司章程》等有关规定，制订本规则。 本规则所涉及到的术语、未载明的事项以及与《公司章程》相抵触的内容均以《公 司章程》为准，不以公司的其他规章作为解释和引用的条款。 第一条 公司董事会由股东大会选举产生，并对股东大会负责。 第二章 董事会的组成和职权 第二条 公司设董事会，由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。董事会向股东大 会负责。 第三条 董事会行使下列职权： （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案； 董事会议事规则 （2024 年 4 月修订） 第一章 总则 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）选举董事长、聘任或者解聘公司总裁（即 ...

（2024 年 4 月修订） 第一章 总 则 宁波拓普集团股份有限公司 股东大会议事规则 第一条 为维护宁波拓普集团股份有限公司（以下简称"公司"）股东合法权益， 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》和《宁波拓普集团股份 有限公司章程》（简称"公司章程"）以及国家的相关法规，制定本规则。 第二章 股东大会的一般规定 第四条 股东大会是公司的权力机构，是股东依法行使权力的主要途径。 第五条 股东大会依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬 事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （三）审议批准董事会报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改公司章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本规 ...