公司公告 - 福蓉科技将于2025年8月27日召开2025年第二次临时股东大会 [1] - 股东大会将审议《关于变更注册资本、修订 <公司章程> 及取消监事会的议案》等多项议案 [1]

公司治理 - 公司于2025年7月30日以现场会议方式召开第三届第二十四次董事会会议 [2] - 会议审议关于续聘希格玛会计师事务所为公司2025年度审计机构的议案 [2] 业务构成 - 2024年1至12月营业收入构成中消费电子材占比65.12% [2] - 圆铸锭和废铝及其他业务收入占比27.22% [2] - 新能源汽车铝型材业务收入占比7.66% [2]

薪酬制度适用对象 - 专职服务公司并领薪的董事及董事会聘任的高级管理人员[3] 薪酬组成与核算 - 董事、高级管理人员年度薪酬由绩效薪酬和专项奖励组成[7] - 董事长薪酬按总经理标准核算，其他董事按董事会秘书绩效薪酬核算[7] 薪酬发放与代扣 - 月度绩效薪酬按月现金发放，次月20日前发放[10] - 公司从月度绩效薪酬代扣代缴个人所得税、社保等税费[10] 年度统算与离任计算 - 会计年度结束后统算年度绩效薪酬[10] - 离任人员按实际任期和绩效计算绩效薪酬[11] 其他规定 - 不得再从公司领取其他工资性收入[11] - 公司为其办理社保和公积金[14] - 制度经股东会审议通过生效，由董事会负责解释[16]

员工持股计划 - 任一期员工持股计划持股数量原则上不超公司总股本10%，单一员工持股比例不超1%[2] - 各期员工持股计划实施后，员工持股总量原则上不超公司总股本30%，单一员工持股比例不超1%[2] 锁定期规定 - 合伙人所持合伙企业财产份额锁定期36个月，自公司股权/股份登记至合伙企业名下起算[10] - 公司上市前，合伙企业所持公司股份36个月内不得转让，合伙人相应财产份额36个月内受限[11][14] - 锁定期满后，公司董事、高管每年转让股份不超所持总数25%[11][14] - 锁定期内合伙人特定情形应12个月内转让或由合伙企业回购财产份额[14] 股份转让与回购 - 公司上市前，未经书面同意，合伙企业不得对外转让公司股权/股份[19] - 公司上市锁定期届满后，合伙企业可按合伙人意愿减持公司股份[19] - 若上市申请撤回或终止审查，合伙企业有权要求公司按上一年度净资产值回购全部股份[23] 备用金相关 - 合伙企业预留回购备用金数额不低于出资额10%，经决议可高于10%[22] - 备用金来源为新增合伙人出资、企业分利及合法筹集资金[22] - 合伙企业分利润缴税后续先足额提取备用金，不足后续补提[22] - 对外筹集备用金需全体合伙人三分之二以上决议通过[22] - 备用金用于回购财产份额和偿还本息，合伙企业解散按比例分配[22] 税务事项 - 合伙企业及合伙人取得公司股权等依法纳税时应及时缴纳[24] - 符合条件合伙人可申请分期缴纳个税，公司协助办理[25] - 分期缴税期间，公司有权代扣代缴合伙人未缴清个税[25] 合伙企业解散 - 公司股份减持或购回完毕，合伙企业目的实现，经决议解散，合伙人按比例分剩余财产[24]

投资分类 - 短期投资指持有不超一年可随时变现的投资[3] - 长期投资指期限超一年不能或不准备变现的投资[3] 投资审批 - 交易各指标占比低于10%或绝对金额不超1000万元（利润不超100万元），由总经理办公会审议批准[8] - 交易各指标占比达10%以上、低于50%，且绝对金额超1000万元、不超5000万元（利润超100万元、不超500万元），由董事会审议批准[9] - 交易各指标占比达50%以上，且绝对金额超5000万元（利润超500万元），除董事会审议通过外，还需股东会审议批准[10] - 公司进行风险投资金额在5000万元以上，需经董事会审议通过后提交股东会审议[24] - 公司进行证券投资需经董事会审议通过后提交股东会审议，并取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意[27] 投资管理 - 董事会战略委员会统筹、协调和组织对外投资项目分析和研究[13] - 总经理为对外投资项目实施负责人，向董事会汇报进展并提调整建议[13] - 证券部和财务部为对外投资日常管理部门，负责效益评估、筹措资金等手续办理[13] - 审计委员会及审计部负责对对外投资项目定期或专项审计[13] - 短期投资由证券部预选、编制计划，财务部提供资金情况，按审批权限审批后实施[17] 子公司管理 - 子公司未经公司事先批准不得进行对外投资[5] - 派出人员需在每一会计年度终了后一个月内向公司提交年度述职报告[34] - 公司应在每年终了后对子公司进行年度审计，必要时进行专项审计[37] - 子公司会计核算等应遵循《企业会计准则》和公司财务会计制度[37] - 子公司需每月向公司财务部报送财务会计报表[37] - 公司可向子公司委派财务人员监督财务报告[37] 其他规定 - 公司审计部应对对外投资定期盘点或核对[37] - 公司对外投资应按相关规定履行信息披露义务[39] - 公司对外投资相关文件正本由各相关部门整理、归档和保管[39] - 相关文件副本及会议资料由董事会秘书保管[39] - 本制度未尽事宜依相关规定执行[42] - 本制度自股东会审议通过之日起生效施行[42]

独立董事履职要求 - 每年现场工作时间不少于15日[3] - 年初提出本年度现场工作初步计划[8] 公司支持保障 - 为独立董事履职提供工作条件等[5][6] - 承担独立董事现场工作相关费用[7] 履职权益与流程 - 遇阻碍可向董事会说明或报告监管机构[6] - 应披露信息未披露时可申请披露或报告[6] - 认为必要或应监管要求可随时现场工作[7] 公司反馈机制 - 听取意见制订整改计划和措施[8] 制度生效 - 自股东会审议通过之日起生效施行[9]

股东会与董事会职权 - 股东会可将部分《公司章程》规定职权授予董事会，含重大投资等六项[3] - 董事会年度向股东会书面汇报授权及决策执行情况[3] 授权管理模式 - 股东会对授权采取“制度 + 清单”管理，董事会可在范围内调清单[4][5] - 清单调整在范围内经董事会审议报股东会备案，超范围提交审议[6] 审批权限 - 固定资产投资、预算外融资等按金额分股东会和董事会批准范围[13] - 资产损失、坏账核销、对外捐赠等按金额分审批权限[14]

会计师事务所选聘 - 选聘或解聘需经审计委员会、董事会审议和股东会决定[2] - 连续聘任同一事务所原则上不超8年，特殊情况不超10年[9] - 审计项目合伙人等累计承担审计业务满5年，之后5年不得参与[9] - 承担首次公开发行股票等上市审计业务，上市后连续执行不超2年[10] - 审计费用下降20％以上需说明情况并报送[9] - 选聘评价标准中质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价不高于15%[11] - 审计委员会负责选聘工作，履行制定政策等职责[6] - 选聘程序包括审计委员会提议、组织评标等环节[7] - 采用竞争性谈判等方式保障公平公正[7] - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[11] 改聘与终止服务 - 公司可因六种情形改聘事务所，议案经审议后提请股东会审议[13] - 事务所主动终止服务，审计委员会应了解原因并报告董事会[18] 时间与披露要求 - 应在被审计年度12月31日前完成选聘工作[14] - 年度报告披露事务所等服务年限和审计费用[16] - 每年披露对事务所履职评估和监督职责报告[16] - 变更事务所需披露前任情况等信息[16] - 按要求报送情况说明[16] 其他 - 公司和事务所提高信息安全意识，承担主体和保密责任[16] - 办法经股东会审议通过生效，由董事会负责解释[18]

担保申请 - 申请担保人提前15个工作日向财务总监提交申请书及附件[8] - 对外担保申请由财务总监统一受理，需提供相关资料[8][9] 担保规定 - 公司对担保统一管理，分支机构、职能部门不得擅自担保[3] - 未经审议通过，公司或子公司不得对外或相互担保[3] - 子公司为合并报表内主体担保，公司及时披露[3] - 子公司为其他主体担保视同公司担保[3] - 公司及其子公司提供反担保比照担保规定执行[4] 审议条件 - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后担保须股东会审议[14] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后担保须股东会审议[14] - 为资产负债率超70%的对象担保须股东会审议[14] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须股东会审议[14] - 担保金额连续十二个月内累计超最近一期经审计总资产30%的担保须股东会审议且三分之二以上通过[14][15] 其他规定 - 公司为持有本公司5%以下股份股东担保，有关股东回避表决[15] - 向两类子公司分别预计未来12个月新增担保总额度并提交股东会审议[16] - 获调剂方单笔调剂金额不超最近一期经审计净资产10%时，合营或联营企业间可调剂担保额度[17] 信息披露 - 被担保人债务到期15个交易日内未还款等情况，公司及时披露[26] - 董事会或股东会批准的对外担保，在指定网站和媒体及时披露[27] 责任追究 - 追究擅自或越权签订担保合同当事人责任[29] - 董事会对关联人债务采取保护措施并追究人员责任[29] - 违规担保及时披露并解除或改正[29] - 追究擅自同意承担担保责任当事人责任[38] - 董事会根据损失处分失职人员[39] 其他说明 - 本公司及子公司对外担保总额定义[31] - 总资产和净资产以合并财务报表数据为准[33] - 下属子公司对外担保比照本制度执行[33] - 制度未尽事宜按相关法律法规和章程执行[33] - 制度由董事会负责解释，股东会审议通过生效[33] 核查制度 - 董事会建立定期核查制度，每年核查全部担保行为并披露结果[4] 调查内容 - 财务部与法务人员调查申请担保人、反担保方情况涵盖多方面内容[10] 担保对象 - 公司可为具有独立法人资格、较强偿债能力且满足特定条件之一的单位提供担保[6]

独立董事任职资格 - 公司设三名独立董事，至少一名为会计专业人士[4] - 会计专业候选人需丰富知识经验，至少符合三个条件之一[4] - 担任需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[7] - 有证券期货违法犯罪等情况不得担任[7][8] 独立董事提名与选举 - 董事会、1%以上股东可提候选人[10] - 最迟发布选举公告时向交易所提交候选人材料[11] 独立董事任期与履职 - 连续任职不超6年，满6年36个月内不得提名[13] - 连续两次未出席董事会且不委托，30日内提议解除职务[13] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[16] - 关联交易等需全体独立董事过半数同意后提交审议[16] - 专门会议由过半数推举召集主持[18] - 对重大事项意见应含基本情况等内容[19] - 每年现场工作不少于15日[20] 独立董事资料与报告 - 工作记录及公司资料保存10年[22] - 年度述职报告最迟发年度股东会通知时披露[23] 信息报送与会议资料 - 董事会闭会按月向独立董事报送经营信息[26] - 董事会会议资料保存10年[26] 股东定义 - 主要股东指持股5%以上或有重大影响股东[30] - 中小股东指持股未达5%且非董高人员股东[30] 津贴与制度生效 - 给予独立董事津贴并在年报披露[28] - 按月发放津贴并代扣个税[28] - 制度自股东会审议通过生效[30]