利润分配方案 - 公司拟向全体股东每股派发现金红利0.79元（含税），以2024年12月31日总股本2,100,063,103股计算，合计拟派发现金红利1,659,049,851.37元（含税），占2024年归属于上市公司股东净利润的90.39% [1] - 2024年度公司实现归属于上市公司股东净利润183,540.06万元，母公司未分配利润金额为320,582.35万元 [1] - 若在权益分派股权登记日前公司总股本发生变动，将维持分配总额不变并调整每股分配比例 [2] 分红历史与合规性 - 最近三个会计年度累计现金分红金额达518,602.07万元，占最近三个会计年度年均净利润的247.19% [2] - 2024年现金分红1,659,049,851.37元，2023年1,512,045,434.16元，2022年2,014,925,409.52元 [2] - 不触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条关于现金分红比例低于30%或累计分红低于5000万元的风险警示情形 [2] 决策程序 - 利润分配方案已通过第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议审议，并获独立董事专门会议通过 [3] - 方案符合公司章程及股东回报规划，尚需提交股东大会审议 [3]

公司核心战略与业务布局 - 公司以"安全为基、效率为翼、绿色为魂"为服务内核，将可持续发展融入供应链各环节[2] - 业务覆盖中国近30个省市150座港口，下设200多家办事处，运输商品种类超万种[3] - 构建"三横一纵"大海运、大物流体系，在沿海及长江沿岸港口内贸集装箱吞吐量居行业前列[3] - 实施"登陆战略"，推进全程物流解决方案，增强核心竞争力[3] 财务与股东回报 - 2024年拟派发现金红利16.59亿元（含税），占归母净利润的90.39%[3] - 2020年上市以来累计现金分红达72.05亿元[4] - 2024年营业收入112.58亿元，归母净利润18.35亿元[4] 绿色航运与低碳转型 - "散改集"模式2024年箱量占比18.16%，周转量1991亿吨公里，减碳效果显著[5] - 船舶纵倾优化项目累计节约燃油744.968吨，降低碳排放2270吨[5][9] - 温室气体排放总量同比下降19.57%，排放强度下降11.14%[9] - 49艘船舶中47艘已完成岸电安装[9] 多式联运创新 - 实现"一单制多式联运"突破，整合铁路、公路、航运资源提升效率[3][5] - 日照、钦州、厦门多式联运物流园区逐步竣工投产[3] - 线上系统实现全自动推送功能，打破信息壁垒提升数据时效性[6] 人才发展与员工关怀 - 2024年培训总投入295万元，员工平均受训51.15小时[4] - 设立中谷爱心基金，本年度支出59,000元[12] - 774名员工参与志愿服务，总时长3797小时[5] ESG治理体系 - 建立董事会-ESG工作小组-职能部门三级治理架构[7] - 识别21项重大性议题，包括应对气候变化等双重重要性议题[7] - 响应联合国17项可持续发展目标(SDGs)[8] 行业地位与荣誉 - 内贸集运行业运力规模稳居前三[3] - Wind ESG评级A级，Sustainalytics评分22.7[4] - 2024年推出多式联运"一单制"改革成为行业标杆实践[5]

投资概述 - 公司及下属子公司拟利用不超过人民币150亿元的自有资金进行阶段性委托理财，资金可以滚动循环使用，期限不超过一年 [1] - 委托理财品种仅限于具有合法经营资格的金融机构销售的理财产品，不得用于投资股票及其衍生产品、证券投资基金以及以证券投资为目的的委托理财产品 [1] - 本次委托理财不属于关联交易，如构成关联交易将单独履行相关程序，尚需提交公司股东大会审议表决 [1] - 授权期限自股东大会审议批准之日起至2025年度股东大会/董事会对该事项做出有效决议之前 [1] 对公司日常经营的影响 - 在确保资金安全和日常经营活动资金需求的情况下，公司使用自有资金进行委托理财，有利于提高自有资金的使用效率，预期能够获得一定的投资收益 [1] - 公司进行委托理财也有可能面临亏损的风险，但将确保不影响公司正常经营和主营业务发展 [1] 投资风险分析及风险控制措施 - 投资风险包括市场利率及资金面、市场情绪与信心等因素变化的影响，投资标的或净值变化与公司投资判断不相符合的风险，以及预期收益的不确定性 [2] - 风险控制措施包括合理安排配置投资产品的种类、标的、规模、期限，根据经济形势、行业发展情况及金融市场的变化适时、适量开展具体投资行为 [2] - 公司已制定相关制度规范投资决策及管理，通过相关部门和人员的规范执行有效防范风险 [2] - 财务部门将及时进行资金使用的账务核算工作，审计部门将定期或不定期检查跟踪公司金融投资情况，加强对金融投资的跟踪管理和控制风险 [2]

监事会工作情况 - 2024年3月26日召开第三届监事会第十四次会议并审议议案 [1] - 2024年4月29日召开第三届监事会第十五次会议并审议议案 [1] - 2024年7月26日召开第三届监事会第十六次会议并审议议案 [1] - 2024年8月27日召开第三届监事会第十七次会议并审议议案 [1] - 2024年9月13日召开第四届监事会第一次会议并审议议案 [1] - 2024年10月30日召开第四届监事会第二次会议并审议议案 [1] - 2024年12月23日召开第四届监事会第三次会议并审议议案 [1] 公司治理与监督 - 公司董事和高级管理人员遵循《公司法》和《公司章程》要求 规范运作且决策程序合法有效 [2] - 公司建立并完善内部控制制度 董事及高管履职时未发现违法违规或损害公司利益的行为 [2] - 监事会认为财务报告真实反映公司财务状况 审计报告客观公允 [2] - 关联交易符合正常经营需求 交易价格公平合理且未损害非关联股东利益 [2] 财务与担保情况 - 报告期内新增为子公司厦门国达海运及孙公司厦门中谷物流提供4亿元银行借款连带责任担保 [3] - 截至报告期末累计对外担保总额为12283624万元 无逾期担保 [3] - 报告期内未发生控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况 [3] 2025年监事会计划 - 继续依法监督董事会及高级管理层的决策与经营活动 [3] - 加强落实监督职能 列席董事会并审议重大决策合法性 [3] - 定期召开监事会会议 检查财务规范化及公司运行状况 [3] - 监事会成员将加强财务及审计知识学习 提升专业水平以维护股东权益 [4]

舆情管理制度总则 - 公司为提高应对各类舆情能力建立快速反应和应急处置机制，旨在保护投资者合法权益并维护正常生产经营活动 [1] - 舆情定义涵盖媒体负面报道、社会不良传言、影响投资者决策及股价波动的信息 [1] - 制度依据包括相关法律法规及《公司章程》 [1] 舆情管理机构及职责 - 舆情管理工作领导小组由董事长任组长，董事会秘书任副组长，成员包括其他高管及职能部门负责人 [1][2] - 舆情工作组职责包括启动/终止处理程序、评估影响、协调对外宣传及监管沟通 [2] - 董事会办公室负责舆情信息采集，覆盖官网、网络媒体、行业网站等渠道 [2][3] - 子公司及职能部门需配合信息采集并即时通报经营中发现的舆情 [3] 舆情分类与处理原则 - 重大舆情定义为传播广、影响公司形象或股价的事件，一般舆情为其余类型 [3][4] - 处理原则包括快速反应、核查真相、积极沟通、系统应对 [4] - 报告流程要求知悉舆情后立即上报董事会秘书，重大舆情需向工作组及监管部门报告 [4] 重大舆情应对措施 - 工作组需迅速调查事件真相，控制传播范围并与媒体沟通 [5] - 通过投资者热线、上证e互动等渠道及时发声，减少市场误判 [5] - 必要时发布澄清公告或采取法律手段维权 [5] - 危机后需评估结果并制定恢复管理计划 [5] 责任追究机制 - 内部人员违反保密义务将面临经济处罚至法律追责 [6] - 股东、重组方及中介机构擅自披露信息导致损失需承担法律责任 [6] - 媒体传播虚假信息损害公司权益将保留追责权利 [7] 制度附则 - 制度未尽事宜按法律法规及《公司章程》执行 [8] - 董事会拥有制度修订及解释权，审议通过后生效 [8]

募集资金基本情况 - 公司通过非公开发行A股股票募集资金净额为272,811.55万元人民币，发行价格为每股29.84元，共发行9,209.11万股 [4] - 募集资金到账时间为2021年9月1日，扣除承销保荐费用等外部费用后净额为272,811.55万元 [4] - 截至2024年末累计投入募投项目185,611.34万元，利息收入净额2,602.66万元，结余募集资金38,137.60万元 [5] - 集装箱船舶购置项目节余募集资金51,665.27万元已永久补充流动资金，主要因银行贷款利率下降优化了融资结构 [5][9] 募集资金管理情况 - 公司设立6个募集资金专户，分别与中国银行、浦发银行等6家银行签订三方监管协议 [5][6] - 截至2024年底募集资金专户余额合计3.81亿元，其中1.64亿元和1.94亿元分别以结构性存款形式存放 [6] - 公司制定《募集资金管理办法》，严格执行证监会和上交所关于募集资金使用的监管要求 [5] 募投项目执行情况 - 集装箱船舶购置项目已达到预定可使用状态，但集装箱购置项目延期至2026年12月完成 [6][9] - 集装箱购置项目不直接产生收入，但可降低租赁成本；信息化平台建设项目可提升运营效率，两者均无法单独核算效益 [6] - 2024年使用募集资金置换预先投入的自筹资金318.20万元，置换发行费用46.42万元 [7] 资金使用规划 - 公司曾决议使用不超过12.25亿元闲置募集资金进行现金管理，2024年实际使用不超过3.80亿元 [8] - 未发生超募资金补充流动资金或归还银行贷款的情况 [9]

内部控制审计报告 - 天健会计师事务所对上海中谷物流股份有限公司2024年12月31日的财务报告内部控制有效性进行审计 [1] - 审计依据包括《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则 [1] - 公司董事会负责建立健全和实施内部控制并评价其有效性 [1] 审计结论 - 中谷物流公司2024年12月31日的财务报告内部控制符合《企业内部控制基本规范》及相关规定在所有重大方面保持有效 [2] - 审计报告由天健会计师事务所出具并于2025年3月28日签署 [2] 附件内容 - 附件包括会计师事务所营业执照、执业证书及注册会计师资格证书复印件 [3][4][5][6][7] - 附件文件仅限特定用途且禁止未经授权的第三方披露或使用 [4][6][7]

募集资金基本情况 - 公司2021年非公开发行A股股票92,091,141股，发行价29.84元/股，募集资金总额27.48亿元，扣除发行费用后净额27.28亿元[1] - 截至2024年底累计使用募集资金18.56亿元，其中2024年度投入0.42亿元，结余资金5.17亿元永久补充流动资金[1] - 募集资金专户余额合计3.81亿元，包括活期存款和结构性存款[2] 募集资金使用情况 - 集装箱船舶购置项目已结项，累计投入7.11亿元（完成率57.93%），节余5.17亿元转流动资金[3] - 集装箱购置项目投入5.47亿元（完成率64.33%），预计2026年12月完成[3] - 信息化平台建设项目投入0.28亿元（完成率34.82%），延期至2025年12月[3] - 补充流动资金项目5.7亿元已全部使用完毕[3] 资金管理措施 - 设立6家银行的专项账户存储募集资金，签订三方监管协议[2] - 2024年未发生募集资金暂时补充流动资金情况[3] - 此前使用17.68亿元临时补流资金已全部归还专户[2] 项目调整说明 - 信息化平台和集装箱购置项目延期，主要因审慎论证资金使用效率[3] - 船舶购置项目节余主因优化融资结构，增加银行贷款比例[3] - 所有募投项目可行性未发生重大变化[3]

文章核心观点 公司第四届监事会第四次会议审议多项议案，部分需提交股东大会审议，相关内容可在上海证券交易所网站查询 [1][2][4] 监事会会议召开情况 - 公司第四届监事会第四次会议以通讯方式通知全体监事，在公司会议室以现场结合通讯方式召开，应参加表决监事 3 人，实际参加 3 人，由监事会主席赵尉华主持，会议合法有效 [1] 监事会会议审议情况 需提交股东大会审议的议案 - 《2024 年度监事会工作报告》，表决结果赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票 [1] - 《关于续聘会计师事务所的公告》，表决结果赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票 [2] - 《2024 年度财务决算报告及》，表决结果赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票 [2] - 《关于授权办理公司贷款事宜的公告》，表决结果赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票 [2] - 《关于公司使用自有资金委托理财的公告》，表决结果赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票 [2] - 《关于预计公司 2025 年度日常关联交易的公告》，表决结果赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票 [2] - 《2024 年年度报告》及其摘要，表决结果赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票 [4] - 《2024 年年度利润分配方案公告》，表决结果赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票 [4] 其他议案 - 《关于 2024 年度年审会计师事务所履职情况评估报告》，表决结果赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票 [2] - 《2024 年度募集资金存放与使用情况专项报告》，表决结果赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票 [3] - 《2024 年内部控制评价报告》，表决结果赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票 [3] - 《2024 年环境、社会及管治报告》《2024 年环境、社会及管治报告（英文版）》，表决结果赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票 [3][4] 监事薪酬相关 - 全体监事回避表决监事薪酬议案，该议案将直接提交公司股东大会审议，2024 年度监事薪酬详见公司《2024 年年度报告》，2025 年度在公司担任专职工作的监事按职务和相关制度考核后领薪酬，不在公司担任专职工作的监事不领薪酬 [1]

融资租赁业务概述 - 公司及子公司2025年拟新增融资租赁业务总金额不超过5亿元 [1] - 融资租赁方式包括新购资产直接融资租赁和存量资产售后回租两种 [1] - 交易不构成关联交易或资产重组 [1] 融资租赁具体内容 - 新购资产租赁中租赁公司按公司要求购买设备并租赁给公司 [1] - 售后回租中公司将自有资产出售给租赁公司后租回使用 [2] - 租赁期满后公司以名义价格购回资产所有权 [1][2] - 实际交易内容以最终签订协议为准 [2] 担保与授权安排 - 控股股东中谷海运集团提供担保 [2] - 公司与子公司之间相互提供担保 [2] - 董事会授权董事长在5亿元额度内签署相关协议 [2] - 授权范围包括担保协议签署及业务文件处理 [2][3]