（地址：桐乡经济开发区） 向特定对象发行 A 股股票 募集资金使用可行性分析报告 二零二四年八月 一、募集资金使用计划 本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过366,811,265.88元（含本数）， 扣除发行费用后，拟全部用于偿还银行贷款及补充流动资金。 股票代码：603822 股票简称：嘉澳环保 浙江嘉澳环保科技股份有限公司 ZHEJIANGJIAAOENPROTECHSTOCKCO.,LTD. 若本次向特定对象发行股票募集资金总额因监管政策变化或根据发行批复文件 的要求予以调整的，则届时将相应调整。 二、本次募集资金投资项目的必要性与可行性分析 （一）偿还银行贷款及补充流动资金项目 1、项目基本情况 截至 2023 年 12 月 31 日及 2024 年 3 月 31 日，公司合并口径的资产负债率分别 为 60.92%及 61.82%，银行借款较多，财务费用支出金额较大，偿债压力较大。公司 综合考虑了行业现状、财务状况、经营规模以及市场融资环境等自身及外部条件，拟 将本次发行募集资金全部用于偿还银行贷款及补充流动资金，以改善资产负债结构， 降低财务风险，满足公司业务发展对营运资金的需求，进而促进公 ...

浙江嘉澳环保科技股份有限公司 公司章程 2024 年 8 月修订 6-4-1 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第四章 股东和股东会 第一节 股东 第二节 股东会的一般规定 第三节 股东会的召集 第四节 股东会的提案与通知 第五节 股东会的召开 第六节 股东会的表决和决议 第五章 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第十章 通知与公告 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 附则 6-4-2 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会专门委员会 第五节 董事会秘书 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 党支部 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第一节 通知 第二节 公告 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 ...

发行情况 - 向特定对象发行股票不超21,912,262股，未超发行前公司股份总数30%[2][8][12] - 发行价格16.74元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价80%[9][10] - 募集资金总额不超366,811,265.88元[12] 股东情况 - 沈健直接持有245,500股，间接持有28,599,175股，占总股本37.38%[6] - 沈健认购股份自发行完成日起36个月内不得转让[2][13] 协议相关 - 2024年8月15日公司与沈健签订《附条件生效的股份认购协议》[2] - 定价基准日为2024年8月15日，除权除息发行价格相应调整[9][10] - 认购人应在条件满足且收到通知3个工作日内现金缴款[17] - 认购人违约发行人有权终止协议并要求支付认购金额1%违约金[18] - 协议签字盖章成立，先决条件满足生效[20] 审批与影响 - 发行需股东大会、上交所、证监会审核批复[1][5] - 发行完成后股东按持股比例共享滚存未分配利润[14] - 沈健认购提升持股比例，稳定股权结构[24] - 募集资金改善资产负债结构，降低财务风险[26] - 发行后总资产和净资产增加，资产负债率下降[27] - 短期内财务指标或下降，长远收入和盈利能力增强[27] 其他 - 独立董事认为关联交易合理公允，同意提交审议[28][30] - 公告列出《股份认购协议》等备查文件[31]

其他新策略 - 公司2024年8月15日会议审议通过向特定对象发行A股股票议案[1] - 发行事项需股东大会、上交所、证监会审核批复[1]

浙江嘉澳环保科技股份有限公司 独立董事专门会议关于第十届董事会第十一次会议 相关事项的审核意见 根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相 关法律法规、规范性文件和《公司章程》等规定和要求,浙江嘉澳环保科技股份 有限公司（以下简称"公司"）召开独立董事专门会议,对拟提交公司第六届董 事会第十一次会议审议的相关议案及其资料进行了审阅。经认真审核,我们发表 审核意见如下: 一、关于公司本次向特定对象发行股票相关事宜的审核意见 冀星 夏江华 2024 年 8 月 15 日 公司符合上市公司向特定对象发行股票的各项规定,具备向特定对象发行股 票的资格和条件。 公司本次向特定对象发行股票的有关方案、预案、可行性分析报告、协议符 合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理 办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定。 本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补措施和相关主体的承诺符合相关 规定,方案具备可行性,相关授权合理,有利于增强公司的持续盈利能力和市场 竞争能力,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司和全体股东尤其是中小 股东利益的情形。 ...

会议信息 - 公司第六届监事会第六次会议通知于2024年8月12日送达，8月15日召开[2] - 本次会议应到监事3人，实到3人[2] 议案表决 - 多项向特定对象发行股票相关议案表决均为同意3票，反对0票，弃权0票[3][13][14][15][17]

发行情况 - 假设2024年10月31日完成向特定对象发行，发行股份21,912,262股，未超发行前总股本30%[2][3] - 预案公告日总股本77,155,855股，发行后总股本99,068,117股[3][5] - 向特定对象发行股票募集资金总额不超366,811,265.88元，扣除费用后用于偿还贷款及补充流动资金[9] 业绩数据 - 2023年归属于上市公司股东的净利润、扣非净利润分别为208.88万元、 - 436.82万元[3] - 假设2024年净利润及扣非净利润较2023年减少10%、持平、增长10%三种情况测算[3] - 三种假设情形下发行后基本每股收益分别为0.0233元/股、0.0258元/股、0.0284元/股[5][6] - 三种假设情形下发行后扣非基本每股收益分别为 - 0.0595元/股、 - 0.0541元/股、 - 0.0487元/股[5][6] 风险提示 - 本次发行完成后，若业绩未相应增长，每股收益和净资产收益率等指标存在下降风险[7] 未来规划 - 制定《未来三年（2024 - 2026年）股东分红回报规划》并提交股东大会审议[16] 公司承诺 - 控股股东承诺不越权干预经营管理、不侵占利益[18] - 董事及高级管理人员承诺多项约束行为及与填补回报措施挂钩事项[18] 公司策略 - 加强经营管理和内部控制，提升经营效率[12] - 加强募集资金管理，确保规范、高效使用[13] - 专注主业经营，提升盈利能力[15]

股票代码：603822 股票简称：嘉澳环保 浙江嘉澳环保科技股份有限公司 ZHEJIANG JIAAO ENPROTECH STOCK CO., LTD. （地址：桐乡经济开发区） 向特定对象发行 A 股股票 方案论证分析报告 二零二四年八月 2-2-1 目 录 | 一、本次发行的背景和目的 4 | | --- | | （一）本次向特定对象发行 A 股股票的背景 4 | | （二）本次向特定对象发行 A 股股票的目的 5 | | 二、本次发行证券及其品种选择的必要性 5 | | （一） 本次发行证券的品种和发行方式 5 | | （二） 本次发行证券品种选择的必要性 6 | | 三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 6 | | （一） 本次发行对象的选择范围的适当性 6 | | （二） 本次发行对象的数量的适当性 6 | | （三）本次发行对象的标准的适当性 7 | | 四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 7 | | （一）本次发行的定价原则及依据 7 | | （二）本次发行定价的方法和程序合理 7 | | 五、本次发行方式的可行性 8 | | （一） 本次发行方式合法合规 8 | | ...

董事会议事规则 第一条 宗旨 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有 效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证 券法》等有关规定，制订本规则。 第二条 证券部 公司设证券部，负责处理董事会日常事务，保管董事会印章，办理董事会授 权事项。 浙江嘉澳环保科技股份有限公司 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； 第六条 临时会议的提议程序 （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）独立董事提议并经全体独立董事过半数同意； （六）经理提议时； （七）证券监管部门要求召开时； （八）本公司《公司章程》规定的其他情形。 第三条 定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少召开两次会议。 第四条 定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议的通知前，证券部应当充分征求各董事的意见， 初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。 第五条 临时会议 召开董事会定期会议和临时会议，证券部应当分别提前 10 日 ...

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[2] 股东会召集与通知 - 独立董事等提议召开临时股东会，董事会应10日内书面反馈[4][5] - 董事会同意召开，应在决议后5日内发通知[5] - 单独或合计持1%以上股份股东可会前10日提临时提案，召集人2日内发补充通知[8] - 召集人应在年度股东会20日前、临时股东会15日前公告通知股东[8] 其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[9] - 发出通知后延期或取消，应提前至少2个工作日公告说明原因[10] - 股东会可多种方式召开，其他方式需明确表决时间程序并获股东同意[12][21] - 股东会由董事长主持，特殊情况按规定主持[13] - 监事会或股东自行召集，会议费用由公司承担[12] - 独立董事年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[15] - 股东超比例买入股份，36个月内不得行使表决权[16] - 公司可公开征集投票权，禁止有偿或变相有偿征集[16] - 选举两名以上独立董事应实行累积投票制[16] - 会议记录保存不少于10年[19] - 股东会通过派现等提案，公司应2个月内实施[19] - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销违规决议[20] - 规则“以上”等含本数，“过”等不含本数[22] - 规则经股东会审议通过后生效，由董事会解释[22]