二、监事会会议审议情况 证券代码：603859 证券简称：能科科技 公告编号：2024-061 能科科技股份有限公司 第五届监事会第八次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、监事会会议召开情况 能科科技股份有限公司（以下简称"公司"）第五届监事会第八次会议于 2024 年 8 月 22 日以现场结合通讯方式举行。会议应到监事 3 人，实际参加审议并进行表 决的监事 3 人，由刘景达先生主持。会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法 规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。 （二）、审议通过《关于会计政策变更的议案》 经审核，监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行 的合理变更，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营 成果，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意本次会计政策变更。 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。 特此公告。 能科科技股份有限公司 经与会监事认真审议，会议通过如下决议： （一）、审议通过《关于 2024 年半年度报 ...

会计政策变更 - 2024年8月22日公司审议通过会计政策变更议案[4] - 依据《企业会计准则解释第17号》自2024年1月1日起变更[4] - 变更不影响营收、净利润、净资产及财务状况等[4][7] 各方态度 - 董事会、监事会等同意变更，认为无损股东利益[8][9]

公司基本信息 - 公司于2016年9月12日核准发行2839万股，10月21日在上海证券交易所上市[6] - 公司注册资本为244,697,701元，股份每股面值1元，股份总数为244,697,701股[8][17][18] - 祖军、赵岚设立时各认购1250.4万股，占比均为35.387%[17] - 于胜涛设立时认购625.2万股，占比17.694%[17] - 刘勇涛设立时认购200万股，占比5.660%[17] - 王小虎设立时认购150万股，占比4.245%[17] 股份相关规定 - 公司可经股东大会决议增加资本，减少注册资本应按规定程序办理[21][22] - 公司收购股份合计不得超已发行股份总额10%，并应在3年内转让或注销[25] - 发起人、公开发行股份前已发行股份自相关日期起1年内不得转让[28] - 董事等任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市1年内及离职半年内不得转让[28] - 特定人员6个月内买卖股票所得收益归公司所有[28] 股东权益与诉讼 - 股东对决议有异议可60日内请求法院撤销[35] - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东可请求监事会等诉讼[35] - 监事会等30日内未诉讼，股东可直接起诉[36] 股份质押与关联交易 - 持有5%以上有表决权股份股东质押股份应书面报告[39] - 控股股东等不得利用关联关系损害公司利益[39] 股东大会相关 - 年度股东大会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[47] - 特定情形下2个月内召开临时股东大会[47] - 单独或合计持有10%以上股份股东有权请求召开[47][50] - 单独或合并持有3%以上股份股东可提提案[53][54] - 选举独立董事时，特定主体可提候选人[53] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，包括3名独立董事，设董事长、副董事长各1人[103] - 特定交易需提交董事会审议批准并披露[106][107][109] 高级管理人员 - 公司设总裁1名，副总裁若干名，均由董事会聘任或解聘[127][128] - 高级管理人员特定情形下30日内解除职务[129] 监事会相关 - 监事会由3名监事组成，职工代表比例不低于1/3[149] - 监事会每六个月至少召开一次会议[151] 财务与利润分配 - 公司4个月内披露年报，2个月内披露中期报告[156] - 分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[156] - 法定公积金转增资本时留存不少于转增前注册资本25%[159] - 股东大会或董事会决议后2个月内完成股利派发[159] - 公司督促子公司现金分配可分配利润比例不低于50%[160] - 正常情况现金分配利润不少于当年母公司可供分配利润的20%[162] 其他 - 聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，解聘或不再续聘提前30天通知[174][177] - 公司合并、分立、减资需通知债权人并公告[186][189][190] - 持有10%以上表决权股东可请求法院解散公司[194] - 修改公司章程须经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过[196]

回购情况 - 预计回购金额1500万元至3000万元[2] - 实际回购股数45.56万股，占总股本0.19%[2] - 实际回购金额1500.29万元[2] - 实际回购价格区间18.40元/股至44.00元/股[2] 价格调整 - 2024年2月1日审议通过回购议案，价格不超40元/股[3] - 2024年3月25日将价格上限调至不超52元/股[4] - 2024年6月17日除权除息后调至不超35.07元/股[5] 股份变动 - 回购前专用账户股份988,000股，占比0.40%[8] - 回购后为1,443,600股，占比0.59%[8] 后续计划 - 拟注销455,600股股份减少注册资本[9] - 债权人45日内有权要求清偿债务或提供担保[9]

股份回购 - 2024年7月1、17日会议通过变更2024年回购股份用途议案[3] - 本次455,600股及2022年剩余675,000股注销后，总股本减至244,697,701股[3] - 本次455,600股及2022年剩余675,000股注销后，注册资本减至244,697,701元[3] 债权人权益 - 债权人30或45日内可要求清偿债务或提供担保[4] - 申报债权需持相关凭证，不同主体有不同要求[5] - 债权申报时间为2024年8月1日起45日内[6] - 申报联系地址、邮箱、电话分别为指定地址、zqsw@nancal.com、010 - 58741905[6]

会议出席情况 - 出席会议的股东和代理人人数为131人[4] - 出席会议股东所持表决权股份总数为71,939,242股[4] - 占公司有表决权股份总数比例为29.4369%[4] - 公司在任董事9人、监事3人全部出席[9] 投票情况 - A股股东同意票数71,821,413，比例99.8362%[7] - A股股东反对票数94,193，比例0.1309%[7] - A股股东弃权票数23,636，比例0.0329%[7] - 5%以下股东同意票数6,278,133，比例98.1577%[8] - 5%以下股东反对票数94,193，比例1.4726%[8] - 5%以下股东弃权票数23,636，比例0.3697%[8]

股份与股本变更 - 公司将2022年已回购剩余675,000股变更用途为注销[3] - 注销后总股本由245,828,301股减为245,153,301股[3] - 注销后注册资本由245,828,301元减为245,153,301元[3] 债权申报 - 债权人可在规定时间要求清偿债务或提供担保[4] - 债权申报时间为2024年7月27日起45日内[6] - 提供申报联系地址、邮编、邮箱、电话和部门[6]

股东大会信息 - 2024年第三次临时股东大会7月9日提议召集，7月11日公告通知[5] - 7月26日召开，董事长祖军主持，提供网络投票[5] 出席情况 - 出席股东或其委托代理人131名，持股71,939,242股，占比29.4369%[7] 表决情况 - 股东对变更2022年已回购部分股份用途议案表决[10] 合规情况 - 股东大会召集、召开、表决等程序及人员资格合法有效[13]

会议出席情况 - 出席会议的股东和代理人人数为9人[4] - 出席会议股东所持表决权股份总数为71,359,684股[4] - 占公司有表决权股份总数比例为29.1997%[4] - 公司在任董事9人、监事3人全部出席[8] 投票情况 - A股股东同意票数71,357,204，比例99.9965%[7] - 5%以下股东同意变更回购股份用途议案票数5,813,924，比例99.9573%[7]

股份回购 - 2022年回购资金4000 - 8000万元，价格不超40元/股，期限5月18日至11月17日[7] - 截至2022年11月15日，回购1701800股，占比1.02%，支付4699.48万元[8] - 目前剩余988000股存放于回购专用证券账户[8] 股份注销 - 控股股东提议注销675000股，占当前总股本0.27%[10][12] - 注销后总股本由245828301股变为245153301股[10] - 注销前后回购专用证券账户股份占比从0.59%降至0.31%[11] 会议安排 - 变更用途议案已通过董事会审议，待股东大会审议[13] - 2024年第三次临时股东大会7月26日14:30在京召开[6]