机构投资者持股情况 - 截至2025年8月25日 14家机构投资者合计持有老百姓A股3.94亿股 占总股本比例达51.87% [1] - 前十大机构投资者持股比例合计达51.84% 较上一季度下降3.21个百分点 [1] - 前十大机构包括老百姓医药集团、泽星投资、香港中央结算、林芝腾讯科技、中国人寿保险产品-005L-CT001沪等 [1] 公募基金持仓变动 - 本期2只公募基金增持 包括泰康丰盈债券A和路博迈中国医疗健康股票发起A 持股增加占比小幅上涨 [2] - 本期3只公募基金减持 包括国泰医药健康股票A、国泰大健康股票A和泰康医疗健康股票发起A 合计持股减少占比0.24% [2] - 本期新增4只公募基金披露持仓 包括南方中证1000ETF、鑫元聚鑫收益增强A、鑫元鑫领航混合A和红塔红土盛商一年定开债券A [2] - 本期7只公募基金未再披露持仓 包括中欧医疗健康混合A、南方中证500ETF、汇丰晋信新动力混合A等 [2] 保险资金持仓变动 - 本期仅1家险资减持 中国人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品-005L-CT001沪持股减少占比小幅下跌 [2]

内部审计制度总则 - 内部审计制度旨在明确审计工作性质、使命和目标 确保董事会对经理层的有效监督 强化内部控制并提高经济效益 [1] - 内部审计定义为公司内部审计机构或人员对内部控制和风险管理的适当性、有效性以及业务活动运行效率开展的独立、客观评价活动 [1] - 内部审计遵循独立、客观、公正原则 以完善公司内部约束机制并提高经济效益 [1] 内部审计机构及人员配置 - 公司在董事会下设立审计委员会指导监督内部审计机构工作 内部审计机构需保持独立性并向审计委员会报告工作 [2] - 内部审计机构不得置于财务部门领导之下或与财务部门合署办公 各职能部门需积极配合审计工作 [2] - 公司需配置专职内部审计人员 要求人员具备专业知识、业务能力和职业道德 并通过持续教育保持专业胜任能力 [2] - 内部审计人员需遵守保密原则 不得泄露公司商业及技术秘密 且不得担任被审计部门的经营决策岗位 [3] 审计委员会职责 - 审计委员会负责指导监督内部审计制度实施 审阅年度审计计划并督促执行 定期听取内部审计机构工作报告 [4] - 审计委员会需督导内部审计机构至少每半年检查重大事项 包括募集资金使用、担保、关联交易及大额资金往来情况 [4] - 审计委员会需根据内部审计报告对公司内部控制有效性出具书面评估意见 并向董事会报告重大缺陷或风险 [5] 内部审计机构职责 - 内部审计机构负责对公司财务收支和经营活动履行监督评价职责 提供咨询意见以提升运营效率和风险防控能力 [5] - 具体职责包括建立健全审计监督体系 检查评估内部控制制度有效性 开展年度内部控制全面评价及专项评价 [5] - 内部审计机构需督促整改内部控制缺陷 审计会计资料合法性合规性 协助反舞弊机制建设并关注潜在舞弊行为 [5] - 内部审计机构需至少每季度向审计委员会报告工作 年度结束后提交年度审计工作报告 [5] 内部审计机构权限 - 内部审计机构有权召开审计相关会议 参加公司重要工作会议 并完全接触公司经营活动及各层级管理人员 [6] - 审计机构可要求被审计单位报送必要文件、会议记录及电子数据 有权制止违法违规行为并暂时封存可能被篡改的资料 [7] - 审计机构可确定审计范围及方法 采用检查、监督盘点、函证等方式收集证据 被审计单位需配合提供资料 [7] 内部审计工作程序 - 内部审计需在审计前确定目标及重点 拟定审计计划报批后实施 可根据项目需要组成审计组并提前5个工作日通知被审计对象 [10][12] - 审计方法包括要求报送资料、访谈、检查、监盘等 被审计对象需配合提供资料并如实回答问题 [12] - 审计完成后需及时编制审计报告 报告需实事求是、依据充分 并征求被审计对象意见后完善出具 [12][13] 审计整改与档案管理 - 被审计对象需对审计报告问题提交整改措施 内部审计机构需跟进督促整改完成 [13] - 审计证据需具备充分性、相关性和可靠性 工作底稿需清晰记录证据来源及时间 [13] - 审计过程中形成的文件资料及审计报告需归档保存 保存年限为5年 [13] 奖励与处罚机制 - 对执行制度成绩显著的部门或个人 审计委员会可向董事会提出表扬或奖励建议 [14] - 对拒绝提供资料、阻挠审计工作、弄虚作假或拒不执行审计决定的被审计单位人员 将给予通报批评或经济处罚 [14] - 对滥用职权、玩忽职守或泄露商业秘密的内部审计工作人员 经批准后给予通报批评或经济处罚 [14] 制度适用与修订 - 本制度适用于公司及全资、控股子公司 是制定其他内部审计规章制度的依据 与旧制度冲突时以本制度为准 [16] - 制度需根据法律法规及公司经营管理变化适时修订 若与国家新颁布法规或公司章程冲突 需按新规定执行并报董事会审议 [16]

内幕信息知情人范围 - 内幕信息知情人包括公司董事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及其董监高、实际控制人及其董监高、控股或实际控制的企业及其董监高、因职务或业务往来可获取内幕信息的人员、收购人或重大资产交易方及其关联人员、证券交易场所及服务机构相关人员、监管机构工作人员、其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员以及前述自然人的配偶、子女和父母 [2] - 内幕信息知情人应严守保密义务，不得进行违法违规交易或配合他人操纵证券交易价格 [2] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息是指涉及公司经营、财务或对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的未公开信息 [3] - 内幕信息范围包括经营方针和经营范围重大变化、重大投资行为、一年内购买或出售资产超过公司资产总额30%、营业用主要资产抵押、质押、出售或报废一次超过该资产30%、订立重要合同或提供重大担保、重大债务和违约、重大亏损或损失、生产经营外部条件重大变化、董事或总裁变动、持有5%以上股份股东或实际控制人持股情况较大变化、分配股利或增资计划、股权结构重要变化、减资合并分立解散或破产、重大诉讼或仲裁、涉嫌犯罪被立案调查、股权结构或生产经营状况重大变化、债券信用评级变化、新增借款或对外担保超过上年末净资产20%、放弃债权或财产超过上年末净资产10%、重大损失超过上年末净资产10%、董事会就发行新股或再融资方案形成决议、依法披露前的定期报告和业绩快报 [3][4] 内幕信息知情人登记管理 - 内幕信息依法公开披露前，公司需填写内幕信息知情人档案，记录知情人名单及知悉时间、地点、依据、方式、内容等信息 [5] - 内幕信息知情人档案需包括姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码、所在单位及职务、联系电话、与公司关系、知悉内幕信息时间方式地点、内幕信息内容与所处阶段、登记时间及登记人等信息 [5] - 公司董事长为内幕信息管理工作主要负责人，董事、高级管理人员、各部门负责人、控股企业总经理、项目组负责人、关联单位相关负责人为第一负责人 [6] - 出现可能对公司有重大影响的信息时，知情人需第一时间告知证券事务部，由证券事务部判断是否属于内幕信息并进行登记备案 [7] - 证券事务部收到信息后需向董事会秘书报告，组织相关知情人填写档案，告知保密义务，核实后提交董事会秘书审核并向监管机构报备 [7] 重大事项进程备忘录 - 涉及收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆、上市、回购股份等重大事项时，除填写内幕信息知情人档案外，还需制作重大事项进程备忘录 [8] - 重大事项进程备忘录需真实、准确、完整记载重大事项每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成意向、作出决议、签署协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员 [8] - 公司需督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员签字确认，股东、实际控制人及其关联方等需配合制作 [8] 档案报送与保存 - 公司需在内幕信息依法公开披露后5个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所 [9] - 重大事项发生重大变化后，公司需及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录 [9] - 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录之日起保存10年，中国证监会及其派出机构、上海证券交易所可调取查阅 [9] - 内幕信息知情人信息发生变化后，证券事务部需及时更新档案，并向监管部门重新报备变更后的信息 [11] 保密管理与责任追究 - 公司需与内幕信息知情人签订保密协议或发送禁止内幕交易告知书，明确保密义务和违反规定的责任 [11] - 内幕信息知情人不得擅自对外泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司证券及其衍生品种，或建议或协助他人买卖 [11] - 公司控股股东及实际控制人讨论可能对公司股票价格产生重大影响的事项时，需将信息知情者控制在最小范围内 [12] - 非内幕信息知情人应自觉不打听内幕信息，自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受制度约束 [12] - 内幕信息知情人泄露内幕信息或进行内幕交易，公司董事会将视情节轻重给予批评、警告、解除职务等处分和罚款、解除劳动合同等处罚，并追究法律责任，涉嫌违法或犯罪的依法移交行政机关或司法机关处理 [12] - 公司需对内幕信息知情人买卖本公司证券的情况进行自查，发现内幕交易、泄露内幕信息或建议他人交易的，需核实并追究责任，在2个工作日内将情况及处理结果报送监管机构 [13]

信息披露基本原则 - 信息披露遵循及时性、公平性、真实性、准确性及完整性原则 [1] - 公司主动披露对股东和利益相关者决策产生较大影响的信息 不涉及敏感财务信息和商业秘密 [1] - 信息披露通过证券交易所网站和符合证监会条件的媒体发布 同时置备于公司住所和证券交易所供公众查阅 [1][2] 定期报告披露要求 - 定期报告包括年度报告和中期报告 需经董事会审议通过 未经审议不得披露 [2][4] - 年度报告需在会计年度结束之日起4个月内披露 中期报告需在上半年结束之日起2个月内披露 [2] - 年度报告需记载公司基本情况、主要会计数据、财务指标、股东持股情况、董事及高管任职与报酬、董事会报告、管理层讨论与分析、重大事件影响、财务会计报告和审计报告全文等十项内容 [2] - 中期报告需记载公司基本情况、主要会计数据、财务指标、股东持股变化、管理层讨论与分析、重大诉讼仲裁事件、财务会计报告等七项内容 [3] - 董事、高管需对定期报告签署书面确认意见 无法保证内容真实性时需投反对票或弃权票并陈述理由 [4] 临时报告披露要求 - 发生可能对证券交易价格产生较大影响的重大事件时 公司需立即披露事件起因、现状及影响 [5] - 重大事件包括大额赔偿责任、资产减值、股东权益为负、债务人破产、法律政策变化、股权激励、股份质押冻结、资产查封、账户冻结、业绩亏损、业务停顿、额外收益、会计师事务所变更、会计政策变更、信息更正、处罚调查、高管无法履职等十九类情形 [5][6] - 公司需在董事会决议、签署协议或董事高管知悉重大事件时点及时披露 若事件提前泄露或证券出现异常交易 需及时披露现状及风险因素 [6][7] - 控股子公司或参股公司发生重大事件可能影响证券价格的 公司需履行披露义务 [7] 信息披露管理职责 - 董事会秘书负责协调信息披露事务 证券事务部协助日常管理 包括联系职能部门、媒体交流、投资者沟通等 [10][11] - 董事长为信息披露第一责任人 董事会秘书有权参加股东会、董事会及高管会议 查阅所有文件 [11] - 董事、高管需配合董事会秘书工作 财务负责人需配合财务信息披露 [12][13] - 各部门及分子公司负责人需督促本部门执行信息披露制度 及时向董事会秘书通报重大信息 [13][16] 信息保密与责任追究 - 未公开信息知情人需保密 不得泄露或利用内幕信息交易 [18] - 公司需控制信息知情人范围 与中介机构签订保密协议 限制会议信息传达范围 [18][19] - 信息披露违规导致损失的责任人将受到批评、警告、解除职务等处分 董事会可进行经济惩罚 [19][20] - 董事、高管对信息披露真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责 董事长、总裁、董事会秘书对临时报告承担主要责任 董事长、总裁、财务总监对财务会计报告承担主要责任 [20]

公司股权激励计划执行情况 - 老百姓大药房2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件未成就 主要原因为公司2024年归母净利润未达到考核目标且部分激励对象离职 [1][2][9] - 公司决定回购注销总计1,205,377股限制性股票 其中因32名激励对象离职需回购部分 因公司业绩未达标需回购剩余部分 [9][10] - 回购价格因2023年度权益分派调整为11.605元/股 较原价格11.685元/股下降0.08元 业绩未达标部分需额外支付中国人民银行同期存款利息 [10][11] 公司治理与授权程序 - 本次回购注销及价格调整事项已获得董事会、监事会及股东大会授权 符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划规定 [5][6][8] - 授权范围包括对授予价格及回购价格的调整权限 对激励对象解除限售资格的审查权限 以及办理回购注销所需全部事宜的权限 [6][8] 财务数据表现 - 公司2024年归属于母公司股东的净利润为5.19亿元 未达到激励计划要求的以2021年为基数增长率不低于65%的考核目标 [9] - 回购资金全部来源于公司自有资金 无需额外融资 [11] 历史执行情况 - 公司曾多次执行部分限制性股票回购注销 包括对离职激励对象持有的96,000股、139,925股及135,561股等进行回购 [7][8] - 公司此前已完成首次授予部分第一个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期的解除限售条件成就程序 [7][8]

核心观点 - 公司于2025年8月25日召开董事会和监事会会议 审议通过调整2022年限制性股票激励计划回购价格事项 调整后回购价格为11.605元/股 主要因2024年年度权益分派实施每股派息0.08元 [1][5][6] 已履行的决策程序 - 2022年8月25日披露监事会关于激励对象名单审核及公示情况说明 [2] - 2022年8月31日披露内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况自查报告 [2] - 2023年6月19日披露回购注销96,000股限制性股票实施公告 涉及12名已离职激励对象 [3] - 2024年6月5日披露回购注销139,925股限制性股票实施公告 涉及22名已离职或职务变更激励对象 [4] - 2025年1月8日披露股权激励限制性股票回购注销实施公告 [4] - 2025年1月16日披露预留授予部分第一个解除限售期解除限售暨股份上市流通公告 股票于2025年1月21日上市流通 [5] - 2025年3月26日披露首次授予部分第二个解除限售期解除限售暨股份上市流通公告 股票于2025年3月31日上市流通 [5] 本次调整具体内容 - 调整原因：公司2025年7月8日披露2024年年度权益分派方案 每股派发现金红利0.08元（含税） 并于2025年7月14日实施完成 [5][6] - 调整依据：根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》规定 发生派息等事项时需对尚未解除限售的限制性股票回购价格相应调整 [6] - 调整方法：采用P＝P0-V公式 其中P0为调整前授予价格11.685元/股 V为每股派息额0.08元 [6] - 调整结果：回购价格由11.685元/股调整为11.605元/股 [6] - 适用情形：离职激励对象回购价格为11.605元/股 公司层面业绩不达标回购价格为11.605元/股加中国人民银行同期存款利息之和 [6] 相关方意见 - 监事会认为本次调整符合相关法律法规及激励计划规定 不存在损害公司及全体股东利益的情况 [7] - 湖南启元律师事务所出具法律意见书 认为本次调整已获得必要批准与授权 符合法律法规及激励计划相关规定 [7]

股票回购注销 - 公司于2025年8月25日召开第五届董事会第十次会议审议通过回购注销剩余限制性股票议案 [1] - 因32名激励对象离职及两个解除限售期公司层面业绩未达标 回购注销2022年限制性股票激励计划剩余股票1,205,377股 [1] - 回购注销完成后公司注册资本将减少1,205,377元 [1] 债权人通知事项 - 根据《公司法》规定 债权人可在接到通知30日内或公告披露45日内凭有效债权文件要求清偿债务或提供担保 [1] - 逾期未申报债权不影响债权有效性 公司将继续按原约定履行债务义务 [1] - 债权人需以书面形式提出要求并附证明文件 [2]

公司限制性股票回购注销决策 - 公司决定回购注销2022年限制性股票激励计划剩余限制性股票1,205,377股 [1] - 回购总金额为14,889,399.25元（含利息），资金来源于公司自有资金 [1][6] - 回购原因包括32名激励对象离职及公司层面业绩未达标 [1][5] 股权激励计划实施历程 - 2022年限制性股票激励计划经过董事会、监事会及股东大会多层审批程序 [2] - 2023年3月29日首次授予第一个解除限售期限制性股票上市流通 [3] - 2025年1月21日预留授予第一个解除限售期限制性股票上市流通 [4] 回购定价机制 - 因离职涉及的股票回购价格为11.605元/股 [6] - 因业绩不达标涉及的股票回购价格为11.605元/股加同期存款利息 [6] - 价格调整考虑了2024年度每股派现0.08元的权益分派影响 [6] 公司股本结构变化 - 回购注销后有限售条件股份减少1,205,377股至0股 [6] - 无限售条件股份保持758,890,236股不变 [6] - 总股本从760,095,613股减少至758,890,236股 [6] 公司治理与人才管理 - 公司通过创新合伙人计划、股权激励及薪酬奖金构建多层次激励体系 [7] - 本次回购不影响公司财务状况、经营成果及管理团队稳定性 [7] - 监事会认为回购程序符合相关规定且未损害股东利益 [8] 法律合规性 - 回购事项已获得必要批准与授权 [8] - 公司需办理注册资本变更及公司章程修改手续 [8] - 律师确认回购程序符合《上市公司股权激励管理办法》要求 [8]

监事会会议召开情况 - 会议于2025年8月25日以现场表决方式召开 应参与表决监事3名 实际参与3名 会议程序符合法律法规及公司章程规定 [1] 半年度报告审议 - 监事会审议通过2025年半年度报告及其摘要 认为报告编制符合法律法规及公司章程规定 [1] - 半年度报告内容和格式符合证监会及上交所要求 全面真实反映2025年上半年经营和财务管理状况 [1] - 未发现参与半年度报告编制和审议人员违反保密规定 [2] 募集资金使用情况 - 审议通过2025年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告 符合证券法及上交所监管指引要求 [2] 股权激励计划调整 - 调整2022年限制性股票激励计划回购价格 符合上市公司股权激励管理办法及激励计划草案规定 [2] - 回购注销1,205,377股限制性股票 涉及32名离职激励对象及未达标业绩解除限售期 [3] - 回购注销事项符合股权激励管理办法规定 未损害公司及股东利益 [3]

财务表现 - 2025年上半年公司实现营业收入107.74亿元 同比下降1.51% [2] - 归属于上市公司股东的净利润为3.98亿元 同比下降20.86% [2] 业绩趋势 - 营业收入与净利润均呈现同比下降态势 [2] - 净利润降幅显著高于营业收入降幅 显示盈利能力承压 [2]