会议通知 - 公司应在会议召开前三日发独立董事专门会议通知并提供资料[2] - 采用快捷通知方式两日内未接书面异议视为收到通知[3] 会议举行 - 过半数独立董事出席方可举行，决议须全体过半数通过[3] - 由过半数独立董事推举一人召集和主持[3] 会议事项 - 关联交易等经讨论全体过半数同意后提交董事会审议[4] - 行使特别职权前经讨论全体过半数同意[4] 参会委托 - 独立董事委托他人出席应提交授权委托书并在表决前交主持人[4] 意见发表与记录 - 发表意见类型包括同意、保留等及理由[5] - 会议记录保存至少十年且记录讨论事项基本情况[5]

定期报告披露 - 年度报告在会计年度结束之日起4个月内披露[9] - 中期报告在会计年度上半年结束之日起2个月内披露[9] - 季度报告在会计年度前3个月、9个月结束后1个月内披露[9] - 第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告[9] - 预计不能按时披露需报告原因、方案及延期最后期限[9] 报告审议与确认 - 定期报告经董事会审议，财务信息经审计委员会审核[9] - 董事、高管对定期报告签署书面确认意见[11] 业绩预告与数据披露 - 预计经营业绩亏损或大幅变动需及时预告[11] - 定期报告披露前业绩泄露需披露财务数据[11] 审计意见与交易披露 - 财务会计报告被出具非标准审计意见董事会作专项说明[11] - 交易涉及资产总额等多项指标达一定比例需及时披露[16][17] 报告编制与披露流程 - 定期报告由高管编草案，董事会审议后秘书组织披露[21] - 临时公告由董事会办公室草拟、秘书审核并组织披露[21] 股份变动与信息报送 - 董事、高管股份变动2个交易日内报告并公告[25] - 5%以上股份股东或实控人特定情况需报告[25] - 委托或信托持有5%以上股份需告知委托人[26] - 特定对象发行股票相关方提供信息[26] - 相关人员报送关联人名单及关系说明[29] 制度监督与管理 - 董事会定期自查信息披露管理制度[28] - 审计委员会监督董事、高管信息披露职责[28] 沟通与活动管理 - 董事会秘书负责与证券监管机构沟通联络[30] - 公司实行内部审计制度[38] - 董事会秘书为投资者关系活动负责人[40] 违规处理与制度执行 - 擅自披露信息对责任人处分并追究法律责任[42] - 未按制度披露致损失对责任人处分追责[42] - 制度与法规冲突按法规执行[44] - 制度由董事会解释修订并审议通过后实施[44]

股份转让限制 - 上市交易1年内等情形下，董高人员股份不得转让[6] - 任职及届满后6个月内，每年转让不超25%，不超1000股可全转[7] - 离婚分割后减持，各自每年转让不超25%[9] 减持报备要求 - 计划转让至少提前18个交易日报备减持计划[8] - 减持完毕或未实施等情况向董办报备[9] 信息披露规定 - 股份变动2个交易日内公告[9] - 年报等公告前特定时间不得买卖股票[10] 管理职责 - 董事会秘书管理董高人员身份及持股数据，检查买卖披露[10] 制度制定 - 制度由董事会制定、修改、解释，审议通过后生效[12]

人员设置 - 公司设总经理1名，副总经理若干名[4] - 总经理、副总经理每届任期3年，可连聘连任[4] 董事会授权 - 董事会授权总经理对交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产比例不满10%的交易审议决策[9] - 董事会授权总经理对交易成交金额占公司最近一期经审计净资产比例不满10%或绝对金额在1000万元以下的交易审议决策[10] 会议安排 - 总经理办公会议每月至少召开一次例会[17] - 特定情形时总经理应在5个工作日内召开临时总经理办公会议[20] 会议决策与记录 - 总经理办公会议未达成一致意见时由总经理决定[18] - 总经理办公会议记录应载明会议名称、时间等事项[18] 报告机制 - 总经理应定期向董事会报告工作[20] - 董事会闭会期间，总经理应向董事长报告日常工作[20] - 公司发生重大事故时，总经理应及时向董事会报告[20] 细则说明 - 本细则“以上”“以下”含本数，“不满”“超过”不含本数[22] - 本细则未尽事项按国家法律和公司章程执行[23] - 公司董事会对本规则有解释权和修订权[23]

内幕信息定义 - 涉及公司经营、财务等未公开且影响证券价格的信息为内幕信息[5] 内幕信息知情人 - 持有公司5%以上股份的股东及其相关人员属内幕信息知情人[4] - 董事长为内幕信息知情人档案登记报送主要责任人[6] 信息管理 - 做好内幕信息流转环节知情人登记及各方档案汇总[12] - 重大事项制作重大事项进程备忘录[13] 档案保存与报送 - 内幕信息知情人档案自记录起至少保存10年[14] - 内幕信息公开披露后五个交易日内报送档案及备忘录[14] 违规处理 - 发现内幕信息知情人违规2个工作日内报送情况及处理结果[14] - 违规应自查、处罚并报送结果至证监局和上交所备案[16] - 违规致严重影响或损失，视情节处罚，构成犯罪移交司法[16] 其他 - 保荐人等擅自披露公司信息致损失，公司保留追责权利[16] - 制度未尽事宜或抵触按相关规定执行[18] - 制度由董事会负责修订和解释，自董事会决议通过之日起生效[18]

募集资金支取与置换 - 一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元且达净额20%，通知保荐或独董[5] - 以募集资金置换自筹资金，在转入专户后6个月内实施[10] 募投项目相关 - 超完成期限且投入未达计划50%，重新论证可行性[9] - 项目节余低于100万或承诺投资额5%，用于其他项目可豁免程序[14] - 募投完成后节余超净额10%，使用经股东会审议[15] - 募投完成后节余低于500万或净额5%，使用免特定程序[15] - 拟变更募投项目，董事会审议后2个交易日公告[19] - 拟转让或置换项目（特定除外），董事会审议后2日公告并交股东会审议[20] 资金管理与使用 - 现金管理产品期限不超十二个月[11] - 用闲置资金临时补充流动资金，单次不超十二个月[12] 监督与报告 - 内部审计至少半年检查一次，向审计委员会报告[22] - 审计委员会认为违规，董事会2日内报告交易所并公告[22] - 董事会每半年核查进展，编制并披露专项报告[22] - 专项报告解释投资进度与计划差异原因[24] - 保荐机构每年出具专项核查报告并披露[24] - 年度审计聘请事务所出具鉴证报告并与年报披露[24] - 董事会在专项报告披露核查及鉴证结论意见[24] 其他规定 - 相关事项经董事会、保荐机构后，2日内报告交易所并公告[12] - 配合保荐督导及事务所审计，提供资料[24] - 关联人不得占用资金或获不正当利益[24] - 发现关联人占用要求归还并披露[24] - 制度抵触时执行法规和章程[26] - 制度解释权属董事会[26] - 制度自董事会通过实施，修订亦同[26]

董事任职 - 单独或合并持有公司已发行股份1％以上股东可提董事候选人[5] - 董事任期三年，届满可连选连任[5] - 兼任高管及职工代表董事总计不超董事总数二分之一[5] - 公司设一名职工代表担任董事[11] 董事会构成 - 董事会由七名董事组成，含三名独立董事[11] 交易审议 - 涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上交易须董事会审议[13] - 成交金额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元交易须审议[13] - 产生利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元交易须审议[13] - 标的在最近一个会计年度相关营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元交易须审议[13] - 标的涉及资产净额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元交易须审议[14] - 标的在最近一个会计年度相关净利润占最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元交易须审议[14] - 与关联自然人发生交易金额30万元以上关联交易须审议[15] - 与关联法人发生交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上关联交易须审议[15] 董事会决策 - 董事会审议对外担保事项需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事通过[15] - 董事长由董事会以全体董事过半数通过选举和罢免[19] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前十日书面通知[26] - 五种情形下董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议[26] - 临时董事会会议提前五日通知，紧急情况经全体董事一致同意可豁免通知[27] 会议要求 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[30] - 有关联关系董事不得对相关决议表决，无关联董事过半数出席且决议经其过半数通过生效，不足3人提交股东会审议[31] 其他规定 - 公司收到董事辞任报告之日辞任生效，2个交易日内披露情况[8] - 董事会会议记录保存10年[32] - 董事会秘书在会议结束两交易日内将决议和记录报送上海证券交所备案[35] - 规则中“以上”含本数，“过”“低于”“超过”不含本数[37] - 规则修订由董事会提草案经股东会审议通过[37] - 规则自股东会决议通过之日起生效[37]

审计委员会 - 成员由3名以上董事会成员组成，独立董事过半数且会计专业人士任召集人[3] 内部审计部 - 专职人员不少于一人[3] - 至少每季度向审计委员会报告工作一次[4] - 每年结束后提交内部审计报告[5] - 可根据公司情况调整业务环节重点[16] 工作流程与计划 - 年度内部审计工作计划上一年度前起草完成并报审批生效[17] - 实施审计前提前三个工作日书面通知被审企业[17] - 审计项目人员制订《审计项目整体方案》经审批后实施[17] 报告与总结 - 审计工作负责人年度结束后60天内报告年度工作完成情况[17] - 审计工作负责人季度结束后30天内报告季度工作小结[17] 制度与披露 - 董事会制定《内部控制自我评价管理办法》[5] - 公司年度报告披露时披露内部控制自我评价报告和审计报告[8] - 本制度自董事会审议通过之日起生效[20] 其他要求 - 审计委员会督导内部审计至少每半年对重大事项检查一次[6] - 内部审计涵盖公司多环节，应考虑特殊风险[15][16][18] - 内审人员需具备相关能力，机构及人员有相应权力[9]

审计委员会 - 由三名董事组成，两名独立董事，至少一名会计专业人士[4] - 每季度至少召开一次会议，可召开临时会议，会前三天通知委员[12] - 会议需三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[12] - 会议记录和决议保存至少10年[14] - 主要职责包括监督评估审计、审核财务信息、监督评估内控等[6] - 内部审计部门为日常办事机构[4][8] - 对董事会负责，提案提交董事会审议[6][10] - 聘请或更换外部审计机构需形成审议意见并提建议[9] - 会议以现场召开为原则，可通讯表决[12] - 披露年报时需披露审计委员会年度履职情况[14] 战略委员会 - 成员由三名董事组成[20] - 设主任委员一名，选举后报请董事会批准[21] - 会议按需召开，会前三天通知委员[28] - 会议须半数以上委员出席，决议全体委员过半数通过[28] - 会议记录和决议保存至少10年[28] 薪酬与考核委员会 - 成员由三名董事组成，两名独立董事[35] - 主任委员由独立董事担任[35] - 可要求公司有关部门提供资料[35] - 考评后提出报酬和奖励方式报董事会[39] - 董事会未采纳建议需记载意见及理由并披露[37] - 会议记录和决议保存至少10年[42] 提名委员会 - 成员由3名董事组成，2名独立董事[48] - 设主任委员1名，由独立董事担任[48] - 委员任期与董事会成员任期一致[48] - 会议召开前三天通知委员[55] - 会议需半数以上委员出席，决议全体委员过半数通过[55] - 会议记录和决议保存至少10年[56] 议事规则 - 自董事会决议批准之日起生效执行[44][58] - 由董事会负责解释[44][58]

会议信息 - 公司第五届董事会第十次会议通知于2025年10月16日发出，10月22日召开[2] - 本次会议应出席董事7人，实际出席7人[2] 审议事项 - 审议通过《2025年第三季度报告》等多项议案[3][4][5] - 部分议案尚需提交股东大会审议[4][5] - 审议通过提请召开2025年第一次临时股东大会议案[5]