公司业绩 - 华海清科今年前三季度实现营业收入24.52亿元，同比增长33.22%；归母净利润7.21亿元，同比增长27.8% [1] 收购计划 - 华海清科拟使用自有资金不超过10.05亿元，收购芯嵛半导体剩余82%的股权，交易完成后芯嵛公司将成为华海清科全资子公司 [4] 芯嵛公司情况 - 芯嵛公司成立于2018年，主要从事集成电路离子注入机的研发、生产和销售，目前实现商业化的主要产品为低能大束流离子注入设备 [5] - 2023年、2024年1月至5月，芯嵛公司归母净利润分别为-2442万元、-1516万元 [5] - 芯嵛公司100%股权的整体价格为12.25亿元，交易价格与评估截止日芯嵛公司所有者权益账面值相比的增值率为1541.43% [6] 行业前景 - 离子注入机是集成电路制造前道工序中的关键设备之一，离子注入设备销售额占半导体工艺设备整体销售规模的比重约为3%至5%，市场前景广阔 [3] - 全球及国内超过九成的设备仍由美国应用材料公司、美国亚舍立公司供应，市场集中度较高 [5] - 2025年全球12英寸晶圆厂设备资本支出强度预计提升，有望达到1165亿美元，同比增长20%；且2026年有望达到1305亿美元 [5] - 中国市场2022年、2023年半导体设备市场规模分别达到282.7亿美元、356.97亿美元，增速明显高于全球 [5]

收购信息 - 公司拟用不超100,450万元自有资金收购芯嵛公司剩余82%股权[3] - 芯嵛公司100%股权整体价格为122,500万元，增值率为1,541.43%[8] - 本次交易不构成关联交易和重大资产重组[3][7] - 本次交易已获公司国有资产主管单位审议批准[9] - 2024年12月24日公司第二届董事会第八次会议审议通过收购议案，无需提交股东大会审议[9] - 公司收购上海科创持有的芯嵛公司3.3333%股权需公开摘牌，结果待确认[5][10] - 2024年12月24日公司与除上海科创外交易各方签署股权收购协议[11] 财务数据 - 2024年5月31日，芯嵛公司资产总额138081033.30元，负债总额63450826.14元，净资产74630207.16元；2024年1 - 5月营业收入780584.09元，净利润 - 15166843.93元[34] - 截至2024年5月31日，收益法评估芯嵛公司100%股权价值为122500.00万元，评估增值率为1541.43%；市场法评估价值为124100.00万元，评估增值率为1562.87%，最终采用收益法评估结果[36] - 本次交易确定芯嵛公司100%股权整体价格为122500万元，拟收购的82%股权交易对价为100450万元[38] 支付安排 - 公司以96366.6677万元现金收购78.6667%股权，其中上海凯城转让股权比例40.6727%，对价49824.0157万元[40][41] - 业绩承诺方转让对价分四期支付，第一期支付60%，第二期支付10%，第三期支付15%，第四期支付15%[40][42][43][44][45] - 上海凯城各期转让对价分别为29894.4094万元、4982.4015万元、7473.6024万元、7473.6024万元[46] - CHEN WEI各期转让对价分别为9309.9998万元、1551.6666万元、2327.5000万元、2327.5000万元[46] - 业绩承诺方收到前三期转让对价后，按25%、30%、20%比例买公司股票[47] 业绩承诺 - 2024 - 2026年标的公司营收承诺分别不低于0.45亿元、1.05亿元、3.4亿元[52] - 2024 - 2025年标的公司分别发出并交付不少于4台、8台离子注入设备[52] - 业绩未达85%或标准2未达100%，业绩承诺方需补偿[53] - 业绩补偿先从分期转让对价扣，不足用股票补偿[55] 奖励机制 - 2025年度实际营业收入在[1.17，1.28)亿元，应奖励1000万元；在[1.28，1.40)亿元，应奖励1500万元；≥1.40亿元，各兑现应奖励金额的50%[59] - 2026年度实际营业收入在[3.52，3.63)亿元，应奖励2000万元；在[3.63，3.75)亿元，应奖励2500万元；≥3.75亿元，各兑现应奖励金额的50%[60] - 标的公司完成首台特定工艺离子注入设备客户验证及验收，甲方奖励2000万元；完成另一特定工艺离子注入设备客户验证及验收，甲方再奖励2000万元[60] 风险提示 - 本次收购存在利润摊薄、管理整合、商誉减值、市场前景和部分股权未能收购的风险[3][4][5] - 本次交易采用现金分期支付，预计对公司当期及未来财务状况无重大影响，完成后标的公司纳入合并报表，可能形成商誉减值风险[66] - 芯嵛公司目前亏损，预计短期内持续，收购后公司加大研发投入，原有业务每股收益将被摊薄[69] - 本次收购预计形成商誉，每年进行减值测试，若标的公司经营不利，商誉存在减值风险[71] - 国内厂商产品验证及订单获取推进，国际对手占较大份额，市场竞争加剧，芯嵛公司若把握不好市场，经营业绩可能受影响[72] - 公司收购上海科技创业投资（集团）有限公司持有的芯嵛公司3.3333%股权需公开摘牌，能否成功存在不确定性[74] 市场数据 - 2025年全球12寸晶圆厂设备资本支出强度预计达1165亿美元，同比增长20%，2026年、2027年有望达1305亿美元、1370亿美元；2022年、2023年中国半导体设备市场规模分别为282.7亿美元、356.97亿美元[31] - 离子注入设备销售额占半导体工艺设备整体销售规模比重约为3 - 5%[32] 公司情况 - 芯嵛公司主要从事集成电路离子注入机研发、生产和销售，目前商业化主要产品为低能大束流离子注入设备[30] - 芯嵛公司是国内少数能生产大束流离子注入设备的供应商，收购可提升公司核心竞争力[68]

股东持股情况 - 清津厚德持股15333127股，占总股本6.48%，清津立德持股3157827股，占总股本1.33%，二者合计持股占总股本7.81%[2] - 清津厚德IPO前取得6906503股，其他方式取得8426624股，清津立德IPO前取得1422381股，其他方式取得1735446股[6] 减持计划 - 清津厚德及清津立德拟于2025年1月14日至4月13日合计减持不超4734497股，不超总股本2.00%[3] - 清津厚德计划减持不超3550873股，占比不超1.5%，清津立德计划减持不超1183624股，占比不超0.5%[7] - 清津厚德减持方式为竞价交易不超2367248股、大宗交易不超3550873股，清津立德竞价和大宗交易均不超1183624股[7] 过往减持 - 清津厚德过去12个月内询价转让减持752364股，占比0.47%，清津立德减持81636股，占比0.05%，转让价格200元/股[5] 减持相关规定 - 集中竞价交易减持需提前十五个交易日披露计划，其他方式提前三个交易日披露[11] - 未履行减持承诺需公开说明、道歉，违规收益归发行人，造成损失依法赔偿[11] 其他说明 - 减持计划实施存在不确定性，不会导致公司控制权变更，符合法规[12] - 公告发布时间为2024年12月21日[13]

会议信息 - 公司第二届董事会第七次会议于2024年12月17日召开[2] - 应出席董事9人，实际出席董事9人[2] 人事增补 - 审议通过增补陈泰全为审计委员会和提名与薪酬委员会委员[3][5] 表决结果 - 两委员会增补议案表决有效票9票，赞成票9票，反对弃权均为0票[4][7]

会议信息 - 公司第二届监事会第六次会议于2024年12月17日以现场和通讯结合方式召开[2] - 应出席监事5人，实际出席5人[2] 选举结果 - 会议选举李泉斌为公司第二届监事会主席[3] - 选举议案表决有效票5票，赞成票5票，反对和弃权票均为0票[3]

股东大会信息 - 2024年12月17日在天津市津南区召开股东大会[2] - 122人出席，所持表决权129,172,702，占比54.6581%[2] 股权信息 - 截至股权登记日总股本236,724,893股，回购专用账户396,160股无表决权[2] 议案表决 - 《关于变更公司董事的议案》同意票129,030,222，比例99.8897%[6] - 《关于变更公司监事的议案》同意票128,904,749，比例99.7926%[6] - 《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》同意票129,155,834，比例99.9869%[6] - 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》同意票125,835,279，比例97.4163%[8] - 《关于续聘2024年度审计机构的议案》同意票129,096,702，比例99.9412%[8] - 《关于与天府清源控股集团财务有限责任公司签署<金融服务协议>暨日常关联交易的议案》同意票59,659,153，比例95.5763%[8] - 5%以下股东对关联交易议案同意票27,075,551，比例90.7454%[8]

会议信息 - 会议由第二届董事会第六次会议决定召开，2024年11月30日发通知[4] - 2024年12月17日现场会议在天津召开，网络投票同日9:15 - 15:00[5][6] 参会情况 - 参会股东（代理人）122人，代表股份129,172,702股，占比54.6581%[7] 议案表决 - 《关于变更公司董事的议案》同意129,030,222股，陈泰全当选[9] - 《关于变更公司监事的议案》同意128,904,749股，李泉斌当选[10] - 《关于变更注册资本并修订<公司章程>》等议案获高比例同意[11][13][14][15] 会议效力 - 会议召集、召开等程序及结果均合法有效[17]

股东大会信息 - 股东大会时间为2024年12月17日14点30分[12] - 网络投票起止时间为2024年12月17日[10] - 交易系统投票平台投票时间为9:15 - 9:25，9:30 - 11:30，13:00 - 15:00[11] - 互联网投票平台投票时间为9:15 - 15:00[11] - 现场会议地点为天津市津南区咸水沽镇聚兴道11号2号楼2102会议室[12] 人事变动 - 李云忠因工作安排调整辞去公司董事等职务[15] - 提名陈泰全担任公司第二届董事会董事[15] - 周艳华因个人原因辞去公司监事及监事会主席职务[19] - 清控创业投资提名李泉斌为第二届监事会监事候选人[19] 股本与注册资本 - 2023年度公司以资本公积金向全体股东每10股转增4.9股，参与分配股本基数为158,758,183股，合计转增股本77,791,510股[21] - 公司注册资本由158,933,383元变更为236,724,893元，总股本由158,933,383股增加至236,724,893股[21] 制度修订 - 公司拟将董事会战略发展委员会调整为董事会战略与ESG委员会，并修订《公司章程》相关条款[21] - 公司拟修订《独立董事工作制度》相关表述[26] 审计机构 - 公司拟续聘立信会计师事务所为2024年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年[28] - 2024年公司审计费用100万元含税，较2023年减少10万元[34] - 2024年财务报告审计费用较2023年减少11.11%，合计审计费用较2023年减少9.09%[35] 立信情况 - 截至2023年末，立信拥有合伙人278名、注册会计师2,533名、从业人员总数10,730名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师693名[28] - 立信2023年业务收入50.01亿元，其中审计业务收入35.16亿元，证券业务收入17.65亿元[28] - 2023年度立信为671家上市公司提供年报审计服务，审计收费总额8.32亿元，公司同行业上市公司审计客户59家[29] - 截至2023年末，立信已提取职业风险基金1.66亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元[29] - 立信近三年因执业行为受刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施29次、自律监管措施1次、纪律处分0次，涉及从业人员75名[32] 审计人员 - 项目合伙人张金华2007年开始执业，2024年开始为本公司提供审计服务[32] - 签字注册会计师吴银2019年开始执业，2024年开始为本公司提供审计服务[32] - 质量控制复核人王志勇2000年开始执业，2024年开始为本公司提供审计服务[32] 金融服务协议 - 公司拟与清控财务公司签署《金融服务协议》，日最高存款余额含应计利息不超1亿元，统一综合授信余额含应计利息最高不超0.5亿元，结算服务免费[37][41] - 清控财务公司注册资本30万万元人民币，天府清源控股有限公司持股100%[39] - 截至2023年12月31日，清控财务公司总资产44.41亿元，总负债12.12亿元，吸收存款11.62亿元，发放贷款余额24.62亿元[40] - 2023年度清控财务公司实现营业收入1.20亿元，净利润0.60亿元[40] - 金融服务协议有效期三年[46]

回购方案 - 首次披露日为2024年3月5日，由董事长提议[3] - 实施期限为股东大会通过后12个月[3] - 预计回购金额5000 - 10000万元[3] 回购情况 - 累计回购股数396,160股，占总股本0.17%[3] - 累计回购金额5990.17万元[3] - 实际回购价格区间124.59 - 179元/股[3] 价格调整 - 因权益分派，上限调为不超174.19元/股，2024年7月2日生效[5] 其他 - 公司总股本为236,724,893股[3]

独立董事任职资格 - 公司设3名独立董事，至少含1名会计专业人士[2] - 独立董事最多在3家境内上市公司兼任[2] - 特定股东及亲属不得担任独立董事[5] - 独立董事候选人由董事会等提出[8] 独立董事任期与补选 - 每届任期与其他董事相同，连任不超6年[9] - 不符合规定应立即停止履职，公司60日内补选[10] - 辞职致比例不符等应继续履职，公司60日内补选[10] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[12] - 连续两次未出席董事会且不委托，董事会30日内提议解除职务[12] - 审计等委员会中独立董事应占多数并担任召集人[15] - 专门会议需过半数独立董事出席，决议经全体过半数通过[20] 独立董事工作要求 - 每年现场工作不少于15日[15] - 工作记录及公司资料保存至少10年[16] - 专门会议通知原则提前三天送达[19] - 年度述职报告最迟在发年度股东大会通知时披露[17] 公司支持与保障 - 为独立董事履职提供条件和人员支持[23] - 保证其知情权，定期通报运营情况并提供资料[23] - 及时发董事会会议通知，资料保存至少10年[23] - 2名以上独立董事要求延期，董事会应采纳[23] - 承担独立董事聘请中介机构等费用[24] - 给予适当津贴，标准经股东大会审议并年报披露[24] - 可建立责任保险制度降低风险[25] 制度相关 - 本制度由董事会负责解释，需股东大会审议通过[27]