公司基本信息 - 公司注册名称为海创药业股份有限公司，英文名称为Hinova Pharmaceuticals Inc [1] - 公司系依照《公司法》《外商投资法》等法规成立的外商投资股份有限公司，在成都市市场监督管理局注册登记 [1] - 公司于2021年9月29日经上海证券交易所核准，2022年4月12日在上海证券交易所科创板上市，社会公众发行人民币普通股24,760,000股 [2] - 公司住所位于四川省成都市高新区科园南路5号蓉药大厦1栋4层附4号 [2] - 公司注册资本为人民币99,015,598元 [2] - 公司为永久存续的股份有限公司，董事长为法定代表人 [2] 经营宗旨与范围 - 公司经营宗旨系由股东共同出资筹集资本金，建立新的经营机制，为振兴经济作出贡献 [4] - 公司经营范围为药品生产（须经批准）、医学研究和试验发展、技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、专用化学产品制造（不含危险化学品）、专用化学产品销售（不含危险化学品）、非居住房地产租赁 [4] 股份结构 - 公司股份采取股票形式，实行公开、公平、公正原则，每股面值人民币1元 [5] - 公司设立时发行股份总数为69,010,894股，发起人包括成都海创同力企业管理中心（有限合伙）、海思科医药集团股份有限公司等多家机构 [5][6][7] - 公司已发行股份总数为99,015,598股，均为普通股 [8] - 公司或子公司不得以赠与、垫资、担保、借款等形式为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10% [8] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配、表决权、监督建议权、股份转让权、查阅复制公司章程等权利 [12] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅会计账簿、会计凭证 [13] - 股东承担遵守法律法规、缴纳股款、不得抽回股本、不得滥用股东权利等义务 [15] 股东会职权 - 股东会行使选举董事、审议利润分配方案、增加或减少注册资本、发行公司债券、合并分立解散等职权 [19] - 股东会审议对外担保行为需经董事会审议后提交，其中为资产负债率超过70%的担保对象提供担保等情形需经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过 [20] - 股东会审议交易事项达到资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上、成交金额占公司市值50%以上等标准时需提交股东会审议 [22] 董事会结构 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人由董事会选举产生 [48] - 董事会行使召集股东会、执行股东会决议、决定经营计划和投资方案、制订利润分配方案等职权 [49] - 董事会审议交易事项达到资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上、成交金额占公司市值10%以上等标准时有权审议 [50] 独立董事职责 - 独立董事需保持独立性，不得在公司或其附属企业任职、直接或间接持有公司已发行股份1%以上等 [56] - 独立董事行使独立聘请中介机构、提议召开临时股东会、提议召开董事会会议等特别职权 [59] - 应当披露的关联交易、公司及相关方变更或豁免承诺的方案等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议 [60] 高级管理人员 - 高级管理人员包括总经理（总裁）、首席科技官、副总裁、董事会秘书、财务总监等 [4] - 公司设总经理（总裁）1名，由董事会决定聘任或解聘 [63]

关联交易制度总则 - 为规范关联交易决策管理及维护股东债权人权益 公司依据公司法 证券法 上市规则及公司章程制定本制度 [1][2] 关联交易基本原则 - 关联交易需遵循诚实信用 不损害公司及非关联股东权益 关联方回避及公开公平公正原则 [4] - 公司关联交易决策管理及信息披露事项均需遵守本制度规定 [4] 关联人认定标准 - 关联人包括直接或间接控制公司的自然人或法人 持有公司5%以上股份的自然人 公司董事或高级管理人员及其密切家庭成员 [4] - 关联人还包括直接持有公司5%以上股份的法人或其一致行动人 控制公司的法人之董事监事高级管理人员 [4] - 由关联自然人或法人直接间接控制的法人 间接持有公司5%以上股份的法人 及经认定的其他特殊关系方均属关联人 [4] 关联关系界定 - 关联关系主要指控股股东 实际控制人 董事 高级管理人员与其直接间接控制企业之间的关系及可能导致利益转移的其他关系 [3][5] - 国家控股企业间不因同受国家控股而构成关联关系 [5] - 公司需从控制方式途径及程度判断关联方及关联关系 [5] 关联交易范围 - 关联交易包括公司或其合并报表范围内子公司与关联人间发生的购买出售资产 对外投资 转让研发项目 签订许可协议 提供担保等17类事项 [8] - 日常经营中可能引致资源或义务转移的事项也属关联交易 [8] - 交易所可根据实质重于形式原则认定关联交易 [7] 关联交易定价原则 - 关联交易需签订书面协议 遵循平等自愿等价有偿原则 内容明确具体 [8] - 交易需保证合法性必要性合理性公允性 不得利用关联交易调节财务指标 [9] - 定价参照政府定价 政府指导价 可比第三方市场价格 非关联交易价格或合理构成价格执行 [11] - 具体定价方法包括成本加成法 再销售价格法 可比非受控价格法 交易净利润法及利润分割法 [12] - 无法按原则定价时需披露定价原则方法并说明公允性 [13] 关联交易决策权限 - 与关联自然人成交金额低于人民币30万元（担保除外）由总经理批准 [15] - 与关联法人成交金额低于最近审计总资产或市值0.1%或人民币300万元（担保除外）由总经理批准 [15] - 禁止直接间接通过子公司向董事高级管理人员提供借款 [15] - 与关联自然人成交金额达人民币30万元以上（担保除外）由董事会批准 [16] - 与关联法人成交金额达人民币300万元以上且占最近审计总资产或市值0.1%以上（担保除外）由董事会批准 [16] - 交易金额占最近审计总资产或市值1%以上且超3000万元（担保除外）需提供审计评估报告 经董事会审议后提交股东会批准 [17] - 日常关联交易可免于审计评估 [17] 关联担保特殊规定 - 为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数及出席董事会非关联董事2/3以上同意 并提交股东会审议 [18] - 为控股股东实际控制人提供担保时 对方需提供反担保 [18] - 股东会审议担保议案时 关联股东不得参与表决 由其他股东所持表决权过半数通过 [18] - 禁止为关联人提供财务资助 但向非控股股东控制的关联参股公司提供财务资助且其他股东按比例同等资助的除外 [19] - 此类财务资助需经全体非关联董事过半数及出席董事会非关联董事2/3以上同意 并提交股东会审议 [19] 累计计算原则 - 连续12个月内与同一关联人进行的交易 或与不同关联人进行的同一交易类别下标的相关的交易需累计计算适用决策规定 [11][20] - 已履行相关义务的交易不再纳入累计计算 [11] 审议程序要求 - 审计委员会需对提交董事会股东会的关联交易是否公允发表意见 [12] - 董事会审议时关联董事需回避表决 会议需非关联董事过半数出席 决议需非关联董事过半数通过 [12] - 出席董事会非关联董事不足3人时 交易需提交股东会审议 [12] - 达到披露标准的关联交易需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议并及时披露 [21] - 董事会需就提交股东会的重大关联交易是否对公司有利发表意见并说明理由 [22] - 总经理审批的关联交易需由职能部门书面报告 总经理审查必要性合理性公允性后实施 [23] - 董事会审批的关联交易需由职能部门拟定报告协议 经总经理初审后提请董事会审议必要性合理性公允性 [24] - 关联董事需在交易前向董事会披露关联关系性质及程度 [25] - 关联董事包括交易对方 交易对方控制人 在交易对方或其控制方任职者 及相关密切家庭成员等 [16][25] 股东会审议要求 - 股东会审议关联交易时关联股东需回避表决且不得代理其他股东 [27] - 决议视普通特别决议分别由出席股东会非关联股东所持表决权过半数或2/3以上通过 [15][27] - 关联股东包括交易对方 交易对方控制人 被交易对方控制者 与交易对方同受控制者 表决权受协议限制者及其他认定可能倾斜利益者 [17] 披露及豁免规定 - 需按类型披露交易对方 标的 关联关系 协议内容 定价依据 审批文件及中介机构意见等内容 [32] - 免予审议披露的交易包括现金认购公开发行证券 承销证券 依据股东会决议领取股息红利 参与公开招标拍卖（难形成公允价除外） 单方面获益交易 国家规定定价交易 关联人提供不超基准利率资金且无担保交易 向董事高管提供与非关联人同等条件产品服务及交易所认定的其他交易 [21][31] 制度实施及解释 - 控股子公司关联交易视同公司行为 适用本制度规定 [31] - 制度制定修改由董事会负责 提交股东会审议 自股东会通过之日起生效 [33] - 制度由董事会负责解释 未尽事宜按法律法规规范性文件及公司章程执行 [35][36]

总则 - 公司制定对外投资管理制度以规范投资行为 加强投资管理 防范投资风险 保障投资安全 提高投资效益 维护公司形象和投资者利益 [1] - 对外投资包括以现金 实物 有价证券 各种有形资产 无形资产及其他资产形式作价出资的各种投资活动及项目退出行为 [1] - 对外投资需符合国家法律法规 产业政策 公司发展战略和经营宗旨 确保安全完整和保值增值 规模适度且不影响主营业务发展 [1] - 制度适用于公司及所属全资子公司 控股子公司 分公司的所有对外投资行为 [1] 对外投资审批权限 - 对外投资实行专业管理和逐级审批制度 需按法律法规和公司章程规定权限履行审批程序 [1] - 达到以下标准之一的对外投资需董事会审议批准并及时披露：资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上 成交金额占公司市值10%以上 交易标的最近一个会计年度资产净额占公司市值10%以上 交易标的最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超过1000万元 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超过100万元 交易标的最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超过100万元 [1][3] - 达到以下标准之一的对外投资需股东会审议批准并及时披露：资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上 成交金额占公司市值50%以上 交易标的最近一个会计年度资产净额占公司市值50%以上 交易标的最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超过5000万元 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超过500万元 交易标的最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超过500万元 [3] - 未达到董事会审议标准的对外投资由总经理审批 [3] - 市值指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值 分期实施交易以交易总额为基础适用规定 公司未盈利时可豁免适用净利润指标 [2][3] 对外投资管理组织机构 - 股东会 董事会和总经理为对外投资决策者 在各自权限范围内作出决策 [4] - 设对外投资实施主要负责人负责新投资项目信息收集 整理和初步评估 提出投资建议并汇报投资进展 [4] - 有关归口管理部门为项目承办单位 负责投资项目信息收集 项目建议书和可行性研究报告编制 项目申报立项 项目实施监督协调及项目后评价 [4] - 财务部为日常财务管理部门 负责筹措资金 办理出资手续 工商登记 税务登记 银行开户等相关手续 [4] - 专业性很强或较大型投资项目前期工作由专门项目可行性调研小组完成 [4] 对外投资管理 - 短期投资程序包括财务部编制资金流量状况表 投资分析人员编报年度短期投资计划 财务部划拨资金至其他货币资金账户 投资操作人员提出证券投资意见经主管负责人确认后操作 主管负责人定期汇总短期投资盈亏情况及市值表报审阅 [5] - 建立严格证券保管制度 至少由两名以上人员共同控制 证券投资操作人员与资金 财务管理人员分离 相互制约 [5] - 购入短期有价证券需在当日记入公司名下 财务部定期核对证券投资资金使用及结存情况 及时将利息股利入账 [5] - 对外长期投资按性质分为新项目和已有项目增资 新项目按批准投资额投资 已有项目增资为原投资额基础上增加投资 [5] - 确认对外投资程序包括确定投资目的考察投资环境 编制投资意向书 编制可行性研究报告 办理报批手续 项目实施运作及经营管理 [5] - 财务部负责协同按长期投资合同或协议投入现金 实物或无形资产 投入实物需办理实物交接手续并经使用和管理部门同意 [5] - 重大投资项目可聘请专家或中介机构评审和可行性分析论证 [5] - 有关归口管理部门编制实施投资建设开发计划 对项目指导监督控制 参与审计 终止清算与交接 进行投资评价与总结 [5] 对外投资转让与收回 - 有关归口管理部门对投资项目实施运作情况实行全过程监督检查和评价 投资项目实行季报制 每季度汇制报表报告进度 预算执行和使用 合作各方情况 经营状况 存在问题和建议 投资预算调整需经原投资审批机构批准 [6] - 审计委员会对投资项目监督 对违规行为提出纠正意见 对重大问题提出专项报告提请处理 [6] - 建立健全投资项目档案管理制度 由有关归口管理部门负责整理归档从项目预选到项目竣工移交的档案资料 [6] - 出现经营期届满 无法偿还到期债务依法破产 发生不可抗力无法继续经营 合同规定投资终止其他情况 公司认为有必要其他情形时可收回对外投资 [6] - 出现投资项目明显有悖于公司经营方向 无法达到预期目标或连续亏损扭亏无望没有市场前景 自身经营资金不足急需补充资金 公司认为有必要其他情形时可转让对外投资 [6] - 处置对外投资需符合国家法律法规 批准程序与权限与批准实施对外投资相同 [6][8] - 财务部 董事会办公室 审计部及其他相关部门做好投资调整 收回和转让的资产评估工作防止资产流失 [6] 对外投资人事管理 - 对外投资组建合作 合资公司需派出经法定程序选举产生的董事 监事参与和监督新建公司运营决策 [6] - 对外投资组建子公司需派出经法定程序选举产生的董事长或董事及相应经营管理人员 对控股公司运营决策起重要作用 [6] - 派出人员人选由总经理提出初步意见 由投资决策机构决定 [6] - 派出人员需按公司法和被投资单位公司章程规定履行职责 维护公司利益 实现投资保值增值 通过参加董事会会议等形式获取被投资公司信息并及时汇报 每年与公司签订责任书接受考核指标 提交年度述职报告接受检查 [6] - 总经理组织对派出董事 监事进行年度和任期考核 根据考核结果给予相应奖励或处罚 [6] 对外投资财务管理及审计 - 财务部对对外投资活动进行全面完整财务记录和详尽会计核算 按每个投资项目分别建立明细账簿记录相关资料 会计核算和财务管理遵循企业财务会计制度及相关规定 [7] - 长期对外投资财务管理由财务部负责 取得被投资公司财务报告对其财务状况进行分析维护权益 [7] - 对子公司进行定期或专项审计 子公司会计核算方法和财务管理遵循公司会计管理制度有关规定 每月向公司财务部报送财务会计报表 [7] - 可向子公司委派总经理或财务总监对子公司财务状况真实性 合法性进行监督 [9] - 对所有投资资产由内部审计人员或不参与投资业务其他人员进行定期盘点或与委托保管机构核对 检查是否为公司所拥有并将盘点记录与账面记录核对确认账实一致 [9] 重大事项报告及信息披露 - 对外投资需严格按照公司法及公司章程 信息披露管理制度等规定履行信息披露义务 相关部门配合做好信息披露工作 子公司提供信息需真实准确完整并在第一时间报送公司 [8] - 子公司应执行公司信息披露管理制度有关规定 履行信息披露和重大信息内部报告基本义务 对收购出售资产行为 重大诉讼仲裁事项 重要合同订立变更终止 大额银行退票 重大经营性或非经营性亏损 遭受重大损失 重大行政处罚 董事会要求其他事项等重大事项需及时报告公司董事会 [9] - 子公司需明确相关责任人及责任部门负责与公司董事会秘书信息沟通 [9]

股东会职权范围 - 股东会是公司最高权力机构 由全体股东组成 行使《公司法》和《公司章程》规定的职权[2] - 职权包括选举董事、审议利润分配方案、增减注册资本、发行债券、公司合并分立解散、修改章程等重大事项[3][4] - 特别规定公司一年内购买出售资产超审计总资产30%需股东会审议且经2/3以上表决权通过[5] 股东会类型与召开条件 - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度会每年一次在会计年度结束后6个月内举行 临时会出现法定情形时2个月内召开[3] - 交易达特定标准需提交股东会审议 包括资产总额占公司总资产50%以上 或成交金额占市值50%以上 或标的净利润占公司净利润50%以上且超500万元等[6] - 与关联人交易金额超3000万元且占公司总资产或市值1%以上需提交股东会审议 日常关联交易可免审计评估[5] 股东会召集程序 - 董事会需在收到召开临时股东会请求后10日内反馈 同意则5日内发出通知 不同意或未反馈则审计委员会或股东可自行召集[7][8] - 单独或合计持股10%以上股东可请求召开临时股东会 审计委员会同意召集应在5日内发出通知[7][8] - 股东自行召集股东会需书面通知董事会并向交易所备案 会议费用由公司承担[8][9] 股东提案与通知规则 - 单独或合计持股1%以上股东可在股东会召开10日前提出临时提案 召集人需在2日内发出补充通知[9] - 股东会通知需提前20日(年度)或15日(临时)公告 内容需充分披露所有提案细节及董事候选人资料[11] - 股权登记日与会议日期间隔不超7个工作日 通知发出后无正当理由不得延期或取消[11] 股东会召开与表决机制 - 会议采用现场与网络结合方式 网络投票不早于现场会前一日15:00且不迟于会议当日9:30开始[12] - 表决实行累积投票制选举董事 单一股东持股超30%或选举两名以上独董时必须采用[20] - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过 特别决议需三分之二以上通过[22][24] 决议效力与记录保存 - 股东会决议违反法律行政法规无效 程序违规股东可60日内请求法院撤销[22] - 会议记录需记载出席人员、表决结果、质询内容等 由董事秘书负责保存不少于10年[20][21] - 利润分配方案需在股东会后2个月内实施 新任董事按章程规定就任[23]

董事会组成与结构 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人，由董事会以全体董事过半数选举产生 [2] - 董事会下设董事会办公室处理日常事务，董事会秘书兼任负责人，可指定证券事务代表协助工作 [2] 董事会职权范围 - 董事会行使包括召集股东会、执行股东会决议、决定经营计划和投资方案、制订利润分配方案、制订注册资本变更及证券发行方案等15项法定职权 [2] - 对于超过股东会授权范围的事项需提交股东会审议 [3] - 交易达到特定标准需提交董事会审议，包括资产总额占最近一期经审计总资产10%以上、成交金额占市值10%以上等六项量化指标 [5] 会议召开机制 - 董事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少上下半年各召开一次 [8] - 临时会议在代表1/10以上表决权股东提议、1/3以上董事提议、审计委员会提议等八种情形下必须召开 [8] - 定期会议需提前10日书面通知，临时会议需提前5日通知，经全体董事一致同意可缩短通知时限 [7][8] 决议表决规则 - 董事会决议需经全体董事过半数通过，表决实行一人一票制 [10] - 关联交易事项中关联董事需回避表决，非关联董事人数不足3人时需提交股东会审议 [12] - 允许采用通讯方式表决，书面决议经全体董事签字后具有同等效力 [11] 会议记录与档案管理 - 董事会会议记录需包含会议日期、出席人员、议程、董事发言要点及表决结果等要素，保存期限不少于10年 [14] - 会议档案包括会议通知、签到簿、授权委托书、表决票等材料，由董事会负责保存 [16] 规则实施与解释 - 本议事规则经股东会审议通过后施行，修订需由董事会提出草案并报股东会审议通过 [16] - 规则解释权归公司董事会，未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 [16]

业务合作 - 公司全资附属公司与复宏汉霖订立共同开发许可协议 共同开发许可产品并授予独家权利 [1] - 许可产品为内含重组抗血管内皮生长因子人源化单克隆抗体的生物药品 拟用于治疗湿性老年性黄斑部病变 [1] - HLX04-O是在复宏汉霖自主研发的汉贝泰基础上开发的眼科新制剂 活性成份保持不变但优化了处方规格和生产工艺 [1] 产品研发进展 - HLX04-O的生物制品许可申请已获中国国家药监局药品审评中心受理 [1] - HLX04-O针对中国湿性AMD患者的三期临床研究(AURA-1)已于2025年四月达到主要研究终点 [2] - HLX04-O国际多中心三期临床研究(AURA-2)正在欧洲国家、澳大利亚、美国及中国开展 并于2025年一月完成最后一名患者末次访视 [2]

公司动态 - 海创药业于2025年8月13日晚间发布公告，宣布召开第二届第十一次董事会会议 [2] - 会议以现场结合通讯表决方式在公司会议室举行 [2] - 会议审议了《关于公司及其摘要的议案》等文件 [2]

海创药业半年度业绩报告 - 2025年上半年营业收入约1317万元，同比增加11899.08% [2] - 归属于上市公司股东的净利润亏损约6185万元 [2] - 基本每股收益亏损0.62元 [2] - 2024年同期营业收入约11万元 [2] - 2024年同期归属于上市公司股东的净利润亏损约1亿元 [2] - 2024年同期基本每股收益亏损1.01元 [2]

募资情况 - 公司首次公开发行股票2476万股，发行价42.92元/股，募集资金总额106269.92万元，净额99511.33万元[1] 项目投资进度 - 研发生产基地建设项目总投资62483.10万元，二次调整后拟投入20205.88万元，累计投入20887.46万元，投入进度103.37%[3] - 创新药研发项目总投资142912.78万元，二次调整后拟投入62651.47万元，累计投入50478.87万元，投入进度80.57%[3] - 发展储备资金项目总投资45000.00万元，二次调整后拟投入16653.98万元，累计投入15778.38万元，投入进度94.74%[3] 创新药研发 - 截至2025年6月30日，创新药研发项目HP501子项目已投入8111.25万元，剩余12172.60万元投入HP518和HP537[6] - 核心产品氘恩扎鲁胺软胶囊（HC - 1119）已获批上市，多项产品处于临床前及临床研究阶段[7] - 拟暂停HP501项目后续研发[8] - HP518用于治疗mCRPC的中国Ⅰ期完成，Ⅱ期正在入组，美国FDA已批准临床试验申请[9] - HP537片中国和美国临床试验申请分别于2024年2月和7月获批[10] 公司策略 - 搭建多个技术平台，构建完整商业化体系，合理规划研发管线[11] - 对“创新药研发项目”部分子项目实施优化调整，提升研发效率与资金使用效能，不影响当期经营业绩[12] 会议决策 - 2025年8月13日召开相关会议，审议通过募投项目子项目调整议案，尚需股东大会审议[14] - 保荐人认为决策及审批程序合规，对调整事项无异议[15][16]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于1/3，且至少含1名会计专业人士[8] - 特定股东及相关人员不得担任独立董事[11] - 需有5年以上法律、会计或经济等工作经验[14] - 原则上最多在3家境内上市公司任职[14] 提名与选举 - 董事会、持股1%以上股东可提候选人[14] - 连续任职不超6年，满6年后36个月内不得被提名[18] - 股东会选两名以上独立董事实行累积投票制[18] 履职与补选 - 履职不符规定停止或辞职，60日内完成补选[18] - 辞职致比例不符应继续履职至新任产生，60日内补选[19] - 连续两次未出席董事会会议，30日内提议解除职务[25] - 每年现场工作不少于15日[30] 工作要求 - 工作记录及公司资料保存10年[31] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[32] - 专门委员会会议会前3日提供资料信息[34] - 会议资料保存10年[36] 职权行使 - 行使特定职权需全体独立董事过半数同意[23] - 特定事项过半数同意后提交董事会审议[21] - 专门会议由过半数推举一人召集主持[26] 保障与待遇 - 可建立责任保险制度降低风险[37] - 承担聘请专业机构及行使职权费用[40] - 给予与其职责适应的津贴，标准经股东会审议披露[40] 制度修订与解释 - 与法规或章程抵触时按规定执行修订，报董事会批准[41] - 修订由董事会提草案，股东会审议通过[42] - 制度由董事会负责解释[43]