市场扩张和并购 - 华虹半导体拟发行股份购买华力微97.4988%股权并募集配套资金[3] 股东信息 - 上海集成电路产业投资基金变动后持股华虹半导体境内30,761,109股，占比5.14%[3] - 上海科技创业投资对上海集成电路产业基金出资761,403.34万元，比例30.7018%[4] - 中国人寿资管对上海集成电路产业基金出资750,526.16万元，比例30.2632%[4] - 国家集成电路产业基金对上海集成电路产业基金出资261,052.69万元，比例10.5263%[5] 交易数据 - 发行股份购买资产价格43.34元/股，数量190,768,392股[6] - 上海华虹集团获股124,332,053股，对价538,855.119569万元[6] - 上海集成电路产业基金获股30,761,109股，对价133,318.646521万元[6] - 国家集成电路产业基金二期获股20,056,014股，对价86,922.766501万元[6] - 上海国投先导集成电路基金获股15,619,216股，对价67,693.682735万元[6]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买华力微97.4988%股权并募集配套资金[1] - 华力微全部权益评估值为848,000万元，标的资产交易总对价为826,790.215326万元[2] 其他新策略 - 发行股份定价基准日为公司2025年第六次董事会决议公告日[2] - 发行股份价格为43.34元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%[2]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买华力微97.4988%股权并募集配套资金[1] 保密措施 - 公司限定敏感信息知悉范围，相关人员遵守保密义务[1] - 公司控制内幕信息知情人范围并记录信息，多次督导遵守制度[2] - 公司与多方签署《保密协议》，采取措施防泄密，无内幕交易[2] 其他 - 说明文件日期为2025年12月31日[4]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买华力微97.4988%股权并募集配套资金[2] 协同效应与产能 - 双方在多方面有显著协同效应，交易后公司将丰富工艺平台种类[7] - 标的公司产能3.8万片/月，交易后公司总产能将扩张[7] 行业与定位 - 标的公司属C39行业，符合科创板行业定位要求[4][5] 交易合规 - 董事会认为本次交易符合相关规定[8]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买华力微97.4988%股权并募集配套资金[1] 合规情况说明 - 本次交易相关主体无因涉嫌内幕交易被立案或侦查情况[1] - 最近36个月无因内幕交易被证监会处罚或司法裁判情况[1] - 本次交易相关主体不存在不得参与重大资产重组情形[2] 时间信息 - 说明发布时间为2025年12月31日[4]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买华力微97.4988%股权并募集配套资金[1] - 标的公司资产总额及交易对价孰高值826,790.22万元，占公司资产总额9.40%[2] - 标的公司资产净额及交易对价孰高值826,790.22万元，占公司资产净额18.96%[2] - 标的公司营业收入498,797.09万元，占公司营业收入34.67%[2] 其他新策略 - 本次交易不构成重大资产重组和重组上市[3][4][5] - 本次交易构成关联交易[6]

市场扩张和并购 - 2025年8月29日公司第六次董事会审议通过购买资产并募集配套资金预案相关议案[2] - 2025年12月31日公司第九次董事会审议通过交易方案并披露重组报告书[2] - 重组报告书更新多类声明、方案、风险等内容并新增多个章节[2][3]

一、聘请国泰海通证券股份有限公司为本次交易的独立财务顾问； 华虹半导体有限公司董事会 关于本次交易中直接或间接有偿聘请第三方机构或个 人的说明 华虹半导体有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份的方式向上海华 虹（集团）有限公司、上海集成电路产业投资基金股份有限公司、国家集成电路 产业投资基金二期股份有限公司、上海国投先导集成电路私募投资基金合伙企业 （有限合伙）等 4 名上海华力微电子有限公司（以下简称"华力微"）股东购买 其持有的华力微 97.4988%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 为确保本次交易顺利进行，并保障公司及股东利益，公司聘请如下中介机构 为本次交易提供服务： 八、聘请北京向实启源管理咨询有限公司为公司提供申报文件制作、底稿电 子化等制作服务。 上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规， 符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的 意见》（证监会公告[2018]22 号）的规定。除上述聘请行为外，公司在本次交易 中不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。 特此说明。 1/2 华虹半导体有限公司董事会 二、聘请上海 ...

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买华力微97.4988%股权并募集配套资金[1] - 交易完成后华力微将成公司全资子公司[2] 其他新策略 - 交易有利于公司改善财务状况、突出主业等[3] - 交易符合监管要求，不新增重大不利同业竞争和关联交易[3]

交易概况 - 公司拟发行股份购买华力微97.4988%股权，交易价格826,790.22万元[23][98] - 募集配套资金不超过755,628.60万元，用于华力微项目及补充流动资金等[30][101] 财务数据 - 截至2025年8月31日，华力微账面价值200,191.38万元，评估值848,000.00万元，增值率323.59%[24] - 2025年1 - 8月，上市公司资产总额8,675,067.15万元，备考报表为9,336,321.50万元[44] - 2025年1 - 8月，上市公司净利润 - 64,572.94万元，备考报表为 - 13,381.28万元[44] 股份发行 - 发行股份购买资产发行价格43.34元/股，发行数量190,768,392股[28] - 募集配套资金发行价格不低于定价基准日前20个交易日均价的80%[31] 股权变动 - 交易前后（不考虑募集配套资金），香港中央结算（代理人）有限公司持股比例从47.16%降至42.49%[40][131] - 交易后华虹集团持股比例从0.07%升至6.52%[132] 审批进展 - 本次交易已通过上市公司2025年第六次、第九次董事会会议审议[46][137] - 尚需标的资产评估报告备案、上市公司股东大会审议等程序[47][138] 未来展望 - 交易完成后，公司将实施资产、业务等方面的整合计划[61] - 本次交易解决同业竞争问题，新增3.8万片/月产能[90] 合规情况 - 本次交易不构成重大资产重组，但构成关联交易[33][36] - 本次交易不构成重组上市，交易前后公司实际控制权未变更[37]