合资公司设立 - 中国铝业拟与中铝集团及其附属公司共同出资设立合资公司 合资方包括云南铜业 驰宏锌锗和中铝资本控股有限公司 [1] - 中国铝业计划以货币资金及实物资产出资人民币3亿元 持有合资公司20%股权 [1] - 该交易于8月27日晚间通过公司公告披露 [1]

证券代码：000878 证券简称：云南铜业 公告编号：2025-070 云南铜业股份有限公司 第十届董事会第四次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 云南铜业股份有限公司（以下简称云南铜业或公司）第 十届董事会第四次会议以通讯方式召开，会议通知于 2025 年 8 月 22 日以加密邮件方式发出，表决截止日期为 2025 年 8 月 27 日。会议应发出表决票 11 份，实际发出表决票 11 份， 在规定时间内收回有效表决票 11 份，会议符合《公司法》 及《公司章程》的规定。会议表决通过了如下决议： 一、关联董事回避表决后，以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于与关联方共 同出资参股设立公司暨关联交易的议案》； 1 具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露 的《云南铜业股份有限公司关于与关联方共同出资参股设立 公司暨关联交易的公告》。 二、以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《云 南铜业股份有限公司关于修订<董事会审计与风险管理委员 会工作细则>的议案； 具体内容详见公司于同日在 ...

关联交易 - 公司与关联方共同出资参股设立新公司 该事项构成关联交易 关联董事孔德颂 姜敢闯 罗德才和柴正龙回避表决 最终以7票赞成 0票反对 0票弃权审议通过 [1] 公司治理制度修订 - 董事会审议通过修订《董事会审计与风险管理委员会工作细则》的议案 表决结果为11票赞成 0票反对 0票弃权 [2] - 董事会审议通过修订《信息披露管理制度》的议案 表决结果为11票赞成 0票反对 0票弃权 [2] - 董事会审议通过制定《董事离职管理制度》的议案 表决结果为11票赞成 0票反对 0票弃权 [2]

合资公司设立 - 中国铝业拟与中铝集团、云南铜业、驰宏锌锗及中铝资本共同出资设立合资公司 [1] - 合资公司股权结构为中铝集团25%、中国铝业20%、云南铜业20%、驰宏锌锗20%、中铝资本15% [1] - 中国铝业以现金及实物资产出资人民币3亿元 对应20%股权 [1] 出资细节 - 中铝集团以现金出资人民币3.75亿元 云南铜业以现金出资人民币3亿元 中铝资本以现金出资人民币2.25亿元 [1] - 驰宏锌锗以现金及其附属公司股权出资人民币3亿元 [1] - 合资公司财务业绩不并入中国铝业报表 且不成为其附属公司 [1] 交易进展 - 该事项已于2025年8月27日经公司第九届董事会第四次会议审议通过 [1] - 截至公告日各方尚未就设立合资公司事宜签订具体协议 [1]

合资公司设立 - 中国铝业与中铝集团、云南铜业、驰宏锌锗及中铝资本共同出资设立合资公司 [1] - 中国铝业以现金及实物资产出资人民币3亿元 持有合资公司20%股权 [1] - 中铝集团以现金出资人民币3.75亿元 持有合资公司25%股权 [1] - 云南铜业以现金出资人民币3亿元 持有合资公司20%股权 [1] - 驰宏锌锗以现金及附属公司股权出资人民币3亿元 持有合资公司20%股权 [1] - 中铝资本以现金出资人民币2.25亿元 持有合资公司15%股权 [1] 公司治理安排 - 合资公司不会成为中国铝业附属公司 [1] - 合资公司财务业绩不合并至中国铝业账目 [1]

审计与风险管理委员会构成 - 成员为5名，独立董事应过半数，召集人由独立董事中会计专业人士担任[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员1名，由独立董事中会计专业人士担任，在委员内选举并报请董事会批准[6] - 任期与董事会一致，委员任期届满可连选连任[6] 审计与风险管理委员会职责 - 审核公司财务信息及其披露等多项职责，部分事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[8][9] - 审核财务会计报告，关注真实性等，存在问题需更正数据[10] - 监督外部审计机构聘用，制定政策等并提交董事会决议[10] - 至少每年向董事会提交对外部审计机构履职情况评估报告等[12] - 监督及评估内部审计部门工作，指导制度建立等[12] 内部审计部门工作安排 - 至少每季度向董事会或审计与风险管理委员会报告一次，每年提交内部审计工作报告[14] - 至少每半年对重大事件实施情况和资金往来情况检查一次[15] - 至少每季度对募集资金存放、管理与使用情况检查一次[17] 董事会相关规定 - 收到审计与风险管理委员会报告后应及时向深交所报告并公告[17] - 收到召开临时股东会会议提议后十日内给出书面反馈[18] - 同意召开临时股东会会议后五日内发出通知[19] 临时股东会会议 - 在提议召开之日起两个月内召开[19] 股东起诉相关 - 审计与风险管理委员会接受连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份股东书面请求可起诉[22] - 审计与风险管理委员会、董事会收到股东请求后三十日内未起诉，股东可自行起诉[22] 审计与风险管理委员会会议 - 每季度至少召开一次会议，会议通知提前3天发出[27] - 会议记录保存期限不低于10年[31] 审计与风险管理委员会其他工作 - 应对审计后的年度财务会计报告表决，形成决议提交董事会审核[31] - 需向董事会提交会计师事务所本年度审计总结报告和下年度续聘或改聘决议[31] - 形成的文件应在年报中披露[31] 保密等规定 - 年度报告编制和审议期间，审计与风险管理委员会委员负有保密义务[32] - 年度报告披露前，需严防内幕信息泄露、内幕交易等违法违规行为[32] 沟通协调 - 公司财务负责人负责协调审计与风险管理委员会与会计师事务所的沟通[32] 细则相关 - 细则未尽事宜按国家有关法律法规和公司章程规定执行[34] - 细则与国家日后颁布的法律法规或修改后的公司章程抵触时，按规定执行并修订，报董事会审议通过[34] - 细则解释权归属公司董事会[34] - 细则自董事会决议通过之日起生效，原细则同时废止[34]

云南铜业股份有限公司 董事离职管理制度 第一章 总则 第一条 为规范云南铜业股份有限公司（以下简称公司） 董事离职程序，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护 公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简 称《证券法》）《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简 称《股票上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称《规 范运作》）等法律法规、部门规章及规范性文件，以及《云 南铜业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相 关规定，结合公司实际，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司全体董事（含非独立董事、 独立董事以及职工董事）因任期届满、辞职、被解除职务或 其他原因离职的情形。 第三条 公司董事离职管理应遵循以下原则： （一）合法合规原则：严格遵守相关法律法规、监管规 定及《公司章程》的要求； （二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事离 职相关信息； （三）平稳过渡原则：确保董事离职不影响公司正常经 营和治理结构的稳定性； （四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法 权益。 第二 ...

定期报告披露 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内披露[8] - 半年度报告应在会计年度上半年结束之日起两个月内披露[8] - 季度报告应在会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内披露[8] - 年度报告财务会计报告需经规定会计师事务所审计[8] - 定期报告内容需经董事会审议通过[8] 信息披露职责 - 董事长是信息披露第一责任人[22] - 董事会秘书负责组织和协调信息披露事务[22] - 证券事务代表协助履行信息披露义务[23] - 证券事务管理部门对信息披露公平性和规范性负责[23] - 各职能部门等负责人是所属部门信息披露第一责任人[23] 重大事项披露 - 5%以上股份质押、冻结等情况需披露并告知董事会[13][25] - 预计业绩亏损或大幅变动应及时预告[10] - 定期报告披露前业绩泄露或交易异常应披露财务数据[10] - 财务会计报告被出具非标准意见董事会应专项说明[10] - 5%以上股东或实际控制人股份等变化需告知董事会[25] 信息管理 - 决定暂缓、豁免披露处理登记材料保存不少于10年[31] - 年报等公告后10日内报送暂缓或豁免披露材料[31] - 董事等履行职责文件资料保存不少于10年[35] - 信息披露文件、公告保存不少于10年[35] 其他 - 设立含信息披露栏目的网站及股东咨询联系方式[38] - 审计与风险管理委员会监督信息披露职责履行[25] - 高级管理人员及时报告经营或财务重大事项[25] - 可追究信息披露义务人责任[41] - 制度由董事会制订、修改和解释[43]

新设公司情况 - 新设公司注册资本15亿元，云南铜业现金出资3亿持股20%[3] - 中铝集团现金出资3.75亿持股25%，中国铝业现金+资产出资3亿持股20%[4] - 驰宏锌锗现金+资产出资3亿持股20%，中铝资本现金出资2.25亿持股15%[4] - 新公司董事会由7名董事组成，中铝集团提名3人，其他各方各提名1人[20][21] 公司决策情况 - 2025年8月27日公司第十届董事会第四次会议审议通过相关议案，4名关联董事回避表决，非关联董事一致同意[4][5] - 第十届董事会2025年第四次独立董事专门会议以4票同意通过议案[6] 关联交易情况 - 过去十二个月内公司与中铝集团及其所属企业同类交易累计金额73892.58万元[7] - 云南铜业2025年1月1日至7月末与中铝集团及所属企业各类关联交易金额合计337.83亿元[26] 各公司财务数据 - 2025年6月末中铝集团资产总额6223.25亿，负债3850.85亿，净资产2372.41亿[10] - 2025年中铝集团1 - 3月营收1064.29亿，净利润55.65亿[10] - 2024年末中铝集团资产总额6104.16亿，负债3788.11亿，净资产2316.05亿[11] - 2024年中铝集团1 - 12月营收4807.16亿，净利润267.03亿[11] - 云南铜业2025年资产总额2261.29亿，负债1083.89亿，净资产1177.40亿[14] - 云南铜业2025年营业收入557.84亿，净利润54.71亿[14] - 云南铜业2024年资产总额2158.96亿，负债1038.55亿，净资产1120.41亿[14] - 云南铜业2024年营业收入2370.66亿，净利润193.82亿[14] - 中铝资本2025年3月末资产总额131.82亿，负债74.01亿，净资产57.80亿[16] - 中铝资本2025年1 - 3月营业收入1.41亿，净利润0.56亿[16] - 中铝资本2024年末资产总额151.42亿，负债94.18亿，净资产57.25亿[16] - 中铝资本2024年全年营业收入7.09亿，净利润1.29亿[16] - 驰宏锌锗2025年3月末资产总额265.73亿，负债73.63亿，净资产192.10亿[19] - 驰宏锌锗2025年1 - 3月营业收入51.44亿，净利润4.92亿[19] - 驰宏锌锗2024年末资产总额263.68亿，负债75.85亿，净资产187.83亿[19] - 驰宏锌锗2024年全年营业收入188.03亿，净利润12.77亿[19] 各公司股权结构 - 中国铝业集团有限公司注册资本2590000万元，国务院国资委持股100%[8] - 中国铝业股份有限公司注册资本1702267.2951万元，中铝集团持股30.51%[11] - 中铝资本股权结构：中铝集团持股85.2921%，中国铝业持股14.7079%[15] - 驰宏锌锗股权结构：云南冶金集团持股38.19%，中铝集团持股1.96%[17] - 中铝资本注册资本412536.322745万元，驰宏锌锗注册资本509129.1568万元[14][17] 交易原则 - 本次交易遵循公平合理原则，按持股比例投入、收益和担风险[23]

公司概况与核心财务表现 * 纪要涉及的公司为云南铜业股份有限公司[1] * 公司2025年上半年阴极铜产量77.94万吨 同比增长53.22%[2][4] * 公司2025年上半年黄金产量12.19吨 同比增长98.86%[2][4] * 公司2025年上半年白银产量276.63吨 同比增长98.70%[2][4] * 公司2025年上半年硫酸产量28.29万吨 同比增长20.63%[2][4] * 公司2025年上半年实现营业收入889.13亿元 同比增长4.27%[2][4] * 公司2025年上半年利润总额18.95亿元 同比增长2.94%[2][4] * 公司2025年上半年归母净利润13.17亿元 同比增长24.32%[2][4] * 公司2025年上半年基本每股收益0.6573元 同比增长24.32%[2][4] * 公司2025年上半年净资产收益率8.68% 同比上升1.31个百分点[2][4] 利润驱动因素分析 * 归母净利润增长的主要增利因素包括硫酸产销量及价格上涨 资产处置收益 金属价格上涨及主产品产销量增加[2][7] * 主要减利因素包括冶炼加工费（TC）同比下降 存货跌价准备增加 以及印花税 资源税和销售费用等增加[7] * 公司通过落实极致经营降本增效 提高协同效率 共同为盈利增长奠定坚实基础[7] * 上半年计提了约3亿多元的资产减值（未减值部分） 最终是否形成减值取决于后续货物点价情况[9] 重大事项与战略举措 * 公司出售西南铜业王家桥片区部分闲置资产 成交价格4.47亿元 增加2025年度净利润1.82亿元 已完成交割[5] * 公司对外投资设立控股子公司凉山铜业 出资3亿元持股60% 以优化铜冶炼产业布局[5] * 公司发行股份购买凉山矿业40%股份并募集配套资金 交易已获深交所受理 完成后凉山矿业将成为控股子公司[5] * 公司对资源枯竭的全资子公司楚雄矿业实施破产清算 已获法院受理 不会对正常生产经营和当期利润造成重大影响[5][6] * 母公司中铝集团持有的西藏金龙和秘鲁特罗莫克铜矿项目规划回流国内供云南铜业使用[3][11] * 西藏金龙项目预计2025年开工建设 合理预期可支撑每年30万吨左右的生产规模[3][11] 未来经营计划与产量指引 * 公司维持全年生产目标不变 计划生产阴极铜152万吨 黄金16吨 白银680吨 硫酸536.4万吨 自产钼精矿5.46万吨[3][8] * 公司未来经营将围绕数字转型战略 做大资源 做精矿山 做优冶炼 做强再生金属业务 细化稀散金属业务[8] * 资本开支重点将放在资源项目获取上 去年重点在西南铜搬迁项目 今年重点是红泥坡项目建设[21] * 公司将严格按照已披露的分红制度安排分红 并按上限执行[21] 资源与项目进展 * 上半年自产铜精矿量同比下降主要由于矿石品位下降导致 全年生产计划不变[9][10] * 公司在现有矿山周边进行找矿工作 每年新增找矿量基本能覆盖当年产出量[10] * 重点在建资源项目红泥坡铜矿原计划2026年12月投产 公司正积极推进希望能提前完成[11] * 资源工作是公司乃至中铝集团的重要战略 在十五五规划中会详细部署 国内外均有勘探项目在进行[13][14] 市场环境与竞争优势 * 硫酸对经营业绩贡献显著 2025年价格处于高位 东南 西南 东北片区价格在450到820元/吨之间波动[9] * 预计下半年硫酸价格将保持相对稳定 因化肥等下游化工产品出口旺盛 需求有刚性支撑[3][9] * 在TC下行背景下 公司的相对竞争优势主要体现在副产品硫酸的地域优势（西南片区价格高）以及成本控制能力[20] * 公司成本位于全球前25%到30%的水平 成本下降支撑了上半年业绩[20] * 2025年长单量与去年相比略有减少 明年长单比例需根据市场情况判断[15] * 公司再生铜产能15万吨 再生料使用对成本控制和效益提升贡献正面 若TC持续低位将加大使用[16] * 公司粗炼和精炼总产能为161万吨 分布在东南（55万吨） 西南（45万吨） 中南（45万吨） 赤峰（45万吨）及滇中（15万吨）片区[16] * 公司表示将严格按照国家反内卷政策和合规产能规模安排明年产量及十五五规划 目前无其他增量项目[17] 其他重要信息 * 凉山新建十多万吨电力产能符合30%配矿要求[18] * 黄金产量增加主要由于原料结构变化 高金银含量的外购精矿增加导致 自产业务无显著变化[19] * 从全球视角看 中国冶炼企业仍具成本竞争力 停产企业主要集中在国外[22][23]